宝色股份：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告_股票频道

证券代码：300402 证券简称：宝色股份公告编号：2016-034

南京宝色股份公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京宝色股份公司（以下简称“公司”）正筹划重大资产重组事项，为维护

广大投资者的利益，保证公平信息披露，依据《深圳证券交易所股票上市规则》

的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 5 月 31 日开市

起停牌,并在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于重大事项停牌公告》（公

告编号：2016-019），于 2016 年 6 月 6 日发布了《关于重大事项停牌的进展

公告》（公告编号：2016-021）。根据相关规定，公司于 2016 年 6 月 15 日发

布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-022）。于 2016 年 6 月 22

日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-023）。公司于 6

月 28 日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025），于

7 月 6 日、7 月 13 日、7 月 20 日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公

告》（公告编号：2016-027、2016-028、2016-031）。

公司原计划于 2016 年 7 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重

组预案或报告书，但截止目前本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作

尚未完成，本次重组具体方案仍需进一步磋商和论证，公司未能按原计划披露本

次重组的相关信息。鉴于上述原因，为确保信息披露的公平性，避免公司股价异

常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备

忘录第 22 号－上市公司停复牌业务》的规定，公司第三届董事会第九次会议审

议通过，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌，经公司向深圳证券交易所申

请，公司股票（股票简称：宝色股份，股票代码：300402）将于 2016 年 8 月 1

日上午开市起继续停牌。并承诺争取最迟不晚于 2016 年 9 月 1 日前披露符合《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

一、本次重大资产重组基本情况及进展

1、标的资产情况及控股股东、实际控制人

公司拟收购标的资产为一家主营业务为轨道交通前照明系统的研发、生产和

销售的企业的股权，标的公司控股股东与实际控制人为与公司无关联关系的自然

人，其收入和利润来源主要是地铁、动车、高铁等轨道交通前照灯照明系统的生

产和销售。

本次交易中发行股份购买股权的交易对方与公司不存在关联关系，但本次交

易考虑向公司的控股股东发行股份募集配套资金，则构成关联交易。本次重大资

产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

2、交易具体情况

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股东的股权，并配

套募集资金，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体方案尚在磋商中。

3、公司股票停牌前一个交易日（2016 年 5 月 30 日）主要股东持股情况

前 10 名股东持股情况

单位：股

序号股东名称持股数量股份类别

宝钛集团有限公司

1 116,200,000 A股

山西华鑫海贸易有限公司

2 30,200,000 A股

全国社会保障基金理事会转

3 持二户 5,100,000 A股

中央汇金资产管理有限责任

4 公司 2,630,000 A股

王正

5 795,200 A股

中国建设银行股份有限公司

－摩根士丹利华鑫多因子精

6 686,900 A股

选策略混合型证券投资基金

赵建平

7 600,000 A股

陈文学

8 385,000 A股

孙丹薇

9 370,000 A股

詹永德

10 361,300 A股

前 10 名无限售流通股股东持股情况

单位：股

序号股东名称持股数量股份类别

山西华鑫海贸易有限公司

1 7,550,000 A股

中央汇金资产管理有限责任公司

2 2,630,000 A股

王正

3 795,200 A股

中国建设银行股份有限公司－摩根

士丹利华鑫多因子精选策略混合型

4 686,900 A股

证券投资基金

赵建平

5 600,000 A股

宝钛集团有限公司

6 500,000 A股

陈文学

7 385,000 A股

孙丹薇

8 370,000 A股

詹永德

9 361,300 A股

王正先

10 356,600 A股

4、与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司同标的公司的股东签署了投资意向书但尚未签署正式的收购

意向协议，因此具体交易方案尚未确定。

5、本次重组涉及的中介机构名称

本次重组的独立财务顾问为国海证券股份有限公司，会计师事务所为立信会

计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京观韬律师事务所，评估机构为

正衡资产评估有限责任公司。目前，相关中介机构对标的资产的尽职调查仍在进

行中，审计、评估工作尚未完成。

6、本次交易事前审批及进展情况

本次交易标的资产之评估结果需经陕西省国资委备案。

本次交易事项需经过陕西省国资委批准。待公司召开董事会审议本重组事项

后，向陕西省国资委提交申请。

二、本次重大资产重组申请继续停牌的原因

公司股票自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，相关中介机构

对标的公司资产的尽职调查仍在进行中，审计、评估工作尚未完成。公司与交易

对方针对具体事宜还需进一步沟通和磋商，部分内容尚待确定。

基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组报告书并复

牌。为确保本次重组工作有序推进，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，

公司决定申请延期复牌。

三、下一步工作安排及预计复牌时间

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工

作。公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产重组的

相关议案。公司承诺争取于 2016 年 9 月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重

大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重

组预案或报告书后复牌。逾期未能披露重大资产重组报告书的，公司将根据重组

推进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌。公司未召开股东大会或延期

复牌未获股东大会通过的，公司股票将于 2016 年 9 月 1 日恢复交易，并自公司

股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重

大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事

项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

继续停牌期间，有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司将

根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每五个交易日发

布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定

性，公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。敬请广大投资者注意投

资风险。

特此公告。

南京宝色股份公司董事会

2016 年 7 月 27 日

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