证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2016-036
神思电子技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
为贯彻公司的中长期发展战略，构成“五行十面”的业务格局，实施行业深耕与行业贯
通的经营策略,充分发挥神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）
的资金与人才优势和温州旭辉科技有限公司（以下简称“温州旭辉”）的技术与资源优势，
共同推进智慧医疗及互联网医疗的全方位服务，大力发展银医自助、诊间支付业务及居家护
理业务，以实现金融、医疗等行业的行业深耕与行业贯通。公司与温州旭辉于 2016 年 7 月
27 日在济南市签署《合资协议》，拟共同投资在济南市设立“神思旭辉医疗信息技术有限
公司”（以工商行政管理部门核准登记的为准；以下简称“合资公司”），注册资本为人民
币 5,000 万元，经营范围（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）为：电子终端设备、
银医自助设备、办公自动化设备、计算机软件的研发、制造、加工、销售、安装、维护；计
算机技术转让；货物进出口、技术进出口；商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效
期期限以许可证为准）；IC 卡读写机具、身份证识别智能终端、IC 卡及相关软件、集成电
路、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、
租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
2、董事会审议情况及审批程序
公司于 2016 年 7 月 27 日召开了第二届董事会 2016 年第七次会议，审议通过了《关于
公司与温州旭辉科技有限公司设立合资公司的议案》。根据《公司章程》有关公司对外投资
的规定，本次投资事项在公司董事会审批通过后，无需提交股东大会审议。本次对外投资不
构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资合作方基本情况介绍
1、神思电子技术股份有限公司
公司名称：神思电子技术股份有限公司
法定地址：山东省济南市高新区舜华西路 699 号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王继春
注册资本：人民币 16,000 万元
神思电子以“在身份识别领域成为国内领先、国际先进的全面解决方案提供商和服务商”
为战略发展目标，专业从事智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务。
经营范围：商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效期期限以许可证为准）。IC
卡读写机具、身份证识别智能终端、IC 卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电
发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、温州旭辉科技有限公司
公司名称：温州旭辉科技有限公司
法定地址：温州经济技术开发区高一路 158 号（F 幢三楼）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢树旭
注册资本：人民币 3,800 万元
实际控制人：谢树旭
股东情况：自然人谢树旭持股比例为 60%，自然人马纪领持股比例为 20%,自然人李崇横
持股比例为 10%,自然人林秀伟持股比例为 10%。
温州旭辉科技有限公司一家专业面向金融、通信、交通、医疗等行业提供自助服务整体
解决方案的系统集成商，主营业务是医疗多功能自助终端、诊间支付、居家护理及智慧医疗
等方面的设计、研发、生产与销售。
经营范围：电子终端设备、银行自助设备、办公自动化设备的研发、制造、加工、销售、
安装、维护；计算机软件开发；计算机技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
神思电子与温州旭辉不存在关联关系。
三、设立子公司的基本情况
公司名称：神思旭辉医疗信息技术有限公司
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：山东省济南市高新区（具体地点待定）
公司类型：有限责任公司
出资方式：现金及知识产权
股东及股东出资情况：神思电子以现金出资人民币 2,550 万元，占合资公司 51%的股权；
温州旭辉以现金及知识产权出资 2,450 万元，占合资公司 49%的股权。
合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元，分期缴付到位。第一期注册资金 1,000 万元，
神思电子/温州旭辉按比例以现金形式在合资公司注册完成后五个工作日内同步到位。温州
旭辉以现有知识产权评估转让给合资公司作为部分后续注册资金，具体价值以有证券业务资
格的评估机构出具的评估报告为基础。
神思电子应于合资公司成立之日起 15 个工作日内向合资公司缴付注册资本人民币 510
万元，剩余的人民币 2,040 万元神思电子与温州旭辉协商在 2 年内分期到位。
温州旭辉应于合资公司成立之日起 15 个工作日内向合资公司缴付注册资本人民币 490
万元，剩余的注册资本 1,960 万元温州旭辉与神思电子协商，在 2 年内分期到位。
在合资公司存续期间，温州旭辉可以在获得合资公司的现金利润分配后向合资公司履行
出资缴付义务；温州旭辉完成向合资公司缴付应有比例认缴出资之前，其从合资公司获得的
现金利润分配应首先用于向合资公司缴付出资。
在温州旭辉完成向合资公司缴付应有比例认缴出资之前，除非双方一致同意或法律另有
规定，合资公司股东会不得作出不分配利润的决定。如果温州旭辉在合资公司存续期间从合
资公司获得的现金利润分配不足以使其完成所有认缴出资的缴付义务的，则温州旭辉应根据
法律规定承担剩余尚未缴付部分的出资缴付义务。
经营范围：电子终端设备、银医自助设备、办公自动化设备、计算机软件的研发、制造、
加工、销售、安装、维护；计算机技术转让；货物进出口、技术进出口；商用密码产品生产
销售（凭许可证经营）（有效期期限以许可证为准）；IC 卡读写机具、身份证识别智能终
端、IC 卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统
网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、投资协议的其他主要条款
（一）公司治理结构与管理
（1）合资公司设董事会，由 5 名董事组成。其中，3 名董事由神思电子委派，2 名董事
由温州旭辉委派。董事长由董事会选举产生，董事长是合资公司的法定代表人。董事会根据
合资公司的章程以及法律规定行使职权。董事会决议采用投票表决制，每位董事拥有一票投
票权，重大事项须经董事会四票以上（含四票）通过方为有效。公司重大事项由公司章程另
行约定。
（2）合资公司不设监事会，设一名监事，由温州旭辉委派。监事根据合资公司的章程
以及法律规定行使职权。
（3）合资公司设总经理 1 名、副总经理 2 名。总经理和副总经理均由董事会聘任。总
经理负责合资公司的日常经营管理事务。总经理因任何原因不能或怠于行使其职权时，其职
权应由副总经理行使。
（4）未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其持有的合资公司的
全部或部分股权。一方经另一方同意向任何第三方转让其持有的合资公司任何股权的，在同
等条件下，另一方应享有优先购买权。前述同等条件应至少包括拟转让股权的数量、转让价
格及支付条件。
（5） 财务负责人由神思电子委派，财务人员双方各自安排兼任。
（6）任何一方有权：① 在正常工作时间内的任何时候，对查阅合资公司的财务（或销
售）数据、记录、账簿，检查合资公司的设施；② 自行承担成本和费用，审阅及审计合资
公司的任何和所有财务报表，包括但不限于任何资产负债表、收益表、现金流量表和损益表、
财务账簿、记录或某些财务事项；及/或 ③ 自行承担成本与费用，与合资公司的董事、管
理人员、员工、会计人员、法律顾问和财务顾问讨论合资公司的业务、运营和现状。
（7）双方共同努力推动合资公司业务发展，在证监会允许的法律法规框架内，神思电
子在合资公司成立起两年内且合资公司年净利润达到 4,000 万元的前提下，以收购少数股东
权益的方式启动收购温州旭辉持有的合资公司股权。具体将按照届时适用的法律、法规及神
思电子《公司章程》的规定，将本次收购事项提交神思电子董事会、股东大会审议（如需）
以及相关有权监管机构核准（如需），并在取得上述所有应取得的审批、核准后生效实施。
在本条款前述条件满足的情况下，如果因为监管原因神思电子不能在两年内启动少数股东权
益收购，神思电子以自有现金 3,000 万元收购温州旭辉持有的合资公司部分股权，收购估值
以有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础。
（二） 合资公司的生产与经营
合资公司将主要从事银医自助服务、医疗行业认知与云服务等智慧医疗软硬件产品与系
统解决方案的研发、生产及销售。
温州旭辉所有医疗相关业务全部转入合资公司；神思电子全力支持合资公司的发展，但
不排除根据神思电子战略布局的计划参股、并购以及合资成立其他医疗行业的子公司的可能。
这些未来可能出现的新公司与合资公司在产业链中是协同促进关系，神思电子保证不会因为
其他新公司的成立损害合资公司的利益。
利润分配：双方按其对合资公司注册资本的实缴出资比例分享利润。
（三） 知识产权
双方尊重知识产权，保证原有属于己方的知识产权不侵犯第三方知识产权，并对因己
方知识产权可能导致的对合资公司的法律风险负全部责任。
（四） 违约责任
合资协议生效后，双方应按照合资协议的约定全面、适当、及时地履行其在合资协议
项下的各项义务及责任。
如果任何一方违反其在合资协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或其在合资协议
项下的任何陈述、保证或承诺并未得以适当、及时地履行，则该方应被视为违反合资协议，
对守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的或者遭受的一切直接损失、
损害和费用。
（五） 合同生效条件和生效时间
合资协议自 2016 年 7 月 27 日双方签署之日起生效。其中：“四、投资协议的其他主要
条款”之“（一）公司治理结构”第（7）条之事项以此条约定的生效条件生效。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资目的
为贯彻公司的中长期发展战略，构成“五行十面”的业务格局，实施行业深耕与行业贯
通的经营策略,充分发挥神思电子的资金与人才优势和温州旭辉的技术与资源优势，共同推
进智慧医疗及互联网医疗的全方位服务，大力发展银医自助、诊间支付业务及居家护理业务，
以实现金融、医疗等行业的行业深耕与行业贯通,公司拟与温州旭辉科技有限公司在济南市
高新区共同投资设立神思旭辉医疗信息技术有限公司。
2、对公司的影响
本次对外投资公司投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大不利影响。
3、存在的风险
设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等，公司
将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二○一六年七月二十八日
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