北京市天元（成都）律师事务所
关于
宜宾天原集团股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 10 层
邮编：610041
宜宾天原集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会法律意见
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北京市天元（成都）律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的
法律意见
(2016)天（蓉）意字第 28 号
致：宜宾天原集团股份有限公司
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）2016 年
第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票和网络投票相结合
的表决方式，于 2016 年 7 月 27 日（星期三）下午 14:30 在天原集团二楼会议室
召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执
业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、汪衍律师（以下简称“本所
律师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则（2014 年第二次修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件
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的相关规定以及《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序与表决结果等事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾天原集团股份有限公司第七届董
事会第九次会议决议公告》、《宜宾天原集团股份有限公司关于召开 2016 年第
四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会
人员身份及资格证明文件的核验工作，见证了本次会议召开、表决和形成决议的
全过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
2016 年 7 月 11 日，天原集团召开第七届董事会第九次会议，依照法定程序
作出召开公司 2016 年第四次临时股东大会的决议。2016 年 7 月 12 日，天原集
团董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时
报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上刊登了《通知》。天原集团
董事会在该《通知》载明了本次会议召开的召集人、会议召开时间、会议召开方
式、投票规则、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现
场会议的登记办法以及参与网络投票的具体操作流程等内容。
本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年7
月27日（星期三）下午14:30在天原集团二楼会议室召开，会议由天原集团董事
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长罗云先生主持，并完成了全部会议议程。网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月27日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7
月26日15:00至2016年7月27日15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、行政法规和《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据天原集团提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东
代理人 7 名，代表公司有表决权的股份 202,012,655 股，占公司股份总数的
30.0757％。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股
东代理人 23 名，代表公司有表决权的股份 82,154,954 股，占公司股份总数的
12.2313％。
综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 30 名，
代表公司有表决权的股份 284,167,609 股，占公司股份总数的 42.3070％；其中，
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份（含持
股 5%）的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）23 人，代表公司有
表决权的股份 7,352,888 股，占公司股份总数的 1.0947％。
天原集团部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高
级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查，出席现场会议的人员的资格均合
法有效。
本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员的资格及召集人资格合
法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效
经审查，本次会议所表决的事项均已在《通知》中列明。
出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票及网络投票的表决方式
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对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本
次会议由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。同时，根据
《股东大会规则》的规定，对影响中小投资者利益的重大事项，本次会议对中小
投资者之表决情况进行单独计票。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券
交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表
决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决
结果，其表决结果如下：
表决情况
同意 反对 弃权
占出席 占出席 占出席
表
股东大 股东大 股东大
序 决
议案名称 会股东 会股东 会股东
号 股份数 股份数 股份数 结
所持有 所持有 所持有
量(股） 量（股） 量（股） 果
效表决 效表决 效表决
权的比 权的比 权的比
例（%） 例（%） 例（%）
《关于 2016
审
年度公司及
议
控股子公司 283,69 99.833
1 472,880 0.1664 0 0
向银行申请 4,729 6 通
综合授信额 过
度的议案》
审
《关于 2016
议
年度新增对 283,59 99.799
2 472,880 0.1664 97,100 0.0342
外担保额度 7,629 4 通
的议案》 过
其中：参加本次会议现场会议和网络投票表决的中小投资者对影响其利益的
重大议案表决结果如下：
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表决情况
同意 反对 弃权
占出席 占出席 占出席
股东大 股东大 股东大
序 会中小 会中小 会中小
议案名称
号 股份数量 投资者 股份数量 投资者 股份数量 投资者
(股） 所持表 （股） 所持表 （股） 所持表
决权的 决权的 决权的
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
《关于 2016 年
度公司及控股子
6,880,00
1 公司向银行申请 93.4416 472,880 6.3817 0 0
0
综合授信额度的
议案》
《关于 2016 年
6,782,90
2 度新增对外担保 92.2248 472,880 6.3817 97,100 1.3104
8
额度的议案》
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人
员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式贰份。
（下接签字页）
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（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限
公司 2016 年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：___________
刘 斌
经办律师：
刘 斌
经办律师：
汪 衍
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二〇一六年七月二十七日
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