北新集团建材股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易中
部分交易对方的出资人调整事项的独立意见
2016 年 4 月 21 日，北新集团建材股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》等与本次交易相关的
各项议案。根据该等议案，公司拟以发行股份作为对价向泰安市国泰
民安投资集团有限公司、贾同春等 35 名自然人及泰安市和达投资中
心（有限合伙）等 10 家有限合伙企业（以下合称“交易对方”）购买
其合计持有的泰山石膏股份有限公司 35%的股份（下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、 北新集团建材股份有限公司章程》的有关规定，
现就公司本次交易方案中部分交易对方的出资人调整的事项发表如
下意见：
1.本次提交公司第六届董事会第三次临时会议审议的《关于公司
发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的
议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2.公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《北
新集团建材股份有限公司章程》的规定，在审议涉及本次交易的相关
议案时履行了法定程序；
3.本次调整后的交易对方穿透后合计人数为 194 人，包括贾同春
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等 193 名自然人及泰安市人民政府国有资产监督管理委员会，符合发
行对象原则上不超过 200 名等相关规定；
4. 除本次调整事项外，本次交易方案的其他内容均保持不变。
本次调整事项不涉及对本次交易的交易对方、交易标的和交易价格进
行变更，亦不构成对本次交易原方案的重大调整，符合中国证监会发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求。
综上所述，我们认为，本次调整事项符合有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的利益，不存在损害公司
及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次调整事项。
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（本页为北新集团建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产暨关联交易中部分交易对方的出资人调整事项的独立意见之
签署页）
独立董事签字：
（陈少明） （谷秀娟） （朱 岩）
2016 年 7 月 27 日
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