安信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公司
重大资产重组继续停牌的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）作
为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”、“渝三峡”）发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，由于渝三峡预
计无法进入重组停牌程序后 4 个月内披露重组预案，根据《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的有关规定，本独立财务顾问就渝三峡停
牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性
发表如下专项核查意见：
一、前期信息披露情况
公司股票自 2016 年 3 月 29 日开市起停牌，并于 2016 年 3 月 30 日披露《重
大事项停牌公告》（公告编号 2016-008）。公司预计五个交易日内确定具体筹划
事项。
因重庆化医控股（集团）公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016
年 4 月 6 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2016-009），公司
股票自 2016 年 4 月 6 日起继续停牌；2016 年 4 月 13 日、2016 年 4 月 20 日，公
司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2016-010，公告编号 2016-011）；
2016 年 4 月 27 日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告
编号 2016-012）；2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 13 日、2016
年 5 月 20 日、2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 3 日公司发布了《重大资产重组
进展公告》（公告编号 2016-020，公告编号 2016-022，公告编号 2016-023，公
告编号 2016-026，公告编号 2016-027，公告编号 2016-028）；2016 年 6 月 8 日
公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号
2016-030）、《关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号 2016-031）；
2016 年 6 月 13 日、2016 年 6 月 17 日、2016 年 6 月 24 日公司发布了《重大资产
重组进展公告》（公告编号 2016-033，公告编号 2016-036，公告编号 2016-039）；
2016 年 6 月 28 日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公
告编号 2016-040）；2016 年 7 月 1 日、2016 年 7 月 8 日、2016 年 7 月 15 日、
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2016 年 7 月 22 日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2016-041，
公告编号 2016-042，公告编号 2016-045，公告编号 2016-046）。
二、本次重组方案概述
截至本核查意见出具日，经初步协商与论证，本次筹划的重大资产重组方式
为渝三峡向重庆化医紫光新材料有限责任公司（原名：重庆紫光天化蛋氨酸有限
责任公司）发行股份购买宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 100%股权，同时渝三
峡将向投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方重庆化医紫光新材料有限责任公司系渝三峡控股股东
重庆化医控股（集团）公司的控股子公司，标的资产宁夏紫光天化蛋氨酸有限责
任公司系重庆化医紫光新材料有限责任公司全资子公司，本次重组构成关联交
易。
各方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于资产定
价、发行股份定价及数量、配套融资认购方式等。本次重大资产重组事项尚存在
不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自渝三峡进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组
的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、公司与本次重组有关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体
执行流程进行多轮论证及协商，并于 2016 年 6 月 6 日与有关各方签署了《重大
资产重组意向协议》，达成了初步重组意向；
2、2016 年 6 月 20 日，渝三峡召开了投资者说明会，针对公司继续筹划重大
资产重组并申请继续停牌事项的相关情况以及投资者关心的问题，与投资者进行
了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并于 6 月 21 日公告
了投资者说明会的召开情况；
3、2016 年 6 月 7 日和 2016 年 6 月 23 日，公司先后召开了第七届十七次董
事会和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组
事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停
牌；
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4、与募集配套资金相关的募投项目可行性研究报告的编制工作正在积极推
进。
公司目前正在进行交易方案的论证和完善，本次重大资产重组的各项工作正
在有序进行中。
四、上市公司继续停牌的原因及时间安排
（一）继续停牌的原因
由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，与化医集团的交易涉及国有
资产的转让，尚需履行国资监督管理部门必要的审批程序。同时所涉及的尽职调
查、审计、评估等工作量较大且目前尚未完成。公司预计本次重大资产重组停牌
满 4 个月时（即 2016 年 7 月 28 日）仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，
公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。
（二）本次继续停牌的时间安排
2016 年 6 月 7 日和 2016 年 6 月 23 日，公司先后召开了第七届十七次董事会
和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项
并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广
大投资者合法权益，如公司无法在本次重大资产组停牌满 3 个月时确定本次重大
资产组具体交易方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过 3 个月，最迟不晚
于 2016 年 9 月 28 日复牌。
五、安信证券关于上市公司继续停牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组方案较为复
杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评
估等工作尚未完成；且公司尚未取得重庆市国资委对本次交易预案的原则性同
意。本次继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司
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股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，安信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。安信
证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项
工作完成之后，于 2016 年 9 月 28 日之前尽快复牌。
综上，安信证券认为，公司本次继续停牌具有合理性。公司申请继续停牌符
合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。安信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协
助公司持续推进本次重大资产重组事项。
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(本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公司重大
资产重组继续停牌的专项核查意见》之盖章页)
安信证券股份有限公司
2016 年 7 月 26 日
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