中原环保股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：中原环保股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中原环保
股票代码：000544
收购人：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
住 所：郑州市二七区嵩山南路1号郑州国资大厦
通讯地址：郑州市二七区嵩山南路1号郑州国资大厦
签署日期：二零一六年七月
中原环保股份有限公司收购报告书摘要
声 明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中原环保股
份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在中原环保股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章
程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人
的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证
监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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中原环保股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释义.....................................................................................................................................
第二节 收购人介绍.........................................................................................................................
一、收购人基本情况 ....................................................... 5
二、收购人的管理关系结构 ................................................. 6
三、收购人主要负责人的情况 ............................................... 7
四、直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况 ................................ 7
第三节 收购决定及收购目的 .................................................... 8
一、收购决定............................................................. 8
二、收购目的............................................................. 8
三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 ..................... 9
第四节 收购方式............................................................. 10
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 .............................. 10
二、本次收购方案 ........................................................ 10
三、本次收购协议 ........................................................ 10
四、有关部门批准进展情况 ................................................ 12
五、本次收购所涉及股份的限制情况 ........................................ 12
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中原环保股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、郑州市国资委、信
指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
息披露义务人
中原环保、上市公司 指 中原环保股份有限公司
公用集团 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司
热力公司 指 郑州市热力总公司
净化公司 指 郑州市污水净化有限公司
郑发投 指 郑州发展投资集团有限公司
郑州发展投资集团有限公司将其持有的郑
本次收购、本次股份划转、 州公用事业投资发展集团有限公司的 100%
指
本次无偿划转 股权无偿划拨给郑州市人民政府国有资产
监督管理委员会
本报告书、收购报告书 指 《中原环保股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
收购人财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司
就一方的关联方而言，指直接或间接控制该
方，或由该方直接或间接控制的，或与该方
受直接或间接共同控制的任何个人、公司、
合伙企业或其他实体。控制是指直接或间
关联方 指
接、单独或共同拥有一个实体至少 50%的表
决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个
实体的经营管理的权力，或能够对个人施加
重大影响。
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾。
除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
收购人名称： 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
住所： 郑州市二七区嵩山南路 1 号郑州国资大厦
法定代表人： 李秀山
组织机构代码： 76624759-2
类型： 机关法人
通讯地址： 郑州市二七区嵩山南路 1 号郑州国资大厦
联系人： 常艳丽
联系电话： 0371-67189081
邮政编码： 450005
根据《市委办公厅、市政府办公厅关于印发<郑州市市县人民政府机构改革
实施意见>的通知》（郑办〔2004〕31 号）和《郑州市人民政府办公厅关于印发<
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定>的
通知》设立郑州市人民政府国有资产监督管理委员会，为市人民政府正县级特设
机构。
最近五年内，郑州市国资委未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）监管企业
序号 企业名称 持股比例
1 郑州银行股份有限公司 4.12%
2 郑州市保安服务公司 100%
3 郑州森威林业产业发展有限公司 100%
4 郑州市盐业公司 100%
5 郑州中小企业担保有限公司 87.82%
6 郑州文化投资建设有限公司 100%
7 郑州水务建设投资有限公司 100%
8 郑州小小说文化传媒有限公司 100%
9 郑州城市一卡通有限责任公司 100%
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中原环保股份有限公司收购报告书摘要
10 郑州粮油食品集团投资有限公司 100%
11 郑州第二面粉厂 100%
12 郑州国际会展中心有限公司 100%
13 郑州市市场发展投资有限公司 100%
14 郑州自来水投资控股有限公司 100%
15 郑州市公共交通总公司 100%
16 郑州农业担保股份有限公司 51%
17 郑州燃气房地产开发有限公司 100%
18 郑州市建设投资集团有限公司 100%
19 郑州交通运输集团有限责任公司 55.2%
20 白鸽集团有限责任公司 43.13%
21 郑州拖拉机厂 100%
22 郑州油脂化学集团有限责任公司 100%
23 河南省中牟造纸厂 100%
24 河南开普集团有限公司 100%
25 河南嵩岳有限责任公司 100%
26 白鸽磨料磨具有限公司 100%
27 郑州电缆集团有限责任公司 100%
28 郑州勘察机械有限公司 100%
29 郑州金阳电气有限公司 100%
30 郑州投资控股有限公司 100%
31 郑州欧丽电子（集团）股份有限公司 10.58%
32 中原制药厂 100%
33 郑州城建集团投资有限公司 100%
34 郑州兰博尔科技有限公司 100%
35 郑州公共住宅建设投资有限公司 100%
36 郑州地产集团有限公司 100%
37 郑州市轨道交通有限公司 100%
38 郑州交通建设投资有限公司 100%
39 郑州人民医院医疗管理有限公司 100%
二、收购人的管理关系结构
本次收购的收购人为郑州市国资委。郑州市国资委系郑州市人民政府的直属
特设机构，代表郑州市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
郑州市人民政府
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
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三、收购人主要负责人的情况
姓名： 李秀山
职务： 党委书记、主任
身份证号码： 41010519640715****
国籍： 中国
长期居住地： 河南郑州
其他国家或地区居留
无
权：
上述人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及尚未完结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司 5%或以上发行
在外股份的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
（一）已经履行的相关决策及批准程序
1、2015 年 9 月 23 日，郑州市财政局发函，同意由郑州市国资委代替郑州
市财政局行使公用集团出资人的职责。
2、2015 年 10 月 14 日，郑州市国资委同意将郑发投所持有的公用集团 100%
国有股权无偿划转至郑州市国资委。
3、2015 年 10 月 20 日，公用集团向郑发投申请将本公司 100%股权划转至
郑州市国资委。
4、2015 年 11 月 10 日，郑发投同意将公用集团 100%国有股权划转至郑州
市国资委。
5、2016 年 5 月 4 日，郑州市人民政府出具了郑政函[2016]103 号《郑州市
人民政府关于郑州公用事业投资发展集团有限公司出资人变更的批复》，同意郑
州公用事业投资发展集团有限公司出资人变更为郑州市国资委。
6、2016 年 7 月 27 日，郑州市国资委与郑发投签署股权划转协议。
（二）尚需取得的批准程序
截至本报告书签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：
1、中国证监会对《收购报告书》无异议。
2、中国证监会同意豁免郑州市国资委的要约收购义务。
二、收购目的
为落实郑州市人民政府公用事业资产整合工作的相关精神，加快推进郑州市
公用事业资产整合进度，理顺郑州市公用事业类国有企业产权关系，减少企业管
理层级、提高企业资产整合效率。为了落实上述工作安排，郑发投将其所持有的
公用集团 100%国有股权无偿划转至郑州市国资委，从而导致郑州市国资委间接
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收购中原环保。
三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
（一）继续增持计划
收购人在未来十二个月内无继续直接增持上市公司股份的计划。
（二）已有股份处置
本次收购完成后，郑州市国资委在 12 个月内不会改变其作为上市公司中原
环保间接控股股东的股东的地位。郑州市国资委将严格按照有关法律法规和中原
环保章程等规定，促进中原环保持续健康发展。
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第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
截至 2016 年 3 月 31 日，公用集团持有热力公司和净化公司 100%的股权，
同时热力公司和净化公司总共持有中原环保 144,547,296 股，占中原环保总股本
的 53.65%，为中原环保的间接控股股东。本次收购完成后，郑州市国资委将直
接持有公用集团 100%的股权，因此，郑州市国资委将通过公用集团间接持有中
原环保 144,547,296 股股份，占中原环保总股本 53.65%。本次交易完成后郑州市
国资委将成为中原环保间接控股股东的股东。
二、本次收购方案
郑州市财政局下属的郑州发展投资集团有限公司将其持有的郑州公用事业
投资发展集团有限公司的 100%股权无偿划拨给郑州市人民政府国有资产监督管
理委员会。同时郑州公用事业投资发展集团有限公司通过全资控制的净化公司和
热力公司共间接持有中原环保 53.65%的股份。本次交易不改变中原环保的实际
控制人，仍为郑州市人民政府。
三、本次收购协议
根据郑州市人民政府关于公用事业资产整合工作的相关精神，郑州市财政局
《关于郑州市公用事业资产整合相关问题的函》，郑州市人民政府国有资产监督
管理委员会《关于郑州公用事业投资发展集团有限公司出资人变更的意见》，经
郑州市人民政府批准，按照国家相关法律法规之规定，郑发投（以下简称“甲方”）
将其所持有的郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“被划转企业”）
的股权无偿划转给郑州市国资委（以下简称“乙方”），约定协议条款如下：
一、被划转企业基本状况：
郑州公用事业投资发展集团有限公司成立于 2013 年 9 月，由郑州市工商行
政管理局批准设立，企业类型为有限责任公司。公司由郑州发展投资集团有限公
司单独出资成立。
二、本次无偿划转的标的为甲方在被划转企业中拥有的全部股权。
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三、划转基准日为 2016 年 3 月 31 日。
四、被划转企业为有限责任公司，拥有独立的法人地位，不需因本次划转进
行职工分流安置，其债权债务仍由自身独立承担。
五、甲方承诺：
1、甲方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不
存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
2、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权
划转依法顺利进行。
3、标的股权完成工商过户后，甲方将继续在各方面支持被划转企业的发展。
六、甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权，或对标的股权设置
任何担保权利。
七、甲方应承担在标的股权完成工商过户前的包括公司债务、资产缩水等在
内的全部股东责任。甲方在乙方获得标的股权的同时，将其享有的股东权利转移
至乙方。被划转企业负责进行工商登记变更工作，并承担相应费用。
八、划转完成后，乙方严格依据《公司法》、《企业国有资产管理法》相关规
定，履行出资人的职责。
九、甲乙双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均
应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包
括但不限于直接损失、间接损失、及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通
费等费用）。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应
证明文件后得免除责任。
十、因协议本身及其履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。协商无
法解决的，双方一致同意将争议提交郑州仲裁委员会裁决。
十一、本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审
批部门批准后生效。
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中原环保股份有限公司收购报告书摘要
十二、协议正本一式玖份，具有同等法律效力。甲乙双方各留存叁份正本，
被划转企业留存叁份正本。
四、有关部门批准进展情况
2016 年 5 月 4 日，郑州市人民政府出具了《郑州市人民政府关于郑州公用
事业投资发展集团有限公司出资人变更问题的批复》同意郑发投将其所持公用集
团 100%的股权无偿划转给郑州市国资委。
截至本报告书签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：
1、中国证监会对《收购报告书》无异议。
2、中国证监会同意豁免郑州市国资委的要约收购义务。
五、本次收购所涉及股份的限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和河南省工商行政管理局
提供的查询结果，截至 2016 年 3 月 31 日，净化公司和热力公司持有的中原环保
的股份和公用集团持有的净化公司和热力公司的股权不存在质押、托管、冻结或
设定其他第三方权益的情形。
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附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 中原环保股份有限公司 上市公司所在地 河南省郑州市
股票简称 中原环保 股票代码 000544
郑州市人民政府国有资产监督
收购人名称 收购人注册地 河南省郑州市
管理委员会
拥有权益的股份 增加 ■
有无一致行动人 有 □ 无 ■
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是 □ 否 ■ 市公司实际控制 是 □ 否 ■
东 人
收购人是否拥有
收购人是否对境
是 □ 否 ■ 境内、外两个以 是 □ 否 ■
内、境外其他上市
上上市公司的控
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前持
有权益的股份数
持股数量：0 持股比例：0
量及占上市公司
已发行股份比例
本次权益变动后，
收购人拥有权益
变动数量：144,547.296 股 变动比例：53,65%
的股份数量及变
动比例
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 ■
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否 ■
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 ■ 否 □
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 ■ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 ■
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中原环保股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）
法定代表人：李秀山
年 月 日
1-2-14
中原环保股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）
法定代表人：李秀山
年 月 日
1-2-15
首页
微信公众号
证券之星APP
