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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-078
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关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年
07 月 26 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于 2014 年 5 月 16 日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对
象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014 年 6 月 23 日召开第五届董事
会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励
计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 7 月 4 日召开 2014
年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。
4、公司于 2014 年 7 月 18 日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
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公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014 年 8 月 7 日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成
的公告》，公司实际授予的激励对象由 65 名调整为 64 名，实际授予的限制性股
票由 613.21 万股调整为 610.18 万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014
年 8 月 7 日，公司的总股本由 396,821,377 股变更为 402,923,177 股。
6、公司于 2015 年 7 月 16 日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及
第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，确定以 2015 年 7 月 16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条
件的 26 名激励对象授予 61.39 万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、公司于 2015 年 7 月 28 日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及
第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解
锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《拓
维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励
计划”或“本计划”）的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激
励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注
销，回购价格为 9.75 元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制
性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理
139.104 万股限制性股票的解锁。
8、2015 年 8 月 5 日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了 139.104
万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流
通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为 2015 年 8 月 10 日。
9、2015 年 8 月 27 日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公
告》，公司实际授予的激励对象由 26 名调整为 25 名，实际授予的限制性股票由
61.39 万股调整为 55.89 万股。预留限制性股票的上市日为 2015 年 8 月 28 日，
公司的总股本由 442,710,765 股变更为 443,269,665 股。
10、2016 年 3 月 29 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以 2015
年 12 月 31 日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发
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现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10
股。公司于 2014 年 07 月 18 日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量
由 4,413,560 股相应增加至 8,827,120 股；公司于 2015 年 07 月 16 日向
激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。
11、公司于 2016 年 07 月 26 日分别召开了第六届董事会第三次会议及第
六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期
和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人
绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的 431,708 股限制性股票回购
注销，其中首次授予的限制性股票 331,708 股、回购价格为 4.855 元/股，预留
授予的限制性股票 100,000 股，回购价格为 11.540 元/股；除上述回购情形外，
激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的 56 名首次授予激励对象和 23 名
预留授予激励对象办理 4,516,312 股限制性股票的解锁。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
项目 内容
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（股） 431,708
其中：首次授予限制性股票数量（股） 331,708
预留授予限制性股票数量（股） 100,000
股权激励限售股数量（股） 9,944,920
占股权激励限售股的比例 4.3410%
占股份总数的比例 0.0388%
首次授予限制性股票回购单价（元） 4.855
预留授予限制性股票回购单价（元） 11.540
回购金额（元） 2,764,442.34
资金来源 自有资金
1、回购注销数量
《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更
与终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授
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但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。《公司股权激励计划实
施考核办法（修订稿）》规定：若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对
象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与 100%之差的部
分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。
根据公司 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对
已离职激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师所持已获授但尚
未解锁的全部限制性股票 375,380 股进行回购注销，对 2015 年度个人业绩考核
结果未达到 100%解锁比例的张波、曲锋、邓炎、谢翔已获授但尚未解锁的未达
标部分限制性股票 56,328 股进行回购注销，累计回购注销限制性股票 431,708
股 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,111,914,744 股 变 更 为
1,111,483,036 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
2、回购注销价格
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原
则” 的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股
等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股
限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股
票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
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价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
公司董事会分别于 2014 年 7 月 18 日 2015 年 7 月 16 日向激励对象授予限
制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为 9.8 元/股，预留授予限制性股
票授予价格为 23.12 元/股。公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度权益分派方案，
以公司 2015 年 2 月 28 日总股本 442,710,765 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.5 元人民币现金；公司于 2016 年 3 月实施 2015 年度权益分派方案，以公
司 2016 年 12 月 31 日总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份
10 股。根据上述公式，公司首次授予限制性股票本次回购价格调整为 4.855 元/
股，公司预留授予限制性股票本次回购价格调整为 11.540 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、限售流通股 468,510,208 42.14% -431,708 468,078,500 42.11%
首发后个人类限售股 145,485,620 13.08% 0 145,485,620 13.09%
股权激励限售股 9,944,920 0.90% -431,708 9,513,212 0.86%
首发后机构类限售股 130,076,028 11.70% 0 130,076,028 11.70%
高管锁定股 183,003,640 16.46% 0 183,003,640 16.46%
二、无限售流通股 643,404,536 57.86% 0 643,404,536 57.89%
三、股份总数 1,111,914,744 100.00% -431,708 1,111,483,036 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的首次
授予限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资
金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理
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团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创
造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
1、鉴于公司限制性股票激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、
刘宗师已离职不再符合激励条件，激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔2015年度
个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司回购注销上述离职人员已获授但
未解锁的全部限制性股票 375,380 股以及业绩考核未达标人员已获授但未解锁
的部分限制性股票 56,328 股，累计 431,708 股，符合公司《激励计划》及相
关法律法规的规定。
2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度和2015年度权益分派，
需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会
的授权及公司《激励计划》规定对回购价格进行了调整。
3、董事会进行本次回购注销已得到了公司2014年第二次临时股东大会的授
权。
公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计
431,708 股限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
1、公司限制性股票激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗
师因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股
票，符合公司《激励计划》规定；公司限制性股票激励对象张波、曲锋、邓炎、
谢翔 2015 年度个人业绩考核结果未达到 100%解锁比例，公司回购注销其已获
授但未解锁的未达标部分限制性股票，符合公司《公司股权激励计划实施考核办
法（修订稿）》规定。
2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了 2014 年度和 2015 年度权益分
派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对未解锁的限制性
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股票的回购价格进行了调整，调整程序合法合规。
综上，我们同意对上述已不符合解锁条件的已获授但未解锁的限制性股票进
行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已满足。
2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已满足。
3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁和预留授予的限制
性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、 股票激励计划（草案修订稿）》
的规定。
4、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部
分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限
制性股票第二次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016 年 07 月 27 日
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