证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2016-059
常州天晟新材料股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）第三届董事
会第二十八次会议通知于 2016 年 7 月 23 日以传真、电子邮件方式发出，并于
2016 年 7 月 26 日上午 9：30 分在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结
合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事 7 名，实
际参会董事 7 名，监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公
司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
公司本次董事会会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
关联董事吴海宙、吕泽伟、孙剑回避表决，实际表决董事 4 名。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本公司于 2016 年 7 月 20 日收到中国证监会《关于不予核准常州天晟新材料
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可【2016】
1546 号）。
公司于 2015 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第二十次会议审议并通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案》（详情请见公司于 2015 年 12 月 10 日刊登于巨潮资讯
网《第三届董事会第二十次会议决议公告》，公告编号 2015-115），并于 2015 年
12 月 25 日召开的公司 2015 年第四次临时股东大会，对该议案进行审议并通过
（详情请见公司于同日刊登于巨潮资讯网《2015 年第四次临时股东大会决议公
告》，公告编号 2015-126）。在该次股东大会上，明确授权董事会根据法律、法规、
规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产
价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，并根据公司股东大会的批准和中
国证监会的批准情况及市场情况，全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关事宜。
董事会根据公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，经认真审慎讨论，决
定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。
本议案已经过独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。详细内
容请见公司同日在巨潮资讯网站披露的《独立董事关于第三届董事会第二十八次
会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》。本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于使用自有资金增资全资子公司的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详情请见公司于同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网《关于使用自有资金增资全资子公司的公告》。
三、审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订后的《控股子公司管理制度》请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
四、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订后的《对外投资管理制度》请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
五、审议通过《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》
关联董事吴海宙、吕泽伟、孙剑回避表决，实际表决董事 4 名。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<常州天
晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据
深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》规定，公司本
期员工持股计划约定的购票购买期将于2016年8月21日到期。鉴于定期报告窗口
期以及重大事项停牌等因素，本期员工持股计划拟自股东大会通过之日起6个月
之内完成通过二级市场购买的计划存在按期实施完毕的困难，为达成实施员工持
股计划的目的，确保员工持股计划的有效推进和实施，经员工持股计划持有人会
议审议通过，并经公司董事会审议通过，决定延期实施本次员工持股计划，即延
期至2017年2月21日止。
本议案已经过独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。详细内
容请见公司同日在巨潮资讯网站披露的《独立董事关于第三届董事会第二十八次
会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见》以及《关于延期实施第一期员工持股计划的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司第三届董事会第二十八次会议审议决定，定于2016年8月12日（周五）
下午2：30在公司会议室106（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决
与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十六日
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