广博股份：股票期权激励计划（草案）_股票频道

证券代码：002103 证券简称：广博股份上市地点：深圳证券交易所

广博集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）

广博集团股份有限公司

签署日期：二〇一六年七月

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件，以及《广博集团股份有限公司章程》制定。

2、广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”、“公司”或“上市公司”）

拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通

股，约占本激励计划公布时公司股本总额 45,767.7454 万股的 2.18%，其中，首

次授予 900 万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额 45,767.7454 万

股的 1.96%，预留 100 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额 45,767.7454

万股的 0.22%，预留部分占本次授予股票期权总量的 10%。在满足行权条件的情

况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司

股票的权利。本激励计划的股票来源为广博股份向激励对象定向发行的公司股

票。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 19.96 元/份。在本激励计划公

告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权数量、所

涉及的标的股票数量将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调

整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不

超过 10 年。

5、本激励计划授予的激励对象共计 35 人，包括公司董事、高级管理人员、

中层管理人员及业务（技术）骨干。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励

的激励对象范围之内。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在

本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由股权激励计划经股东大会审议通过

后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

6、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

象中不含有单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

7、激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激

励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

包括为其贷款提供担保。

8、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第五届董事

会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通

过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相

关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就

进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对

象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对

象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

9、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

声明 ............................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 6

第一节股票期权激励计划的目的 ........................................................................... 8

第二节股票期权激励对象的确定依据和范围 ....................................................... 9

一、激励对象的确定依据 ................................................................................... 9

二、激励对象的范围 ........................................................................................... 9

三、激励对象的核实 ......................................................................................... 10

第三节股权激励计划具体内容 ............................................................................. 11

一、标的股票来源 ............................................................................................. 11

二、激励对象获授的股票期权授予情况 ......................................................... 11

三、激励对象获授的股票期权分配情况 ......................................................... 11

四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 . 14

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......................................... 17

六、激励对象获授与行权的条件 ..................................................................... 18

七、股票期权激励计划的调整方法和程序 ..................................................... 20

八、股票期权会计处理 ..................................................................................... 22

第四节公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ............................................. 25

一、股票期权授予的程序 ................................................................................. 25

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

二、激励对象行权的程序 ................................................................................. 27

第五节公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................. 28

一、公司的权利义务 ......................................................................................... 28

二、激励对象的权利义务 ................................................................................. 28

第六节激励计划特殊情况的处理 ......................................................................... 30

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ......................................... 30

二、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权

董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外： ......................... 30

三、激励对象个人情况发生变化 ..................................................................... 30

第七节本次激励计划实施情况的披露 ................................................................. 32

第八节公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................. 33

第九节附则 ............................................................................................................. 34

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

释义

除非文义载明，以下简称在本草案中具有如下含义：

公司/上市公司/广博股广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，

指

份股票代码：002103

股票期权激励计划、本《广博集团股份有限公司股票期权激励计划》（草

指

激励计划、本计划案）

《广博集团股份有限公司股票期权激励计划考核

考核管理办法指

管理办法》

广博股份授予激励对象在未来一定期限内以预先

股票期权、期权指确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权

利

根据本计划，激励对象有权获授购买的上市公司股

标的股票指

票

依照本计划获得股票期权的广博股份董事、高级管

激励对象指

理人员、中层管理人员、业务（技术）骨干。

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须

授权日指

为交易日

从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效

有效期指为止的时间段，本次股权激励计划的有效期从首次

授予激励对象股票期权之日起最长不超过 10 年

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的

股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按

行权指

照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行

为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交

可行权日指

易日

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

本计划所确定的激励对象购买广博股份股票的价

行权价格指

格

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所

行权条件指

必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会令第 126 号公布、自 2016 年 8 月 13 日

《管理办法》指

起施行的《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广博集团股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标。

（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第一节股票期权激励计划的目的

为进一步优化广博集团股份有限公司的公司治理结构，促进公司建立、健全

激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务（技术）骨

干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各

方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及

其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权

激励计划。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第二节股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及

其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，

结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的原则

本计划股票期权激励对象范围的确定原则如下：

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、

业务（技术）骨干，不得随意扩大范围；

2、公司监事、独立董事不参加本计划；

3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女不参加本计划。

4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的范围

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

本计划涉及的激励对象共计 35 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层

管理人员、业务（技术）骨干。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股

东大会选举或公司董事会聘任。

预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当

在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留股票期权的授予对象，经董

事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

12 个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。

三、激励对象的核实

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进

行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监

事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第三节股权激励计划具体内容

一、标的股票来源

本激励计划的股票来源为广博股份向激励对象定向发行的公司股票。

二、激励对象获授的股票期权授予情况

广博股份拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人

民币 A 股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额 45,767.7454 万股的

2.18%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

其中首次授予 900 万份股票期权，约占公司股本总额 45,767.7454 万股的 1.96%，

预留 100 万份，约占公司股本总额 45,767.7454 万股的 0.22%，预留部分占本次

授予股票期权总量的 10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股

票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票

来源为广博股份向激励对象定向发行的公司股票。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名职务获授的股票期权数占授予期权总占目前总股本的

量（万份）数的比例比例

戴国平董事长 38 3.80% 0.08%

胡志明董事 34 3.40% 0.07%

舒跃平董事、副总经理 34 3.40% 0.07%

姜珠国副总经理 34 3.40% 0.07%

王剑君副总经理 34 3.40% 0.07%

董事会秘书、副总

杨远 34 3.40% 0.07%

经理

冯晔锋财务总监 34 3.40% 0.07%

李明东技术工艺部副总 26 2.60% 0.06%

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

经理

王文炳印刷分厂总监 26 2.60% 0.06%

周薇内销运营部经理 26 2.60% 0.06%

周丕渊内销市场部经理 26 2.60% 0.06%

财务总监助理、股

黄琼份公司财务部经 26 2.60% 0.06%

理

证券事务代表兼

江淑莹 26 2.60% 0.06%

法务部副经理

王江军总务部经理 26 2.60% 0.06%

宁波广新纸业有

方侃限公司采购物流 26 2.60% 0.06%

部副总经理

宁波广博纸制品

郑施萍有限公司纸制品 26 2.60% 0.06%

二厂厂长

宁波广博纸制品

杨文亚有限公司纸制品 26 2.60% 0.06%

三厂厂长

宁波广博纸制品

王飞云有限公司纸制品 26 2.60% 0.06%

四厂厂长

宁波广博文具实

徐腾业有限公司副总 26 2.60% 0.06%

经理

宁波广博进出口

吴军杰有限公司副总经 26 2.60% 0.06%

理

朱莹莹宁波广博进出口 26 2.60% 0.06%

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

有限公司综合一

部经理

宁波广博进出口

周漫红有限公司综合二 26 2.60% 0.06%

部经理

宁波全球淘电子

傅剑波商务有限公司采 26 2.60% 0.06%

购总监

宁波全球淘电子

钟琪商务有限公司副 26 2.60% 0.06%

总经理

宁波广博进出口

俞云飞有限公司财务部 26 2.60% 0.06%

经理

西藏山南灵云传

李海侠媒有限公司财务 19 1.90% 0.04%

部经理

西藏山南灵云传

叶花艳媒有限公司副总 19 1.90% 0.04%

经理

西藏山南灵云传

凌凯媒有限公司市场 19 1.90% 0.04%

经理

宁波广新纸业有

俞静限公司生产采购 19 1.90% 0.04%

部副经理

宁波广博纸制品

胡均平有限公司模具开 19 1.90% 0.04%

发主管

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

宁波广博文具实

周利民业有限公司财务 19 1.90% 0.04%

部经理

宁波广博进出口

陈洋有限公司财务部 19 1.90% 0.04%

副经理

宁波广博进出口

钟笔有限公司跨境电 19 1.90% 0.04%

商部经理

舒贵君工程开发主管 19 1.90% 0.04%

投资者关系管理

朱巧巧 19 1.90% 0.04%

专员

合计 900 90.00% 1.96%

注：（1）宁波广博文具实业有限公司、宁波广博进出口有限公司、西藏山南灵云传媒有限公司、宁波广新

纸业有限公司、宁波广博纸制品有限公司为公司下属全资子公司。宁波全球淘电子商务有限公司为公

司下属控股子公司。

（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过

本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的 1%。

四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和

禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过 10 年。

（二）授权日

授权日在本计划公司经股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应

自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对

激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审

议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授

股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予

股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

授权日必须为交易日。

（三）等待期

指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安

排行权。

首次授予的股票期权应自授权日起满 12 个月后分期行权，激励对象应分四

期行权，行权安排如下表：

可行权期可行权数量占

行权期行权时间权数量首次授予期权

（万份）数量比例

自授权日起 12 个月后的首个交

第一个行权期易日起至授权日起 24 个月内的 100 11.11%

最后一个交易日当日止

自授权日起 24 个月后的首个交

第二个行权期易日起至授权日起 36 个月内的 200 22.22%

最后一个交易日当日止

自授权日起 36 个月后的首个交

第三个行权期易日起至授权日起 48 个月内的 300 33.33%

最后一个交易日当日止

自授权日起 48 个月后的首个交

第四个行权期易日起至授权日起 60 个月内的 300 33.33%

最后一个交易日当日止

预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权，激励对象应

分三期行权，行权安排如下表：

可行权数量

可行权期权

行权期行权时间占预留期权

数量（万份）

数量比例

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

自预留期权授权日起 12 个月后

的首个交易日起至预留期权授

第一个行权期 20 20.00%

权日起 24 个月内的最后一个交

易日当日止

自预留授权日起 24 个月后的首

第二个行权期个交易日起至授权日起 36 个月 30 30.00%

内的最后一个交易日当日止

自授权日起 36 个月后的首个交

第三个行权期易日起至授权日起 48 个月内的 50 50.00%

最后一个交易日当日止

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由上市公

司注销相关期权。

激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额

的 50%。

相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公

司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份；

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益；

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）本次股权激励计划不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明

本次激励计划激励对象已出具承诺函，承诺不存在泄露本次股权激励事宜

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 19.96 元/份。即公司董事会按照本计划

规定的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股 19.96 元的价格购买公司向

激励对象增发的公司股票。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日的公司股票交易均价，即 19.96

元/股；

2、股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 19.41

元/股。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在授予前 15 日公司须召开董事会审议通过相关议案，并

披露授予预留部分股票期权情况。授予价格取下列两个价格中的较高者：

1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 交易日的公司股票交易均价；

2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均

价。

原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除

权、除息等调整后）。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

六、激励对象获授与行权的条件

（一）股票期权的获授条件

在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、达到公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排行权条件

以 2015 年的净利润为基数，2016 年净利润增

首次授予的股票期权第一个行权期

长率不低于 20%

首次授予的股票期权第二个行权期；以 2015 年的净利润为基数，2017 年净利润增

预留股权期权第一个行权期长率不低于 50%

首次授予的股票期权第三个行权期；以 2015 年的净利润为基数，2018 年净利润增

预留股权期权第二个行权期长率不低于 70%

首次授予的股票期权第四个行权期；以 2015 年的净利润为基数，2019 年净利润增

预留股权期权第三个行权期长率不低于 100%

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润。

4、达到个人绩效考核

薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综

合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得

行权。

激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。

（二）绩效考核指标设立的科学性与合理性

首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司

董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有

关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。

其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和

个人层面业绩考核，降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利

的可能性。公司层面考核指标强调净利润增长率，能够绑定激励对象个人利益与

公司整体利益。考虑到公司最近三年利润总额、归属于母公司股东净利润的复合

增长率分别为 29%和 31%，并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

长情况，本次公司层面考核指标选取未来四年的净利润增长率分别为 20%、50%、

70%、100%；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出

较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核

委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件。

综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性

和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q Q0 (1 n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

P1 (1 n)

Q Q0

P1 P2 n

其中： Q0 为调整前的股票期权数量， P1 为股权登记日当日收盘价， P2 为配

股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为调

整后的股票期权数量。

3、缩股

Q Q0 n

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）， Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P P0 /(1 n)

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2、配股

P1 P2 n

P P0

P1 (1 n)

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价

格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后

的行权价格。

3、缩股

P P0 / n

其中： P0 为调整前的行权价格， n 为缩股比例， P 为调整后的行权价格。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

4、派息

P P0 V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价

格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权

价格的议案。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公

司章程》和本计划的安排出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同

时公告律师事务所意见。

八、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》

和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起

在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允

价值进行计算。

公司选用标准 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于董事会当天

运用该模型以 2016 年 6 月 30 日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允

价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的 1,000 万份（假设预留部

分在首次授予之后的第 12 个月授予）股票期权总价值为 7,466 万元。

布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价

值进行测算，公式为：

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

参数定义取值说明合理性分析

C0 期权的当前价值授权日的期权价值

标的股票的当前 -

S0 授权日当日的股票价格

价格

不低于激励计划草案公告 -

前一交易日和前 60 个交易

X 期权的行权价格

日公司股票交易均价的较

高者

以股权激励计划草案规定

期权到期前的时在股权激励计划中确定（以

间年为单位）的行权时间确定

以 2016 年 6 月 30 日中央

结算公司公布的国债到期

收益率作为相应期限的无

rf 无风险利率同期国债收益率

风险收益率，符合资本市

场无风险收益率的选取原

则。

选取 2016 年 6 月 30 日倒

推 1,200 个交易日的数据

股票收益率的方利用一定时期内的股价进

σ 进行推算，基本能够反映

差行计算得到

广博股份过去五年的股价

波动情况

标准正态分布函 -

N(d) 直接计算即可

数

e 约等于 2.7138 为常数 -

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期

的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等

后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价

值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

假设公司 2016 年 8 月底授予期权，则 2016 年-2020 年期权成本摊销情况见

下表：

单位：万元

影响年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年合计

成本摊销 946 2,660 2,062 1,301 496 7,466

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划

对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。

考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营

效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增

加。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第四节公司授予股票期权及激励对象行权的程序

一、股票期权授予的程序

1、本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案；

2、本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案作出决议，拟作为激励

对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股

权激励计划草案，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审

议；

3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的

持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董

事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股票期权激

励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及

对股东利益的影响发表专业意见；

4、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股票期权激励

名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股票期权激励

计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉

内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法

解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不

得成为激励对象；

6、上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根

据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；

7、上市公司召开股东大会审议股票期权激励计划时，独立董事应当就股票

期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持

有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以

披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励

对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行

权和注销。上市公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意

见。

10、上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向深交所提出

申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

11、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授

予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后 60

日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，

应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3 个

月内不得再次审议股权激励计划。根据管理办法规定上市公司不得授出股票期权

的期间不计算在 60 日内。

12、本次激励计安排分次授出股票期权，在每次授出权益前，上市公司应当

召开董事会，按照股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原则，

决定授出股票期权的行权价格、行权安排等内容。当次授予股票期权的条件未成

就时，上市公司不得向激励对象授予股票期权，未授予的股票期权也不得递延至

下次授予。

13、上市公司在股东大会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激

励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计

划之后终止实施股票期权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就

上市公司终止实施股票期权激励计划是否相关法律、行政法规的规定、是否存在

明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董

事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股票期

权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

划。

二、激励对象行权的程序

1、激励对象在行使权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对

象行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确

意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行

权数量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第五节公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报

公司董事会备案，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司

机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委

员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的规定，就激励对象取得的股票期权激励收

益代扣代缴个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司

等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监

会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对

象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行

权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用。

激励对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行

政法规及中国证监会的相关规定。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定和买卖其持

有的上市公司股份。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得

税及其它税费。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应

当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由

股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证

券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券

市场等违法活动。

8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署

《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务

及其他相关事项。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第六节激励计划特殊情况的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票

期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

二、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东

大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法

律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的

权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司发生合并、分立等情形；

3、公司发生其他重大变更。

三、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以

决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害

公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动

关系的；

（6）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的

情形；

（8）成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对

象的；

2、激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚

未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；

3、激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准

行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获

准行权的期权作废；

4、激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使

的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月

内完成行权，其未获准行权的期权作废；

5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第七节本次激励计划实施情况的披露

公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；

3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益

价格与权益数量；

5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使

权益的情况和失效的权益数量；

6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；

8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第八节公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议

所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通

过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或

纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相

关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解

决。

广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第九节附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

广博集团股份有限公司

二零一六年七月二十六日

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