科大国创软件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证
等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精
打细算、规范使用，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、
投资效益之间的关系，控制投资风险。
第五条 公司董事会根据有关法律、法规、《创业板上市规则》以及《公司章程》
的规定建立健全募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程
序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民
事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同
一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在
两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金
金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择
信用良好、管理规范严格的银行。
第九条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）按证券交易所发布的监管协议要求签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集
资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第十一条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视
为共同一方。。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易
所并公告。
第十三条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
第十五条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任
何形式占用募集资金。
第十六条 公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资金使
用审批规定办理手续。每笔募集资金的支出均首先由使用部门填写请领单，经财务负
责人审核，按公司分级审批权限由总经理或董事长或其他有权领导审批同意后由财务
部门执行。
第十七条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施部门应细化
具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会提供具
体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观因
素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细
说明原因。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其
他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部
项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资
金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第二十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目
实施的前提下，暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十三条 在确保募集资金投资项目实施的前提下，闲置募集资金可以暂时用
于补充流动资金。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
第二十四条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六)证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专用
账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第四章 超募资金的使用
第二十七条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司的发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，
并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍
生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。。
第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，还应符合下列
要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、
衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资
（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大
会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示
同意。
第二十九条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第三十条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
(一)募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超
募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
(二)超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及
关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部
门审批的说明及风险提示(如适用)；
(三)偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还
银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详
细计划及时间安排(如适用)；
(四)董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
(五)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意
见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）证券交易所要求披露的其他内容。
第三十一条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会决议；
(三)在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如适用）；
(四)董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
(五)证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议
程序，并及时披露。除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募
资金金额达到人民币5000万元且达到超募资金总额的30%以上的，应事先提交股东大
会审议。
第三十三条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，
或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履
行相关审议程序和信息披露义务。
第三十四条 上市公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项
报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金用途变更管理
第三十五条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项
目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而
确需改变募集资金用途的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金
投向议案后，方可变更募集资金投向。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全
资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第三十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
第三十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披
露。
第三十九条 公司变更募集资金用途，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）证券交易所要求的其他文件。
第六章 募集资金的监管
第四十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第四十二条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
募集资金存放与使用情况的专项报告并披露，年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十二条 注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请注册会计师对募集资金使用
情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第七章 附则
第四十五条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照新的法律
法规执行，必要时修订本制度。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通
股并在深圳证券交易所上市之日起施行。
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2016 年 7 月
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