股票简称：洪涛股份 股票代码：
002325
深圳市洪涛装饰股份有限公司
SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
（广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2016 年 7 月
深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的新世纪债评
(2016)010384 号《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，洪涛股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，
评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海
新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况
或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资
风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司的利润分配政策
公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
1、公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司分配股
利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司
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将积极采用现金分红方式进行利润分配。
3、公司发放现金股利的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司进
行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
（3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、现金分红的比例
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三个年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
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（3）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
5、现金分红时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
6、公司发放股票股利的具体条件
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，根据累计可供分配
利润、公积金及现金流状况，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
（二）公司的利润分配决策程序
《公司章程》中对利润分配决策程序的相关规定如下：
1、 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项；
2、 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案；
3、 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
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4、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权；
5、 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会
审议通过后提交股东大会审议批准；
6、 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席
股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
四、本公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 35,750.38 29,544.38 27,952.24
现金分红（含税） 3,805.86 4,006.17 3,527.81
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 10.65% 13.56% 12.62%
最近三年累计现金分配合计 11,339.84
最近三年年均可分配利润 31,082.34
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 36.48%
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
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债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净
资产为 32.56 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险:
（一）宏观经济增速下滑导致的风险
公司目前的主营业务建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展状况与
国家宏观经济的发展息息相关。近年来，国内经济增速放缓，固定资产投资增速
回落，建筑装饰行业增速放缓，公司经营业绩亦受到一定影响。由于公司建筑装
饰业主要服务对象为旅游业（酒店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础
设施（剧院会场、图书馆、体育场馆、医院、学校等）等大型固定资产投资建设
项目，未来如果宏观经济增速大幅下滑，将可能导致公司部分跟踪项目推迟开工
或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。此外，如果公
司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风
险。
（二）职业教育行业竞争风险
在建筑装饰主业发展基础上，公司逐步明确 “将职业教育打造为公司第二
主业”的战略目标，通过收购跨考教育、学尔森及中装新网等各行业内知名企业
加速发展公司职业教育业务，以此优化业务结构，提高公司综合竞争力。国内
职业教育产业优势企业较多，差异化竞争明显，公司需发展自主特色教育服务
产业模式，同时还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素
管理方式上整合的双重竞争压力。未来如果公司在教育资源开发、教学服务模
式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次可转债募集资金投资项目的盈利
能力未达到预期，将会对公司职业教育业务造成影响。
（三）职业教育行业收购整合风险
公司自 2014 年至今先后收购控股中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金
英杰教育。从公司整体角度来看，上述收购、参股完成后，公司的业务范围和
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资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在企业文化、经营管理、业务拓
展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并
实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司
及股东利益造成不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
本次可转债发行募集资金全部投向于职业教育业务板块，主要包括建设在线
智能学习平台及教育网点建设项目、职业教育云平台及大数据中心建设项目及
研发中心及教师培训中心建设项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产
业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任
何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进
行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效
益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场
需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募
集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（五）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
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3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未完全产生经济收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将
大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
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司除外”。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 32.56 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如
果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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目录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................. 10
第一节 释义 ............................................................................................................... 13
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16
一、发行人基本情况............................................................................................................. 16
二、本次发行概况................................................................................................................. 17
三、承销方式及承销期......................................................................................................... 27
四、发行费用 ........................................................................................................................ 27
五、主要日程与停复牌示意性安排 ..................................................................................... 28
六、本次发行证券的上市流通 ............................................................................................. 29
七、本次发行的有关机构..................................................................................................... 29
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 31
一、建筑装饰业务相关风险................................................................................................. 31
二、职业教育行业相关风险................................................................................................. 32
三、财务风险 ........................................................................................................................ 33
四、募集资金投资项目风险................................................................................................. 34
五、可转债发行相关的主要风险 ......................................................................................... 34
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................. 37
二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................................................................. 38
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ......................................................................... 54
四、公司的主营业务及经营范围 ......................................................................................... 54
五、发行人所属行业基本情况 ............................................................................................. 55
六、发行人在行业中的竞争情况 ......................................................................................... 74
七、发行人主要业务的具体情况 ......................................................................................... 81
八、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................................. 88
九、在中华人民共和国境外进行生产经营 ......................................................................... 96
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................................................... 96
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十一、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情
况 ........................................................................................................................................... 97
十二、股利分配情况............................................................................................................. 98
十三、公司偿债能力指标和资信评级情况 ....................................................................... 103
十四、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................... 104
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施
............................................................................................................................................. 114
第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 117
一、同业竞争情况............................................................................................................... 117
二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................... 117
三、规范关联交易的措施................................................................................................... 120
四、独立董事对公司关联交易的意见 ............................................................................... 120
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 121
一、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................................... 121
二、财政部 2014 年会计准则修订对公司财务报表的影响 ............................................. 121
三、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ................................................................... 121
四、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 122
五、合并报表范围的变化情况 ........................................................................................... 143
六、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................... 143
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 146
一、公司财务状况分析....................................................................................................... 146
二、公司盈利能力分析....................................................................................................... 161
三、公司资本性支出分析................................................................................................... 168
四、现金流量分析............................................................................................................... 170
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................... 171
六、公司未来发展展望及战略规划 ................................................................................... 171
第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 173
一、本次募集资金使用计划............................................................................................... 173
二、募集资金投资项目实施的相关背景 ........................................................................... 173
三、本次募投项目的必要性............................................................................................... 174
四、本次募投项目的可行性............................................................................................... 177
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五、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 179
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................... 189
七、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................... 190
第九节 历次募集资金运用调查 ............................................................................. 191
一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................................... 191
二、前次募集资金基本情况............................................................................................... 191
三、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................................... 195
第十节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ............................... 197
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 199
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
（一）普通术语
发行人、公司、股份公
指 深圳市洪涛装饰股份有限公司
司、洪涛股份
洪涛有限 指 发行人的前身深圳市洪涛装饰工程有限公司
洪涛教育 指 深圳市前海洪涛教育科技有限公司
洪涛产业园 指 深圳市洪涛装饰产业园有限公司
辽宁洪涛 指 辽宁洪涛装饰有限公司
吉林洪涛 指 吉林省深洪涛装饰有限公司
天津洪涛 指 天津市洪涛装饰产业有限公司
云浮洪涛 指 广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司
澳门洪涛 指 深洪涛装饰（澳门）股份有限公司
前海和融 指 深圳前海和融保理有限公司
中装新网 指 中装新网科技（北京）有限公司
优装网 指 北京优装网信息科技有限公司
同筑科技 指 上海同筑信息科技有限公司
跨考教育 指 北京尚学跨考教育科技有限公司
学尔森 指 上海学尔森文化传播有限公司
筑龙科技 指 北京筑龙伟业科技有限公司
金英杰教育 指 北京金英杰教育科技有限公司
日月投资 指 新疆日月投资股份有限公司
董事会 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司的《公司章程》
深圳市洪涛装饰股份有限公司本次向投资者公开发行可转换
本次发行 指
公司债券的行为
近三年 指 2015 年、2014 年、2013 年
近三年及一期、报告期 指 2016 年 1-3 月、2015 年、2014 年、2013 年
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
元 指 人民币元
A股 指 每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普
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通股
（二）专业术语
公众均可进入的建筑物，包括办公建筑（如写字楼、政府部
门办公楼等）、商业建筑（如商场、金融建筑等）、旅游建筑
公共建筑 指
（如旅馆饭店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（如文化、教育、
广播用房等）以及交通运输用房（如机场、车站建筑等）
装饰企业拥有装饰全种类设计及施工资质，为客户提供全方
装饰总包一体化、装饰
指 位、专业化的服务，及为客户提供全方位配套工程的设计、
总包
施工等整体解决方案。
一种以改良石膏为基材制成的预铸式玻璃纤维加强石膏。它
是一种可再生利用的环保材料，具有防火、防水、隔音、材
GRG 指
质稳定、不开裂、强度高的优点，并且造型方便，可大块生
产、分割，满足大面积无缝密拼，形成完整造型
建筑信息模型，是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为
模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟
BIM 指
建筑物所具有的真实信息。它具有可视化，协调性，模拟性，
优化性和可出图性五大特点。
建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、
部品、部件 指
石材、幕墙、五金件、GRG 等
在约定的风险范围内价款不再调整的合同。双方需在专用条
固定价格合同 指 款内约定合同价款包含的风险范围、风险费用的计算方法以
及承包风险范围以外的合同价款调整方法。
合同价格是以图纸及规定、规范为基础，按照时价（Current
可调价格合同 指 Price）进行计算，得到包括全部工程任务和内容的暂定合同
价格。
具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取
业主、发包方 指
得该当事人资格的合法继承人。
让受教育者获得某种职业或生产劳动所需要的职业知识、技
职业教育 指
能和职业道德的教育。
国外统称 K12，Kindergarten through twelfth grade，国内通常
K12 指
将小学、初中和高中称为 K12，将幼儿园阶段称为幼儿教育。
Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商
O2O 指
务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存
云平台 指 储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理
能力，用户只需少量参与就可按需获取资源。
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长
大数据 指 的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有
用信息，实现对海量数据的有效利用。
（三）可转换公司债券涉及专有词语
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根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
债券持有人 指
的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每 12 个月
债券持有人将其持有的洪涛股份可转债相应的债权按约定的
价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相
转股、转换 指
应债权的洪涛股份可转债被注销，同时本公司向该持有人发
行代表相应股权的普通股
持有人可以将洪涛股份可转债转换为本公司普通股的起始日
转股期 指
至结束日期间
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
转股价格 指
股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
回售 指
人
发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《深
募集说明书 指 圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》
敬请注意：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司
英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
注册资本：1,201,850,898 元
公司住所：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号
邮政编码：518029
联系电话：：0755-29999999-233
传真：0755-25893839
法定代表人：刘年新
成立日期：1985 年 1 月 14 日
股份公司整体变更日期：2007 年 8 月 31 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：洪涛股份
股票代码：002325
经营范围：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程设计与施工；
建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施
工；智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制
品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装（子公司、分支
机构经营）；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设
计安装；进出口贸易业务（按深贸管市字第 690 号）；照明产品、电
线电缆、建筑材料的购销；园林绿化工程的设计与施工；房屋出
租；设计和工程咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、保险、
银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
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二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于 2015 年 11 月 20 日经公司第三届董事会第二十次会
议审议通过，于 2015 年 12 月 8 日经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通
过，于 2016 年 6 月 28 日获得证监会出具的“证监许可[2016]996 号”文核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币 12 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2016 年 7 月 29
日至 2022 年 7 月 28 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1%、第
四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
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I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为 10.28 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的
票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可
转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者定价配售和通过深交所交易系统发售相结合的方式进行，余额由承销商包
销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
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15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债
数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 0.998 元
面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数。
发行人现有A股股本1,201,850,898股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为11,994,471张，约占本次发行的可转债总额的
99.95%。
16、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 12 亿元，募集资金扣除发
行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
1 在线智能学习平台及教育网点建设项目 80,181.50 80,000
2 职业教育云平台及大数据中心建设项目 25,010.20 25,000
3 研发中心及教师培训中心建设项目 15,238.00 15,000
合计 120,429.70 不超过 120,000
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育。在募集资金到位后，
公司将以使用募集资金对洪涛教育进行增资。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
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股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次
可转债主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
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② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议；
（8）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
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（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对
象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网
站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上
述事项由公司董事会确定。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③ 中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
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（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）
为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券
过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2016 年
7 月 27 日至 2016 年 8 月 4 日。
四、发行费用
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项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,250
审计及验资费用 132
律师费用 90
资信评级费 10
发行手续费 12
推介及媒体宣传费用 120
合计 1,614
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-2 日
刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
2016 年 7 月 27 日
T-1 日 网上路演；
正常交易
2016 年 7 月 28 日 原股东优先配售股权登记日
刊登发行方案提示性公告；
T日
原股东优先配售日； 正常交易
2016 年 7 月 29 日
网上、网下申购日
网上申购资金验资；
T＋1 日
网下优先配售认购资金验资，网下机构投资者申购定 正常交易
2016 年 8 月 1 日
金验资；
确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网
T＋2 日
上中签率； 正常交易
2016 年 8 月 2 日
网上申购配号
刊登网上中签率及网下发行结果公告；
根据中签率进行网上申购的摇号抽签；
T＋3 日
根据中签结果，网上结算登记和债权登记； 正常交易
2016 年 8 月 3 日
退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不
足，不足部分需于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签
T＋4 日
号码确认认购数量； 正常交易
2016 年 8 月 4 日
解冻未中签的网上申购资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
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六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 深圳市洪涛装饰股份有限公司
法定代表人： 刘年新
住所： 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号
联系电话： 0755-29999999-233
传真： 0755- 25893839
董事会秘书： 李庆平
证券事务代表： 简金英
（二）保荐人（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 张刚、胡连生
项目协办人： 张捷
项目经办人： 胡东平、武苗、舒昕
（三）发行人律师
名称： 国浩律师（深圳）事务所
负责人： 张敬前
住所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼
联系电话： 0755－83515666
传真： 0755－83515333
经办律师： 朱永梅、邬克强
（四）发行人会计师
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨剑涛
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住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
经办注册会计师： 梅月欣、昝丽涛
（五）资信评级机构
名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
联系电话： 021-63501349
传真： 021-63500872
经办评级人员： 宋昳瑶、邵一静
（六）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
地址：
22-28 楼
联系电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
（八）本次可转债的收款银行
收款银行： 交通银行上海分行第一支行
账号： 310066726018150002272
联系人： 王昕
联系电话： 021-23219464
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、建筑装饰业务相关风险
（一）宏观经济增速下滑导致的风险
公司目前的主营业务建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展状况与
国家宏观经济的发展息息相关。近年来，国内经济增速放缓，固定资产投资增速
回落，建筑装饰行业增速放缓，公司经营业绩亦受到一定影响。由于公司建筑装
饰业主要服务对象为旅游业（酒店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础
设施（剧院会场、图书馆、体育场馆、医院、学校等）等大型固定资产投资建设
项目，未来如果宏观经济增速大幅下滑，将可能导致公司部分跟踪项目推迟开工
或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。此外，如果公
司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风
险。
（二）市场竞争风险
公司推行精品战略，通过打造精品工程树立了“洪涛”品牌在公共建筑装饰行
业中的领先地位，在国内高端装饰装修市场中优势较为明显。目前国内从事建筑
装修装饰企业数量较多，在公共建筑装饰市场中具有较强综合实力的企业大部分
为区域性企业，而公司在全国开展业务，将与这些企业在各区域市场展开竞争。
同时，目前公共建筑物装饰设计和施工市场有部分业务（主要是大型、高档项目）
由外资公司承接，公司在高端市场领域与外资公司存在直接竞争。未来，随着行
业格局的不断演变，公司在建筑装饰业存在一定的市场竞争风险。
（三）管理风险
公司在全国各主要大中城市均有工程项目，目前已具备同时开工 100 个造
价 5,000 万以上、总造价 50 亿元以上的装饰工程的施工能力。针对公共建筑装
饰工程业务点多、面广、线长、分散的特点，公司在多年的经营运作中已经建
立了一套完整有效的内部控制制度，随着公司建筑装饰业务的不断拓展和规模
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扩大，公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如
果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需
要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司
的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
（四）工程质量风险
公司承建的建筑装饰工程一般为国家、省、市重点工程，投资规模大，且相
当部分是各大城市的标志性建筑物，如剧院会堂、高星级酒店、国家政务场所、
高档写字楼等。公司一贯视质量和信誉为企业的生命，推行精品战略，在采购、
施工各环节全面引入 ISO9001 质量管理、ISO14001 环境管理、GB/T28001-2011
职业健康安全管理体系，在工程施工中严格执行“五步曲过程控制法”，至今未发
生过重大工程质量问题。随着公司承接的建筑装饰业务数量增多，且部分重点项
目为城市标志性建筑物，受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题，将对公司
的业绩和声誉产生影响。
二、职业教育行业相关风险
（一）职业教育行业竞争风险
在建筑装饰主业发展基础上，公司逐步明确 “将职业教育打造为公司第二
主业”的战略目标，通过收购跨考教育、学尔森及中装新网等各行业内知名企业
加速发展公司职业教育业务，以此优化业务结构，提高公司综合竞争力。国内
职业教育产业优势企业较多，差异化竞争明显，公司需发展自主特色教育服务
产业模式，同时还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素
管理方式上整合的双重竞争压力。未来如果公司在教育资源开发、教学服务模
式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次可转债募集资金投资项目的盈利
能力未达到预期，将会对公司职业教育业务造成影响。
（二）职业教育行业收购整合风险
公司自 2014 年至今先后收购控股中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金
英杰教育。从公司整体角度来看，上述收购、参股完成后，公司的资产规模和
业务范围都将扩大，公司与被收购企业之间需在企业文化、经营管理、业务拓
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展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并
实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司
及股东利益造成不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款回收的风险
近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 249,283.72 万元、
308,820.75 万元、374,706.20 万元和 405,716.14 万元，占流动资产平均比例为
69.06%，应收账款金额及占比较高。
公司应收账款主要由建筑装饰业务形成，金额较高主要是由公共建筑装饰
投资规模较大、项目周期较长等行业特点决定的。尽管公司承接的建筑装饰工
程一般是国家、省、市重点工程，工程委托方经济实力强，信誉好，资金回收
有保障，但随着公司业务规模的发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。同
时若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会
加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，公司业绩和生
产经营将会受到较大影响。
（二）经营活动现金流量持续为负或较低的风险
近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-22,966.66 万元、22,312.90
万元、-20,297.46 万元和-23,088.06 万元，与净利润水平相比差额较大。公司经
营活动产生的现金流量净额为负，主要系受结算方式、宏观经济及下游行业资金
情况等因素影响，导致公司应收账款增长较快所致。如公司未来经营活动现金流
量未能有效改善，或公司未能采取其他有效渠道筹措资金，将会加大公司资金压
力，从而对公司日常生产经营造成较大影响。
（三）税收优惠的相关风险
公司已获得编号为 GR201344200871 的《高新技术企业证书》，发证时间为
2013 年 10 月 11 日，有效期三年，2013 年度至 2015 年度公司享受 15%高新技术
企业优惠税率。另外，公司及部分子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受
国家的税收优惠相关政策。如果未来本公司不能持续符合高新技术企业的相关
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标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收
优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
四、募集资金投资项目风险
本次可转债发行募集资金全部投向于职业教育业务板块，主要包括建设在
线智能学习平台及教育网点建设项目、职业教育云平台及大数据中心建设项目
及研发中心及教师培训中心建设项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家
产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述
任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已
进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效
益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市
场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在
募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
五、可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
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间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（六）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
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产为 32.56 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如
果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,001,542,415 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
有限售条件股份 240,241,684 23.99%
1 其中：股权激励限售股 7,682,203 0.77%
高管锁定股 232,559,481 23.22%
2 无限售条件股份 761,300,731 76.01%
3 股份总数 1,001,542,415 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数 限售股份数量
1 刘年新 境内自然人 30.23% 302,767,656 227,075,741
新疆日月投资股份有
2 境内非国有法人 6.92% 69,335,786 0
限公司
长信基金－浦发银行
3 －中金投资 1 号资产 其他 1.27% 12,720,471 0
管理计划
4 张爱志 境内自然人 1.18% 11,796,925 0
全国社保基金一零七
5 其他 1.12% 11,196,773 0
组合
太平人寿保险有限公
6 其他 1.06% 10,619,206 0
司－分红－团险分红
中信建投基金－广发
银行－中信建投－熙
7 其他 1.01% 10,088,912 0
健稳赢 5 号资产管理
计划
太平人寿保险有限公
8 其他 0.83% 8,319,967 0
司－分红－个险分红
中国工商银行－中银
9 收益混合型证券投资 其他 0.82% 8,180,869 0
基金
中国工商银行－广发
10 聚丰混合型证券投资 其他 0.75% 7,550,254 0
基金
合计 45.19% 452,576,819 227,075,741
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二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
股东大会 战略委员会
监事会 提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
董事会秘书 总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
财 证 工 采 技 设 营 人 投 法 运 总 地 计 综 审
务 券 程 购 术 计 销 力 资 律 营 经 区 划 合 计
中 事 中 中 中 院 中 行 管 事 中 理 事 预 专 部
心 务 心 心 心 心 政 理 务 心 办 业 算 业
部 中 部 部 公 部 部 中
心 室 心
资 会 成 施 费 质 工 总 综 设 市 投 人 培 行 企 信 客 分 代 幕 照 智 软
金 计 本 工 控 安 程 工 合 计 场 标 力 训 政 划 息 户 公 表 墙 明 能 装
部 部 部 部 部 部 采 办 设 所 部 部 资 部 部 部 化 部 司 联 部 部 化 部
购 计 源 部 络 部
部 部 部 处
公司在全国各地设立 46 家分公司，均从事装饰业务，基本情况如下：
序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
在总公司范围内为总公司承揽工
深圳市洪涛装 太原市小店区平 程业务；室内外装饰设计；建筑幕
1 饰股份有限公 阳路 1 号金茂大厦 王东林 墙设计；园林雕塑设计；家私配套、 1995/12/20
司山西分公司 B 座 12 楼 B 户 空调设备、铝合金门窗、不锈钢制
品的设计安装。建筑材料的销售
宁波高新区翔云
深圳市洪涛装
路 100 号科贸中心
2 饰股份有限公 康忠奎 室内外装饰服务 1998/07/29
东楼 1305、1306
司宁波分公司
室
深圳市洪涛装
饰股份有限公 长春市朝阳区西
3 曾丽洁 为总公司承揽业务：建筑材料经销 2000/09/04
司吉林省分公 安大路 58 号
司
天津空港经济区
深圳市洪涛装 室内外装饰，空气调节工程，铝合
保航路 1 号航空产
4 饰股份有限公 王 科 金门窗，家私配套、玻璃幕墙，弱 2002/08/02
业 支 持 中 心
司天津分公司 电系统工程的设计和施工
645145 室
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序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
深圳市洪涛装 东莞市南城区亨
工；机电安装工程施工；园林雕塑
5 饰股份有限公 美元美路华凯广 杨 采 2004/05/28
设计；家私配套、空调设备、铝合
司东莞分公司 场 C 座 901B
金门窗、不锈钢制品的设计、安装；
建筑材料购销（涉及资质证的凭有
效资质证经营）
深圳市洪涛装 上海市闵行区中
代母公司承接业务（涉及许可经营
6 饰股份有限公 春路 7001 号 5 幢 7 倪秋阳 2004/08/05
的凭许可证经营）
司上海分公司 楼 703 室
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
工；弱电系统工程施工（凭资质经
营）；机电安装工程施工（不含特
深圳市洪涛装 青岛市市南区山 种设备）；园林雕塑设计；家私配
7 饰股份有限公 东路 7 号乙 3 号楼 王 前 套、铝合金门窗、不锈钢制品设计 2004/12/15
司山东分公司 1 单元 2201 户 安装；货物进出口，技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可
后方可经营）；建筑材料的购销。
（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
苏州工业园区苏
深圳市洪涛装 工；机电安装工程施工；智能化工
雅路 388 号新天翔
8 饰股份有限公 居海华 程施工；消防设施工程施工；园林 2006/10/24
商业广场 2 幢 704
司苏州分公司 雕塑设计；家私配套、空调设备、
室
不锈钢制品的设计安装；进出口贸
易业务（按深贸市字第 690 号）；
建筑材料的购销
室内外装饰设计，建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
深圳市洪涛装 天宁区青龙街道
工；机电安装工程施工；智能化工
9 饰股份有限公 常青村委庙湾村 罗锐明 2007/01/10
程施工；消防设施工程施工；园林
司常州分公司 188 号
雕塑设计；家私配套、空调设备、
不锈钢制品的设计安装；建筑材料
的购销
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
深圳市洪涛装 贵阳市云岩区浣 工程施工；城市及道路照明工程施
10 饰股份有限公 沙路 3 号 13 楼附 6 杨 采 工；机电安装工程施工；智能化工 2007/03/12
司贵州分公司 号 程施工；消防设施工程施工；园林
雕塑设计；家私配套、空调设备、
不锈钢制品的设计安装
室内外装饰设计，建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
工；机电安装工程施工；智能化工
深圳市洪涛装 成都市青羊区锦 程施工；消防设施工程施工；园林
11 饰股份有限公 里西路 119 号 1 幢 肖发明 雕塑设计；家私配套、空调设备、 2007/03/19
司四川分公司 4 单元 2305 不锈钢制品的设计安装。（以上经
营范围不含法律法规、国务院决定
禁止或限制的项目，涉及许可的按
许可内容及时效经营，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）
深圳市洪涛装 北京市平谷区大
在隶属企业授权范围内从事建筑
12 饰股份有限公 华镇大华山大街 高世彦 2007/04/11
活动
司北京分公司 269 号
室内外装饰设计；销售：建筑材料。
深圳市洪涛装 广州市天河区员
（不含危险化学品）[国家法律、
13 饰股份有限公 村四横路自编 10 杨 采 2007/05/10
法规禁止的，不得经营；应经专项
司广州分公司 号 5 栋 201 房
审批的，未获得审批前不得经营]
一般经营项目：室内外装饰设计；
合肥市蜀山区东
深圳市洪涛装 建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程
流路潜山路交叉
14 饰股份有限公 余明武 施工；建筑幕墙工程施工；城市及 2007/05/30
口新标商务中心
司安徽分公司 道路照明工程施工；机电安装工程
B 栋 907 室
施工；消防及智能化工程施工。
西安市高新区锦 室内外装饰装修、园林雕塑、建筑
深圳市洪涛装
业路绿地中央广 幕墙工程的设计、施工；家私配套、
15 饰股份有限公 杨 采 2008/05/15
场 2 幢 1 单元 空调设备、不锈钢制品的设计、安
司陕西分公司
11701 室 装；建筑材料的销售。
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序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
受公司委托承揽室内外装饰设计，
建筑幕墙设计，建筑装饰装修工程
施工，建筑幕墙工程施工，城市及
济南市高新区舜 道路照明工程施工，机电安装工程
深圳市洪涛装
华路东侧大学科 施工，智能化工程施工，消防设施
16 饰股份有限公 关 勇 2009/06/18
技园南区 D 座 12 工程施工，园林雕塑设计（以上凭
司济南分公司
号楼 1 单元 4 楼 资质证经营）；家私配套、空调设
备、不锈钢制品的设计、安装；建
筑材料的购销。（未取得专项许可
的项目除外）
福州市台江区宁 受公司委托，联系公司经营范围内
深圳市洪涛装
化街道西二环南 的业务。（以上经营范围涉及许可
17 饰股份有限公 王洪波 2009/07/28
路 118 号全星园 9 经营项目的，应在取得有关部门的
司福建分公司
号楼 104 单元 许可后方可经营）
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
张家店区华光路 工程施工；城市及道路照明工程施
深圳市洪涛装 与西八路交叉口 工；机电安装工程施工；智能化工
18 饰股份有限公 （金石苑小区 37 宋明远 程施工；消防设施工程施工；园林 2009/11/03
司淄博分公司 号楼 2 单元 401 雕塑设计；家私配套、空调设备、
室） 不锈钢制品的设计安装（以上经营
范围需审批或许可经营的凭审批
手续或许可证经营）。
大连市中心区同
深圳市洪涛装
兴街 25 号 1 单元 受公司委托承揽公司经营范围内
19 饰股份有限公 王 雪 2010/04/08
39 层 1 号（4703A、 业务（仅限工程）
司大连分公司
4706）
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
深圳市洪涛装
黑龙江省哈尔滨 工；机电安装工程施工；智能化工
饰股份有限公
20 市香坊区中山路 孙文山 程施工；消防设施工程施工；建筑 2010/10/18
司黑龙江分公
162-1 号 20 层 幕墙、门窗的生产加工、园林雕塑
司
设计；家私配套、空调设备、不锈
钢制品的设计安装；建筑材料购
销。
深圳市洪涛装 长沙市芙蓉区五 在总公司经营范围内联系业务。
21 饰股份有限公 一大道 389 号华美 谷 晞 （涉及行政许可的，凭许可证经 2010/11/01
司湖南分公司 欧大厦 1109 房 营）
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
深圳市洪涛装 武昌区中南路 2-6
22 饰股份有限公 号工行广场 B 栋 B 蔡 菁 凭公司许可证在授权范围内经营 2010/11/04
司湖北分公司 座8层K室
承接所属企业法人经营范围内委
深圳市洪涛装 厦门市思明区塔 托授权的业务联络咨询。（以上经
23 饰股份有限公 埔东路 168 号 505 邬继鸿 营范围涉及许可经营项目的，应在 2010/11/04
司厦门分公司 单元 取得有关部门的许可后方可经
营。）
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
深圳市洪涛装 海口市玉沙路 28
工；机电安装工程施工；智能化工
24 饰股份有限公 号宝发国际大厦 张玉垠 2011/01/27
程施工；家私配套设备、空调设备、
司海口分公司 804 室
不锈钢制品的设计安装；建筑材料
的购销。（以上项目凡涉及许可经
营的凭许可证经营）
深圳市洪涛装 承接总公司资质范围内的经营项
三亚市迎宾路 119
25 饰股份有限公 张玉垠 目。（凡涉及行政许可项目，凭许 2011/01/21
号天际大厦 602 房
司三亚分公司 可证经营。）
接受公司委托在公司资质证核定
深圳市洪涛装 昆明市度假区湖 范围和时限内开展经营活动（以上
26 饰股份有限公 畔之梦 60 幢 1 单 李师聪 经营范围中涉及国家法律、行政法 2011/02/23
司云南分公司 元 702 号 规规定的专项审批，按审批的项目
和时限开展经营活动）
一般经营项目：为所隶属企业法人
重庆市北部新区
承接其建筑资质范围内的业务；
深圳市洪涛装 高新园黄山大道 5
（以上经营范围涉及行政许可的，
27 饰股份有限公 号水星科技大厦 龚俊波 2011/03/28
在许可核定的范围和期限内经营，
司重庆分公司 北翼写字楼 3 楼
未取得许可或超过许可核定范围
11、13 号
和期限的不得经营。）
乌鲁木齐市天山 许可经营项目：无。一般经营项目：
深圳市洪涛装
区新华北路 8 号红 室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
28 饰股份有限公 崔亚男 2011/05/12
山新世纪 A 座 29 园林雕塑设计；家私配套、空调设
司新疆分公司
层 备、不锈钢制品的设计安装。
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；城市及道
深圳市洪涛装
石家庄高新区黄 路照明工程施工；园林雕塑设计；
饰股份有限公
29 河大道 98 号澳怡 高世彦 空调设备、不锈钢制品的设计安 2011/05/23
司石家庄分公
大厦 1506 装；建筑材料的销售。（法律法规
司
规定需专项审批的，在未经批准前
不得开展经营活动）
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
深圳市洪涛装 宁夏银川市兴庆 工程施工；城市及道路照明工程施
30 饰股份有限公 区胜利南街金茂 肖发明 工；机电安装工程施工；智能化工 2011/08/03
司宁夏分公司 大厦 B 座 1201 房 程施工；园林雕塑设计；空调设备、
不锈钢制品的设计安装；建筑材料
的销售。
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
深圳市洪涛装 南昌市青云谱区 工；机电安装工程施工；智能化工
31 饰股份有限公 明珠广场 H 座 毛伊秋 程施工；消防设施工程施工；园林 2011/08/24
司江西分公司 1704 室 雕塑设计；家私配套、空调设备、
不锈钢制品的设计安装。（以上项
目国家有专项规定的凭资质证书
经营）
南宁市青秀区中
深圳市洪涛装 凭总公司资质联系业务（凡涉及许
柬路 9 号利海亚
32 饰股份有限公 邓亚平 可证的项目凭许可证在有效期限 2012/03/27
洲国际 4 号楼
司广西分公司 内经营）
4-2018 号房
深圳市洪涛装 深圳市龙岗区布
铝合金幕墙、门窗的生产加工（不
33 饰股份有限公 吉上李朗北路 101 张鼎林 2006/07/19
含限制项目）
司幕墙门窗厂 号 A#厂房 1-2 楼
深圳市洪涛装 兰州市城关区白
34 饰股份有限公 银路街道南城巷 杨 采 公司范围内的业务接洽 2012/07/12
司甘肃分公司 荣德大厦 503 室
深圳市洪涛装 兖州市新兖镇旧 一般经营项目：为总公司承揽业
35 饰股份有限公 关龙桥路东技校 张信标 务。（以上项目涉及许可的须凭许 2012/12/17
司济宁分公司 路北 可证或批准文件经营）
前置许可经营项目：无。一般经营
深圳市洪涛装 项目：为隶属企业开展业务服务
烟台市芝罘区西
36 饰股份有限公 刘国朋 （以上范围法律法规禁止的除外， 2012/12/31
盛街 28 号 1111 室
司烟台分公司 需许可或审批经营的，须凭许可证
或审批的文件经营）
许可经营项目：无。一般经营项目：
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
深圳市洪涛装 内蒙古自治区呼
园林雕塑设计；家私配套、空调设
饰股份有限公 和浩特市赛罕区
37 李少军 备、不锈钢制品的设计安装；建筑 2013/07/17
司内蒙古分公 大学西路学府康
材料的购销。（法律、行政法规、
司 都 A 座 0512 号
国务院决定规定应经许可的、未获
许可不得生产经营）
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序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
许可经营项目：无。一般经营项目：
深圳市洪涛装
北仑新碶明州路 为总公司联系业务。（上述经营范
38 饰股份有限公 叶明飞 2006/10/12
86 号 围不含国家法律法规规定禁止、限
司北仑分公司
制和许可经营的项目。）
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
深圳市洪涛装 珠海市香洲区昌 工；机电安装工程施工；智能化工
39 饰股份有限公 盛路 376 号 145 栋 刘文苑 程施工；消防设施工程施工；建筑 2013/11/28
司珠海分公司 2901 房 幕墙、门窗的生产加工（分支机构
经营）；园林雕塑设计；家私配套、
空调设备、不锈钢制品的设计安
装。
受隶属企业委托，承接其经营范围
内的相关工程业务；建筑幕墙、门
窗、木制品及石材制品的研发、设
佛山市南海区桂 计、生产加工、销售、安装；家私
深圳市洪涛装
城街道灯湖西路 配套、空调设备、不锈钢制品的设
40 饰股份有限公 刘文苑 2014/11/19
20 号保利水城公 计安装；进出口贸易业务；照明产
司佛山分公司
馆信苑 2103 房 品、电线电缆、建筑材料的购销；
房屋出租；设计和工程咨询。(依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
凭资质从事室内外装饰设计、建筑
幕墙设计、建筑装饰装修工程设计
与施工、建筑幕墙工程施工、城市
深圳市洪涛装 山东省威海经区
及道路照明工程施工、机电安装工
41 饰股份有限公 蓝星万象城 24-1 肖发明 2015/1/26
程施工、智能化工程施工、消防设
司威海分公司 号
施工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
湖南省株洲市天
深圳市洪涛装 工；机电安装工程施工；智能化工
元区滨江南路 168
42 饰股份有限公 虞建业 程施工；消防设施工程施工；建筑 2004/4/30
号水岸春天 5 号楼
司株洲分公司 幕墙、门窗的生产加工；园林雕塑
1410 室
设计；家私配套、空调设备、不锈
钢制品的设计安装（以上经营项目
凭资质证经营）；建筑材料的销售。
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序号 公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
许可经营项目：无 一般经营项目：
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
工程施工；城市及道路照明工程施
深圳市洪涛装 无锡市北塘区凤
工；机电安装工程施工；智能化工
43 饰股份有限公 宾路优谷商务园 花红 2014/6/4
程施工；消防设施工程施工；建筑
司无锡分公司 39 号 701 室
幕墙、门窗、木制品及石材制品的
研发、设计、生产加工、销售、安
装服务。(以上范围不含供受电设
施)
深圳市洪涛装 杭州市余杭区南
一般经营项目：服务：室内外装饰
44 饰股份有限公 苑街道紫兰花苑 4 代宗 2015/8/18
设计，建筑装饰装修工程施工
司余杭分公司 幢 3 单元 401 室
深圳市洪涛装 南京市雨花台区 承接公司业务。（依法须经批准的
45 饰股份有限公 长虹路 222 号 1 幢 黄亚烈 项目，经相关部门批准后方可开展 2014/09/01
司南京分公 1716-1717 室 经营活动）
惠州市江北 16 号
深圳市洪涛装 承接公司业务联系。(依法须经批
小区双子星国际
46 饰股份有限公 龚俊波 准的项目，经相关部门批准后方可 2015/04/28
商务大厦 B 座
司惠州分公司 开展经营活动)
1109 号
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（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书出具日，发行人拥有 12 家控股子公司和 4 家参股公司，
发行人重要子公司详见下图：
洪涛股份
建筑装饰业 职业教育 其他
100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 18% 10% 10% 100% 85% 70% 53% 20% 100%
辽 吉 深 天 广 深 北 上 北 深 深 上 北 中 北 深
宁 林 圳 津 东 京 海 京 圳 圳 海 京 京 圳
洪 装
洪 省 市 市 云 优 同 筑 市 市 学 尚 金 前
涛 深 洪 洪 浮 涛 装 筑 龙 建 前 尔 学 新 英 海
装 洪 涛 涛 洪 装 网 信 伟 筑 海 森 跨 网 杰 和
饰 涛 装 装 涛 饰 信 息 业 装 洪 文 考 教 融
科
有 装 饰 饰 高 息 科 科 饰 涛 化 教 育 保
（
限 饰 产 产 新 科 技 技 材 教 传 育 技 科 理
公 有 业 业 石 澳 技 有 有 料 育 播 科 技 有
（
司 限 园 有 材 门 有 限 限 供 科 有 技 有 限
公 有 限 产 限 公 公 应 技 限 有 北 限 公
）
司 限 公 业 公 司 司 有 有 公 限 京 公 司
股
公 司 园 司 限 限 司 公 司
）
司 有 份 公 公 司
限 有 司 司 有
公 限 限
司
公 公
司 司
1、发行人直接控股的公司情况
（1）辽宁洪涛装饰有限公司
注册资本（万元） 1,000.00
住所 大连市中山区同兴街 25 号 1 单元 39 层 1 号 4703A、4706 室
法定代表人 刘远星
股东/持股比例 洪涛股份/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2010 年 12 月 9 日
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工
程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施
经营范围
工；消防设施工程施工；园林绿化工程施工；空调设备、不锈钢制品的
设计、安装；（以上均凭资质证经营）建筑材料销售。
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 7,248,772.16 7,311,178.85
财务情况
净资产 7,217,948.91 7,280,060.02
单位：元
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -62,111.11 -316,506.17
净利润 -62,111.11 -316,506.17
（2）深圳市洪涛装饰产业园有限公司
注册资本（万元） 9,830.12
住所 深圳市宝安区观澜环观南路 92 号
法定代表人 刘年新
股东/持股比例 洪涛股份/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2011 年 8 月 5 日
木门、木柜、饰面板、线条和预铸式玻璃纤维增强石膏板的研发、设计、
生产、销售及上门安装；幕墙门窗、LED 照明电器、不锈钢制品、石材
制品、建筑装饰材料及建筑装饰制品的研发、设计、销售及上门安装；
经营范围 室内外装饰设计、建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程施工、建筑幕墙工
程施工、智能化工程施工、消防设施工程施工；园林雕塑工程设计及施
工；国内贸易、货物及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及
法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 212,699,563.55 216,438,966.75
财务情况 净资产 161,954,706.16 162,551,073.88
单位：元
营业收入 6,096,581.20 117,216,382.68
营业利润 -590,441.1 23,529,613.20
净利润 -596,367.72 17,719,579.53
（3）吉林省深洪涛装饰有限公司
注册资本（万元） 300.00
住所 长春市西安大路 58 号润天国际大厦 21 层 2101 室
法定代表人 葛真
股东/持股比例 洪涛股份/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 12 月 11 日
建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工；建筑智能化工程施工；消
防设施工程施工；园林雕塑工程的设计及施工，室内外装饰设计及工程
经营范围
施工（凭资质证书经营），木制家具、预铸式玻璃纤维增强石膏板、建
筑幕墙、门窗、照明电器、不锈钢制品、石材制品、工艺制品、其他建
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
筑装饰材料及制品的研发、设计、安装
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 2,890,352.16 2,890,552.03
财务情况
净资产 2,857,852.16 2,858,052.03
单位：元
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -199.87 78.26
净利润 -199.87 49.53
（4）天津市洪涛装饰产业有限公司
注册资本（万元） 10,000.00
住所 天津市滨海新区中心渔港经济区鲤鱼门路综合服务中心 517 房间
法定代表人 刘年新
股东/持股比例 洪涛股份/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 10 月 18 日
建筑装饰装修工程施工、建筑幕墙工程施工、建筑智能化工程施工、
消防设施工程施工、园林雕塑工程设计及施工、室内外装饰设计及工
程施工；木制品（家具）、预铸式玻璃纤维增强石膏板、建筑幕墙、门
经营范围 窗、照明电器、不锈钢制品、石材制品、工艺制品、其它建筑装饰材
料及制品的研发、设计、制造、安装、销售；国内贸易；货物及技术
进出口。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 113,854,395.36 153,310,927.95
财务情况
净资产 98,753,403.91 98,765,506.50
单位：元
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -12,102.59 201,204.83
净利润 -12,102.59 201,204.83
（5）深圳前海和融保理有限公司
注册资本（万元） 10,000.00
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 刘年新
股东/持股比例 洪涛股份/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 07 月 17 日
保付代理（非银行融资类）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另
经营范围
行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资管理（不含限制项
目）；投资咨询（不含限制项目）；财务咨询（不含限制项目）；企业管
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
理咨询（不含限制项目）。
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 116,715,134.61 117,194,832.73
财务情况
净资产 112,536,219.51 112,536,695.28
单位：元
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -475.77 17,245,208.06
净利润 -475.77 13,066,242.97
（6）广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司
注册资本（万元） 10,000.00
住所 云安县六都镇南乡村
法定代表人 刘年新
股东/持股比例 洪涛股份/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 04 月 02 日
大理石规格板、花岗石规格板、工艺异型石材、复合石材、人造石材、
石材制品以及木制品、预铸式玻璃纤维增强石膏板、建筑幕墙、门窗、
照明电器、不锈钢制品、工艺制品、建筑装饰材料及制品的研发、设
经营范围
计、生产、销售、安装；建筑装饰装修工程施工、建筑幕墙工程施工、
建筑智能化工程施工、消防设施工程施工、园林雕塑工程设计及施工、
室内外装饰工程设计及施工；国内贸易；货物及技术进出口。
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 122,380,184.40 122,030,027.18
财务情况
净资产 70,838,738.54 70,576,120.63
单位：元
营业收入 0.00 0.00
营业利润 350,157.22 615,826.64
净利润 262,617.91 460,152.88
（7）深洪涛装饰（澳门）股份有限公司
注册资本（万澳元） 1,000.00
住所 澳门南湾大马路 409 号中国法律大厦 27 楼 A 座
法定代表人 刘年新
股东/持股比例 洪涛股份/100%
子公司类型 股份有限公司
成立时间 2015 年 01 月 13 日
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙
经营范围
工程施工
2016 年 1-3 月 2015 年度
财务情况 项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
单位：元
总资产 - -
1-1-1-49
深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
净资产 - -
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
（8）上海学尔森文化传播有限公司
注册资本（万元） 100.00
住所 上海市杨浦区国顺路 288 号文华楼 1313H 室
法定代表人 刘年新
股东/持股比例 洪涛股份/85%；邱诺明 15%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2007 年 8 月 30 日
广告设计、制作、代理与发布；计算机软硬件，教育软件领域内技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，办公用品、日用品的销售，
企业管理咨询，会务会展服务，礼仪服务，文化艺术交流活动策划，
经营范围 建筑装饰建设工程专项设计，智能化建设工程专项设计，幕墙设计工
程专项设计，钢结构建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，
消防建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，照明建设工程
专项设计。
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 42,789,990.98 60,776,927.74
财务情况
净资产 21,447,032.18 16,243,733.62
单位：元
营业收入 32,961,452.37 172,863,233.46
营业利润 5,402,593.99 10,009,439.72
净利润 5,225,422.25 9,191,545.92
（9）北京尚学跨考教育科技有限公司
注册资本（万元） 2,000.00
住所 北京市海淀区中关村大街 18 号 B 座 2001、2003 室
法定代表人 张爱志
股东/持股比例 洪涛股份/70%；曹先仲/5.4%；张文平/10.542%；张爱志/14.058%；
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2008 年 01 月 22 日
教育技术开发；网络技术服务；商务办公服务；接受委托提供劳务服
经营范围 务；教育信息咨询、文化信息咨询、商务信息咨询（中介除外）；销售
办公用品、电子产品。
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
财务情况
总资产 98,635,527.23 102,465,381.97
单位：元
净资产 40,439,366.56 33,585,205.70
营业收入 31,212,664.30 123,606,819.53
1-1-1-50
深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
营业利润 8,404,098.48 17,659,908.87
净利润 6,854,160.86 17,296,679.96
（10）北京优装网信息科技有限公司
注册资本（万元） 5,000.00
北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼 19 层
住所
1925-1936
法定代表人 刘年新
洪涛股份/70%；中装新网科技（北京）有限公司/5%；朱时均/2%；姜
股东/持股比例
涛/2%；韩玖峰 1%；刘年新 20%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 03 月 09 日
技术开发、转让、咨询、服务、推广；计算机软硬件开发；计算机技
术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；市场调查；
企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动；工程招标及代理；工程造价咨询；工程监理；工
经营范围
程技术咨询；室内装饰工程设计；风景园林设计；工程勘察设计；环
境监测；销售计算机、软件及辅助设备、计算机硬件及网络设备、电
子产品、建筑材料、金属材料、家用电器、电器设备、机电设备、办
公用品、家具、灯具、针纺织品、家居用品。
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 9,133,185.70 10,195,937.89
财务情况
净资产 3,102,520.17 7,610,841.69
单位：元
营业收入 120,630.39 14,118.36
营业利润 -9,808,321.52 -22,092,658.31
净利润 -9,808,321.52 -22,089,158.31
（11）中装新网科技（北京）有限公司
注册资本（万元） 1,780.00
住所 北京市海淀区三里河路 17 号 10 层 1001 室
法定代表人 朱时均
洪涛股份/53%；刘晓一/6%；刘玄/2%；高俊/2%；李秉仁 5%；蔡超
股东/持股比例 1%；陈新 6%；姚亚 2%；章海霞 3%；朱时均 7%；艾鹤鸣 2%；刘原
4%；罗胜 2%；辛冬莲 3%；仰光金 2%;
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 04 月 01 日
技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
教育咨询（中介服务除外）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企
业策划、设计；房地产咨询；会议服务；市场调查；承办展览展示活
经营范围
动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；翻译服务；设计、制
作、代理、发布广告；销售建筑材料、五金、交电、电子产品；机械
设备租赁（不含汽车租赁品）。
1-1-1-51
深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 22,766,403.29 22,214,939.38
财务情况
净资产 -20,565,861.67 -16,797,617.58
单位：元
营业收入 809,943.42 6,427,814.27
营业利润 -3,768,244.09 -21,954,016.03
净利润 -3,768,244.09 -22,329,481.56
（12）深圳市前海洪涛教育科技有限公司
注册资本（万元） 2,000
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 刘年新
股东/持股比例 洪涛股份/100%；
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 12 月 18 日
在线教育系统的技术开发；教育信息咨询；；数据库服务、管理；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上不得从事
信托、金融、证券业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资
经营范围
活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；对未上市企业进行股权投
资；开展股权投资和企业上市咨询业务；网上从事商贸活动、国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。职业
资格培训、职业技能培训
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产 - -
财务情况 净资产 - -
单位：元
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：1、上述控股子公司 2015 年度财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
2、截至本募集说明书出具日，澳门洪涛、洪涛教育尚未开始实质经营。
2、发行人间接控股的主要公司基本情况
截至本募集说明书签署日，公司注册资本超过 500 万元的孙公司基本情况如
下：
注册资本/
序
公司名称 成立时间 开办资金 法人代表 持股比例 主营业务
号
（万元）
北京学尔森教育 学尔森持有 教育咨询、计算机
1 2010 年 11 月 19 日 500 邱诺明
科技有限公司 100%股权 技术培训
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3、发行人主要参股公司情况
（1）深圳市建筑装饰材料供应有限公司
注册资本（万元） 490.00
住所 深圳市福田区车公庙工业区安华小区 6 栋 602-606
法定代表人 苏长荣
洪涛股份/10%；苏长荣/70%；陈锦松/5%；顾伟/5%；扶美华/5%；云
股东/持股比例
南深建装建筑工程有限公司/5%；
子公司类型 有限责任公司
成立时间 1999 年 06 月 03 日
经营范围 建筑装饰材料的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；进出口业务（按《中华人民共和国进出口企业资格证书》
办）。
（2）北京筑龙伟业科技有限公司
注册资本（万元） 166.6667
住所 北京市海淀区甘家口 185 号新新商务楼 506-510 室
法定代表人 贾晓军
洪涛股份/10%；刘望/5.00%；郭成华/8.55%；贾晓军/44.10%；迟悦
股东/持股比例 /6.40%；周于/4.62%； 孙建民/2.45%；北京筑龙联创投资管理中心（有
限合伙）/15.45%；李国琴/3.42%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2000 年 09 月 18 日
互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、
经营范围 发布广告；教育咨询。 互联网信息服务。 互联网信息服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）北京金英杰教育科技有限公司
注册资本（万元） 1,700.00
住所 北京市海淀区知春路 128 号 401 室
法定代表人 赵红峰
洪涛股份/20%；薄丽佳/1%；刘强/1%；邢建蕊/5%；赵红峰/72%；乔
股东/持股比例
帅/1%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2009 年 03 月 31 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺
术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；教育咨询；经济贸易
经营范围 咨询；文化咨询；软件咨询；软件开发；产品设计；销售自行开发后
的产品；计算机技术培训（不得面向全国招生）；应用软件服务；计算
机系统服务；预防保健服务（不含诊疗活动）。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（4）上海同筑信息科技有限公司
注册资本（万元） 1,000.00
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 701-16 室
法定代表人 尹仕友
洪涛股份/18%；尹仕友/31.7%；郑涵滨/4.05%；谢雄耀/11.25%；、河北
股东/持股比例
齐氏农业开发有限公司/30%； 上海域盛投资有限公司/5%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 9 月 14 日
信息科技、电子科技、建筑科技、计算机技术领域内的技术开发、技
经营范围
术咨询、技术转让、技术服务；建筑装修装饰建设工程专业施工。
注：同筑科技原为发行人控股子公司，发行人持股比例为 55%；2015 年 12 月 22 日，
公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过将持有的同筑科技 37%的股权对外转让，
该项股权转让完成后，公司持有同筑科技 18%股权；2015 年 12 月 25 日，同筑科技完成本
次转让的工商变更登记程序。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至募集说明书出具日，刘年新直接持有公司 30.23%的股权，同时持有公
司第二大股东日月投资 33.27%的股权，是公司控股股东暨实际控制人，截至本
募集说明书出具之日，其不存在将所持公司股权进行质押的情况。
刘年新为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 44030119560922****，
住址为深圳市南山区沙河锦绣花园****，现任公司董事长。刘年新的个人简介详
见本节之“十四、（一）董事简历”。
刘年新除直接持有本公司股权外，其他对外投资及兼职情况详见本节之“十
四、（五）董事、监事及高级管理人员对外投资及兼职情况”。
四、公司的主营业务及经营范围
公司的主营业务为建筑装饰业务，主要承接酒店、剧院会场、写字楼、图书
馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工，按照《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）的规定，公司主营业务属于建筑业行业下属的“E50 建筑装饰
和其他建筑业”。
随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，公司积极寻求拓展新的盈利增长点，
目前公司已经确立了 “将职业教育作为第二主业”的发展战略，2014 年起先后收
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购了中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金英杰教育等专业职业教育平台，加
速布局公司职业教育板块。未来，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，
通过实现双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升
公司综合实力。
五、发行人所属行业基本情况
（一）建筑装饰行业基本情况
1、行业主管部门及管理体制
建筑装饰行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称
“住建部”）及各地住建行政主管部门，住建部是 2008 年国务院“大部制”改革下
新成立的中央部委，其行政职能前身为中华人民共和国建设部（以下简称“建设
部”）。
1994 年 10 月 24 日，建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰
行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，确定中国建筑装饰协会的八项主要
任务之一就是在建设部建筑司的指导下，加强对建筑装饰行业的管理。
目前对建筑装饰行业进行管理和规范的主要法律法规及政策包括：
1、《中华人民共和国建筑法》；
2、《中华人民共和国合同法》；
3、《中华人民共和国招标投标法》；
4、《中华人民共和国消防法》；
5、《建设工程质量管理条例》；
6、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；
7、《建设工程安全生产管理条例》；
8、《建筑企业资质管理条例》；
9、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》；
10、《建筑装饰装修工程质量管理验收规范》；
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11、《室内装饰工程质量规范》；
12、《建筑幕墙技术规范》；
13、《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》等。
建设部 1990 年 11 月 17 日颁布 “（90）建设字第 60 号”文件，对建筑装饰
工程设计企业实行资质等级、市场准入制度；1992 年 11 月 9 日进行了修订并颁
发建设[1992]786 号文件；2001 年 1 月 9 日再次修订并以建设[2001]9 号文件颁发
《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》；2006 年 12 月 30 日经建设部第 114 次
常务会议讨论通过，自 2007 年 9 月 1 日起施行新的《建筑业企业资质管理规定》。
公司是建筑装饰行业最早获得设计甲级资质、施工一级资质的企业之一，目
前具有《建筑装饰工程设计专项甲级》、《建筑幕墙工程设计专项甲级》等设计甲
级资质证书；拥有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包
壹级》、《城市及道路照明工程专业承包壹级》、《消防设施工程专业承包壹级》、
《机电设备安装工程专业承包壹级》、《建筑智能化工程专业承包壹级》等 6 个施
工壹级资质证书。公司所拥有的资质已经达到建筑装饰企业的最高级别。公司是
中国建筑装饰协会副会长单位、中国建筑学会室内设计分会常务理事单位、深圳
市装饰行业协会副会长单位，参与了多项建筑装饰业相关标准的编写与审订。
2、行业发展概况
建筑业是我国国民经济五大支柱产业之一，建筑装饰业是从建筑业中分离而
产生的一个古老而又新兴的行业，包括公共建筑装饰装修和住宅装饰装修。根据
我国《国民经济行业分类与代码》，建筑装饰行业与土木建筑业、设备安装业并
列为建筑业的三大组成部分。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进
一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用，其所需技术主要是传统的
施工现场手工制作与组装技术，是比较典型的劳动密集型服务业。根据建筑物使
用性质的不同，建筑装饰行业划分为公共建筑装饰装修业和住宅装饰装修业。与
土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，每个建筑物在整个使用寿命
期内需要进行多次装饰装修，周期一般不超过 10 年，因此建筑装饰行业具有需
求可持续性的特点。
我国建筑装饰行业从 80 年代中期开始起步，从传统小行业，逐步发展成为
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大行业，进入新世纪以来，受北京奥运会、上海世博会等国际大型活动的拉动，
公共建筑装饰业再一次出现了新的高潮。同时，自上个世纪末开始的我国城镇化
建设使我国房地产、建筑业持续高速增长，带动了建筑装饰业持续高速增长。
根据中国建筑装饰协会统计数据，2015 年国内建筑装饰行业产值为 3.4 万亿
元, 约占我国当年 GDP 的 5.02%；其中，公共建筑装饰行业产值为 17,400 亿元。
近十年来国内建筑装饰行业产值如下图所示：
单位：亿元
进入 21 世纪，我国建筑装饰行业仍然保持以每年 15%以上速度发展，但近
年受国际经济形势复苏缓慢的影响，国内经济增速下行压力较大，国家对房地产
市场的调控常态化，房地产投资及新开工面积的增速下滑等因素影响，建筑装饰
行业的发展受到一定的影响。2015 年，全国建筑装饰行业完成工程总产值 3.4 万
亿元，比 2014 年增加了 2,300 亿元，增长幅度为 7%，比宏观经济增长速度 7%
基本持平，体现了建筑装饰在国民经济和社会发展中的基础性。其中公共建筑装
饰装修全年完成工程总产值 1.74 万亿元，比 2014 年增加了 920 亿元，增长幅度
为 5.6%；住宅装饰装修全年完成工程总产值 1.66 万亿元，比 2014 年增加了 1,500
亿元，增长幅度为 9.2%。
3、市场供求状况及变动原因
（1）建筑装饰行业需求稳步增长
市场经济体制的建立和完善促进了中国经济的高速增长。2014 年国内 GDP
首次突破 10 万亿美元大关，报 10.28 万亿美元。中国成为继美国之后第二个“10
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万亿美元俱乐部”成员。城镇化率由 1990 年的 26.4%上升到 2015 年的 56.10%，
城镇化率的不断提高带动了基础设施建设和房地产业的发展，产生大量装饰需
求。
随着我国经济对外开放程度和国内居民消费能力的提升，我国旅游业、餐饮
业、会展业等现代服务业得到快速发展，相关基础设施进入了大规模建设时期，
这些公共建筑工程的建设和使用，不仅增加了建筑装饰的市场规模，而且对装饰
的质量、档次提出了更高的要求，推动了建筑装饰行业整体水平向更高层次发展。
同时，单个建筑物在使用寿命期内需要进行多次装饰装修的特点，也促使形成稳
定的建筑装饰市场需求。
（2）公共建筑装饰市场空间较大
公共建筑装饰主要包括酒店、商场、医院、会展中心、体育场馆、剧场、机
关办公楼、写字楼及其他公共建筑的新建及改造装饰。
① 国内星级酒店的发展带来稳定的建筑装饰需求
随着城镇化率、基础设施建设的推进和国内商务、旅游的发展，国内星级酒
店稳步发展。目前，世界著名的国际酒店管理集团全部进入中国市场，并且加快
了在中国的市场布局。
根据中华人民共和国国家旅游局（以下简称“国家旅游局”）公布的《2015
年第四季度全国星级饭店统计公报》，截至 2015 年四季度末，中国共有星级酒店
12,776 家，其中五星级酒店 807 家，四星级酒店 2,398 家。
一般而言，酒店类公共建筑装饰装修一般 6-8 年更新一次，其他建筑一般 10
年更新一次。如果以 30 年的经营期限计算，每家五星级酒店都需要进行 4 至 6
次的装修。以单价每平方米 4,000 元、面积 6 万平方米估算，一般每次装饰造价
不低于 2.4 亿元，为装饰企业提供了广阔的市场空间。
② 公共文化设施的发展形成大量的建筑装饰需求
随着我国经济实力的不断增强，公共文化设施将进入快速发展阶段，《国家
“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确指出：在国家许可范围内，要引导社
会资本以多种形式投资文化产业，参与国有经营性文化单位转企改制，参与重大
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文化产业项目实施和文化产业园区建设。纲要还明确指出：要加强文化馆、博物
馆、图书馆、美术馆、科技馆、纪念馆、工人文化宫、青少年宫等公共文化服务
设施和爱国主义教育示范基地建设并完善向社会免费开放。全国各地文化设施呈
现建设投入多、面积增幅大、建设速度快的鲜明特点。根据国家统计局公布的数
据，2014 年我国文化娱乐完成固定资产投资 4,465.05 亿元，比 2010 年的 1,811.7
亿元，增加了 2,653.35 亿元，复合年化增长率为 25.30%。我国文化娱乐设施建
设完成情况随居民消费水平的提高保持平稳增长，并带动建筑装饰行业的发展。
③ 大型体育场馆建设带动行业需求
我国体育场馆建设进度与体育设施新增固定资产呈正相关。根据国家统计局
公布的数据，我国体育设施新增固定资产投资由 2003 年的 41.06 亿元，增长到
2013 年 755.94 亿元。根据国家体育总局公布的《第六次全国体育场地普查数据
公报》显示，我国体育场馆建设 10 年间持续保持增长。截止 2013 年年底，我国
已提前完成《体育事业发展“十二五”规划》的建设任务，共有体育场地数据 169.46
万个，平均每万人拥有体育场地 12.45 个，人均体育场地面积 1.46 平方米。与十
年前“第五次全国体育场地普查数据”对比，全国体育场地数量增加 84.45 万个，
用地面积增加 17.32 亿平方米，建筑面积增加 1.84 亿平方米，场地面积增加 6.62
亿平方米；人均场地面积增加 0.43 平方米，每万人拥有体育场地数增加 5.87 个。
我国体育基础设施建设持续保持良好增长态势。大型活动场馆、体育场馆等基础
公共设施不仅有力刺激市场需求，也从国际视野对国内建筑装饰业的质量、档次
提出更高要求，推动行业整体水平向更高层次发展。
4、行业竞争状况和市场化程度
我国建筑装饰行业以民营经济为主体，民营企业占建筑装饰企业总数 90%
以上。根据中国建筑装饰协会的统计，截至 2014 年底，全国装饰装修企业约 14
万家，比 2013 年约下降 0.1 万家。近年来，建筑装饰行业集中度不断提高，行
业企业结构进一步优化，优质企业不断发展壮大。2014 年行业内企业平均产值
约为 2,257 万元，比 2013 年增长约为 10.1%，其中公共建筑装饰领域最大企业完
成工程产值 340 亿以上，增长近 41.6%；建筑幕墙领域最大企业完成工程产值 170
亿以上，增长近 21.4%。公共建筑装饰装修百强企业平均年产值 17.16 亿元，比
2013 年增加了 1.28 亿元，增长幅度为 8.07%；建筑幕墙 100 强企业平均年产值
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15.3 亿元，比 2013 年增加了 2.1 亿元，增长幅度为 15.91%，都高于全行业年平
均增长水平。建筑装饰行业集中度不断提高，优质企业不断发展壮大。
根据《2014 年中国建筑装饰行业发展报告》，截至 2014 年全国共有建筑装
饰装修施工一级资质企业 1,647 家、建筑装饰装修设计施工一体化一级资质企业
371 家、建筑装饰装修工程专项设计甲级资质企业 1,069 家。
目前建筑装饰行业市场化程度很高，建筑装饰市场的行业准入条件相对较
低，建筑装饰企业数量众多，竞争激烈。在中低端市场，由于业主对设计和施工
单位的要求较低，参与竞标的企业素质参差不齐，导致中低端市场的竞争趋于白
热化和复杂化，偷工减料、低价恶性竞标时有发生。近几年来，随着建筑装饰行
业不断规范，行业竞争渐趋理性，行业利润率逐步稳定。
在高端建筑装饰市场，业主要求设计和施工单位需具备很高的专业设计和施
工能力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实施经验等，入围投标的企业
以本地区域性优势企业和全国性龙头企业为主，所以高端建筑装饰市场极少发生
偷工减料、恶性低价竞争的情况，竞争较为理性，行业利润率较中低端市场高且
呈稳定态势。
5、进入本行业的主要障碍
（1）品牌壁垒
经过 20 多年的发展，装饰行业内的品牌效应非常明显，目前国家、省、市
重点工程基本上由行业内前几位品牌企业承接，这些品牌企业均在行业内从业多
年，已经完成了一大批标志性样板工程，新进入企业要获得市场的认同将面临比
较大的困难。
（2）市场准入资质壁垒
建筑装饰行业需要工程承包、设计、设备安装等专业资质，这些资质都由国
家建设部颁发，建设部对相关专业资质的审查和管理非常严格，要求申报企业在
规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才
能给予颁发。
（3）设计水平壁垒
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高档公共建筑装饰，如酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等，对企业
的设计水平要求很高，没有高水平的设计，很难在业内谋求生存和发展。
（4）资金壁垒
高档公共建筑装饰合同金额通常较大，在施工过程中，业主一般要求施工方
先行垫付部分资金，待施工完成并竣工决算后方才支付全部款项。这种结算方式
对施工方的资金实力提出较高要求。
综上所述，随着建筑装饰行业的不断发展和管理日趋规范，对企业的设计、
技术、质量等各项要求迅速提高，知名品牌市场优势明显；资本密集型的特点越
来越突出，资金需要量越来越大；行业管理更加规范、严格，对资质和业绩的要
求越来越高，行业集中度不断提高。因此，进入建筑装饰行业特别是高端公共建
筑装饰行业的壁垒正日渐提高。
6、行业技术水平及特点、行业的周期性、行业的区域性及季节性
（1）行业的技术水平现状
建筑装饰行业是一个古老而又新兴的行业，技术基础建立在中国传统建筑业
之上，除幕墙工程施工技术已突破传统的技术外，主要还是传统的木、油、瓦、
电、水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术。近 20 年来，建筑装饰行
业在设计、施工技术、专业教育、技术立法等方面有了很大进步，工程质量水平、
文化品位、环保水平都有了很大的提高。我国建筑装饰行业已经产生了一批资质
高、装备较现代化、在设计与施工管理方面有特色、在科技创新上有进展的优势
企业，也创造出了一批在国际上有一定知名度的标志性精品工程。目前建筑装饰
行业技术状况如下：
设计：计算机辅助设计已经普及，软件的开发已经达到了一定的水平，但在
设计理念、思想、审美情趣和文化、艺术表现手法上与国际先进水平仍有较大的
差距。在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有深度的专业化设
计等方面还有差距。在国际招标的大型项目室内设计上，国内公司优势尚不明显。
施工：其一，施工机具较为落后。虽然通过引进和自主开发，一些施工机具
已在工程中应用，如单元式幕墙工程领域，机具装备水平已经较高，但总体上看，
施工现场的机具装备比重不高，装备结构层次较低，传统的工具仍占有一定的比
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重。其二，施工组织技术落后。虽然使用了现代化的先进设备，如电脑、通讯设
备等，但利用的深度、配套的系统化不足。
建筑材料：在质量、性能、技术上与国际先进水平有一定差距，另外，在节
能材料、环保材料的研发与推广方面的差距较大。
（2）行业的周期性、区域性及季节性
建筑装饰行业会随着宏观经济的变化呈现出一定的周期性，但表现不明显，
属于弱周期性行业。主要基于以下理由：①建筑装饰产品更多地体现在设计创意
方面，人们与生俱来的对美的不懈追求决定了建筑装饰必须不断更新换代；②即
使行业从新兴走向成熟，增长速度可能从快速走向平稳，但是已形成的巨大存量
建筑产品仍为行业提供了巨大的市场空间。
建筑装饰行业具有较强的区域性，一般来说某省级区域内大部分工程都由当
地企业完成，同时当地的企业主要在省内开展业务。深圳处于改革开放的最前沿，
建筑装饰企业众多，本地发展空间有限，所以很早就开始在全国各地开展业务，
经过多年积累，形成了一批全国排名前列的优势企业，深圳装饰企业的跨区域经
营特点非常明显。虽然深圳建筑装饰企业面临非常激烈的市场竞争，但也形成了
深圳装饰企业全国领先的竞争优势，行业内素有“全国装饰看广东、广东装饰看
深圳”的说法。
建筑装饰行业无明显的季节性。但根据行业的特点，一般来说，一季度由于
受春节和银行信贷政策不确定性的影响，工程进度较慢、工程结算额相对较低；
四季度由于临近年关等因素，大量工程要求年底竣工，所以四季度工程进度较快、
工程结算额相对较高。
7、行业上下游发展状况
公共建筑装饰行业的上游行业为建筑装饰材料行业；下游行业为旅游业（酒
店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础设施（剧院会场、图书馆、体育
场馆、医院、学校等）等公共建筑行业。
建筑装饰业的快速发展带动了建筑装饰材料行业的发展，近年来，上游建筑
装饰材料行业发展稳定，材料供应充足。同时由于建筑装饰工程质量的优劣很大
程度上取决于装饰材料质量的好坏，上游新材料的研发和使用促进了建筑装饰行
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业施工工艺和质量的进步。
近年来，我国经济持续健康发展，各种商业、公共用房大批开工建设；随着
对外开放的扩大，我国旅游业和会展业发展迅速，涉外酒店、会展中心等基础设
施也进入了大规模建设期；1990 年到 2015 年，城市化率从 26.4%上升到 56.1%，
城市化率的提高促进了基础设施建设的发展，下游行业持续稳定的需求促进了建
筑装饰行业的发展。但是随着近年来城镇化进程放缓，特别是建筑业和房地产发
展的放缓，将对建筑装饰业的快速发展产生较大影响。
8、行业发展趋势
为了满足社会科技水平不断提高的需要，我国建筑装饰行业面临以现代工业
手段对传统产业进行全面技术改造和技术升级的挑战。未来我国建筑装饰行业的
技术发展趋势表现在以下几个方面：
（1）工厂化生产建筑装饰部品部件，现场装配化施工。由于我国装饰行业
起步较晚，现阶段装饰工艺是以手工机具操作为主，技术装备率远低于西方发达
国家水平。在西方发达国家，装饰工程的集成化、工厂化生产已经非常成熟，运
用社会化大生产，将开发、设计、生产、安装等各个环节组合、集成，进行规模
化生产，然后现场安装，大大地提高了部品部件的质量、生产工艺和生产效率。
工厂化生产建筑装饰部品部件，现场装配化施工已经成为了业内人士的共识，代
表了今后装饰工艺的发展趋势。
（2）信息化技术的推广应用。当前建筑市场总体规模、建筑管理体制、建
筑企业的竞争力等都发生了很大的变化，促使建筑企业必须不断调整生产模式和
管理方法，运用现代化的管理理念，实现传统产业与现代技术的结合。而结合现
代 IT 技术、先进管理思想及建筑企业生产特点于一体的建筑企业 ERP 系统将更
加合理地进行资源配置、缩短生产周期、降低生产成本、优化业务流程，有助于
提高建筑企业的综合管理水平，使企业管理更加规范化、科学化、现代化。因此，
进行信息化建设，提高公司的管理能力和资源配置水平，是优秀建筑装饰企业发
展的必然趋势。
（3）建筑材料的发展趋势。其一是新材料制造技术的不断推广和普及，不
仅提高了新型材料的产量，而且大幅度提高材料的质量、环保水平，这些材料在
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外观上更为人性化、舒适，内在品质上更为环保化、节能化、科学化。其二是材
料模块化、标准化和成品化代表了发展方向，将以更好地满足工程施工需要为目
的，研制生产施工更为简便、施工质量更有保证的材料。
（二）职业教育行业基本情况
1、行业主管部门及管理体制
职业教育行业的主管部门是教育部。教育部主要负责研究拟订并组织实施教
育改革与发展的方针、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施。管理和
规范职业教育行业的主要法律法规及政策包括：
（1）《中华人民共和国教育法》（1995 年 3 月 18 日第八届全国人民代表大
会第三次会议通过）
（2）《中华人民共和国职业教育法》（1996 年 5 月 15 日第八届全国人民代
表大会常务委员会第十九次会议通过）
（3）《中华人民共和国民办教育促进法》（2002 年 12 月 28 日第九届全国人
民代表大会常务委员会第三十一次会议通过）
（4）《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（2004 年 2 月 25 日国务
院第 41 次常务会议通过）
（5）《国务院关于大力发展职业教育的决定》（国发[2005]35 号）
（6）《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》（2010 年 7 月
29 日，中国教育部正式公布）
（7）《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发[2014]19 号）
（8）《现代职业教育体系建设规划（2014-2020 年）》（2014 年 6 月 16 日教
育部、国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、农业部、国务院扶贫办
6 部委联合发布）
（9）《教育部关于深入推进职业教育集团化办学的意见》（教职成[2015]4 号）
（10）《教育部关于深化职业教育教学改革全面提高人才培养质量的若干意
见》（教职成[2015]6 号）
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（11）《职业院校管理水平提升行动计划(2015-2018 年)》（教职成[2015]7 号）
2、职业教育行业发展概况
教育行业主要可以分为学历教育与非学历教育。学历教育是指受教育者进入
教育部认可的实施学历教育的学校，按教育主管部门认可的教学计划接受教育，
受教育者完成学业后，由学校颁发国家统一印制的毕业证书和学位证书。非学历
教育是指受教育者参加各种培训、进修及研修类课程。非学历教育涵盖了除去正
规学历教育之外的全部终身教育。
根据 1996 年颁布的《中华人民共和国职业教育法》，职业教育是指各级各类
职业学校教育和各种形式的职业培训。职业学校教育分为初等、中等、高等职业
学校教育。职业培训包括从业前培训、转业培训、学徒培训、在岗培训、转岗培
训及其他职业性培训。
完整的职业教育体系包括学历职业教育和非学历职业教育，按照教育目的可
分为：①学历职业教育：中专、职业高中、技校等中等职业教育，本科层次、专
科层次、专业学位研究生等高等职业教育；② 非学历职业教育：职业技能培训、
专业认证考试培训、语言类培训、企业培训等。具体分类如下图：
职业教育
学历职业教育 非学历职业教育
专业认证考试
职业技能培训 企业培训 语言类培训
培训
按照教学方式分，职业教育可分为线下、线上及线上线下相结合（O2O）三
种模式。线下是传统教育方式，主要是通过开设培训班，设置课程为消费者提供
包括职业技术、外语培训以及特定专业认证考试等教育培训服务。线上职业教育
主要是通过提供网络教学资源和移动互联端课程满足消费者对于相关领域知识
和技能的获取。线上线下相结合（O2O）的教学方式是消费者通过在当地的教学
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中心或者在家接受直播或录播教学，实现教育资源的远程共享，同时结合线下教
学中心教师的面授教学、答疑、指导，从而加强学习质量。目前，业内领先企业
如新东方教育、达内科技、跨考教育、学尔森等企业均采用这种模式。
3、市场供求状况及变动原因
（1）非学历职业教育市场规模状况
非学历职业教育包括专业认证考试培训、职业技能培训等，主要针对在校大
学生和在职员工等群体。根据北京民教信息科学研究院与 Delloit Monitor 发布的
数据，2014 年职业培训市场占总教育市场规模的比例约为 25.4%，预计该比例将
持续提升。《现代职业教育体系建设规划（2014-2020 年）》中提出，2015 年继续
教育参与人次突破 2.9 亿人次，2020 年将超过 3.5 亿人次。假设继续教育人均职
业培训支出（含个人支付和企业支付）按 2,800 元/年估算，则 2020 年市场规模
将达到 9,800 亿元，年均复合增速超过 15%。
2014-2020 中国非学历职业教育市场规模
单位：亿元
① 专业认证考试培训市场持续火爆
建筑师、医师、IT 人员、公务员、金融财会等行业培训人群基数大、支付
意愿强的考试培训市场需求持续旺盛。建造师培训方面，根据住房和城乡建设部
执业资格注册中心发布的数据显示，2015 年全国二级注册建造师执业资格考试
报名人数为 457.34 万人；2014 年度全国一级建造师执业资格考试报考人数为 440
万人次，较 2013 年的 368.29 万人次增长 19.47%，给行业带来了巨大的市场需求。
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医学考试培训方面，根据国家卫生计生委人事司发布的数据显示，2014 年全国
卫生专业技术资格考试和护士执业资格考试考生总人数达 186 万，再创历史新
高。
此外，大学生就业压力加大，为了提升竞争力，越来越多的大学生选择参加
考研和考证，比如大学英语四六级、会计从业资格证、证券从业资格证、IT 技
能培训等。大学毕业生人数增长外加就业机会紧缺，考研和各类资格证考试持续
火爆，为行业创造了巨大的市场需求。
2004-2015 年中国考研报名人数及高校毕业人数
单位：万人
数据来源：中国教育在线《2015 年全国研究生招生数据调查报告》
② 职业技能培训市场需求旺盛
随着我国经济稳步发展和产业结构转型升级，职业岗位所要求的素质、技能、
能力和专业知识水平越来越高，高技能人才培养的不足成为制约我国经济转型和
产业升级的重要因素；近年来，我国劳动者社会需求错位现象日益明显，一方面
是大学毕业生就业难，另一方面是企业“人才荒”、“技工荒”问题的大量存在，就
业市场存在着严重的错位叠加，人力资源和社会保障部的数据显示，目前技能劳
动者数量只占全国就业人员总量的 19%左右，高技能人才的数量更是仅占 5%。
通过职业技能培训，可有效缓解对高级能人才和就业需求错位的社会问题，劳动
者进行职业技能培训的需求旺盛，职业技能培训市场未来空间广阔。
（2）学历职业教育市场需求潜力大
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目前学历职业教育市场的办学主体大多是政府办学，随着国家政策对职业教
育的大力支持，越来越多的社会力量正在进入该领域，未来市场前景可期。根据
《现代职业教育体系建设规划（2014-2020 年）》，2015 年中等职业教育在校生达
到 2,250 万人，专科层次职业教育在校生达到 1,390 万人；到 2020 年，中等职业
教育在校生将达到 2,350 万人，专科职业教育在校生将达到 1,480 万人。
（3）在线教育市场规模快速扩张
互联网在人们生活中已十分普及，并成为学习、工作、生活不可或缺的一部
分，互联网作为学习工具的观念开始深入人心。在线教育的出现降低了人们接受
教育的成本，同时具有数据化、个性化、便利性等优势，普通网民和教育机构对
在线教育的认可度在不断提升。根据北京民教信息科学研究院《2014 中国教育
市场发展报告》，预计到 2017 年，我国在线教育市场规模将会突破 1,700 亿元。
2008-2014 年中国在线教育市场规模情况
单位：亿元
数据来源：北京民教信息科学研究院《2014 中国教育市场发展报告》
4、行业竞争状况
我国作为教育大国，消费者对于接受教育的需求是巨大的。我国的职业教育
经过近十多年的发展，目前已形成了多种办学主体的市场格局，主要包括政府办
学、各类学校办的培训班、行业企业的培训中心，行业协会的培训中心，各种学
会团体办的培训班、社会力量联合办学、培训公司和个人等。
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职业教育行业竞争较为充分，但由于起步较晚，因此行业集中度低，在全国
范围内还未形成具有绝对优势的的龙头企业。根据北京民教信息科学研究院
《2014 中国教育市场发展报告》显示，2009 年至 2013 年，全国的教育培训机构
数量从 17 万家左右下降到 14 万家左右，呈明显下降趋势，主要原因是随着行业
发展日渐成熟，部分教育培训机构在竞争中被淘汰或收购。
2009 年-2013 年中国教育培训机构数量情况
单位：家
数据来源：北京民教信息科学研究院《2014 中国教育市场发展报告》
从全国的教育培训机构分布来看，大部分教育培训机构主要集中在我国沿海
地区、中部地区以及东部地区，分布在西南地区以及西北地区相对较少。培训机
构数量在 10,000 家以上的有山东和江苏，山东和江苏作为教育大省和东部经济
较发达地区，其教育培训行业较为发达。培训机构数量在 7,000-10,000 家的有河
南、广东、辽宁、浙江、北京，大多集中在经济发展较好的东部地区，其中河南
虽说是经济发展欠发达的中部地区，但由于人口众多，高等学历以下的学员众多，
所以教育培训机构数量也较多。2013 年教育培训机构数量分布情况图如下：
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数据来源：北京民教信息科学研究院《2014 中国教育市场发展报告》
大型企业拥有较强的产业布局能力，已走出区域竞争，开始在全国范围内进
行校区扩张、同行并购。这类企业人才吸引力较强，因此课程研发能力强，有能
力长期打磨产品，不断累积师资力量，持续加强核心竞争力。
近年来职业教育行业受到国家重视，政策支持不断出台，也引来其他行业的
企业纷纷跨界进入。例如，本公司自 2014 年相继收购中装新网、跨考教育、学
尔森等各职业教育细分领域内知名企业，积极布局职业教育板块，加速实施公司
的战略转型；上海新南洋股份有限公司于 2014 年 6 月成功并购昂立科技拓展教
育业务；恒立实业发展集团股份有限公司拟使用非公开发行股票募集资金收购教
育资源并自建教育平台等。资本的涌入推动行业的不断发展，未来更多的兼并收
购案例或将开启，行业集中度有望逐步得到提升。
5、进入本行业的主要障碍
（1）品牌壁垒
由于职业教育细分市场繁多，企业多而分散，行业内竞争激烈，而消费者对
职业教育企业又缺乏认识，在甄别上存在一定难度，因此具有品牌知名度、美誉
度的企业更容易获得消费者的青睐。起步晚、规模小、知名度低的企业要想进入
教育培训行业，一方面需要投入大量的人力、物力进行品牌塑造，另一方面需要
消费者长时间的认识和了解才能接受。因此，品牌对行业新进入者形成较高的壁
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垒。
（2）师资力量壁垒
师资力量是职业教育行业的核心竞争力之一。师资力量的强大，一方面从“名
师出高徒”的角度，能吸引消费者前来学习；另一方面是课程产品的研发力量的
强大，能让企业适应不同的市场需求和市场变化。对于行业新进入者而言，没有
足够强大的师资力量一方面无法吸引消费者，另一方面研发能力不强，无法应对
市场需求变化的风险，在竞争中处于劣势。
（3）资金壁垒
职业教育行业属于智力密集型行业，但开展业务需要提供固定的场所、相关
的教学材料、设备并配备合适的师资力量，此外课程产品的研发也需要较长的时
间和较高的成本。因此，行业新进入者需要在创业初期便投入大额资金，形成一
定程度的资金壁垒。
（4）管理经验壁垒
职业教育企业在招收学员、师资管理、教学质量控制、课程产品研发、品牌
塑造等方面需要长期的经验积累，成熟的管理及运作经验是公司职业教育业务的
发展的重要保障。新进入者难以在短时间内形成良好的的管理机制。
6、行业技术水平及特点、行业的周期性、行业的区域性及季节性
（1）周期性
职业教育行业属于弱周期性行业，主要原因是：当国家宏观经济稳步增长时，
使得各行业对优秀人才的需求持续提升，随之带动培训服务需求的增长；当宏观
经济增长放缓或处于下滑周期时，各行业就业压力增加，求职者会主动寻求培训
服务深造，增强自身竞争力。因此职业教育行业的市场需求相对稳定，不存在明
显的周期性特征。
（2）区域性
由于全国各地的文化、教育理念、教学水平有所差异，经济发展水平和劳动
力需求各部相同，因此职业教育行业具有一定的区域性特征，不同区域的职业教
育市场容量、培训内容、培训理念等具有较大差异。
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（3）季节性
学历职业教育具有明显的季节性，每年分为两个学期，中间包含暑假和寒假。
非学历职业教育中，企业培训一般习惯选择在年末或者年中进行，有一定的
季节性，专业认证考试培训、职业技能培训、语言类培训没有明显季节性特征。
就企业而言，业务较为单一的职业教育企业自身经营可能存在较明显的季节性差
异，而业务全面的综合性教育企业经营的季节性差异并不明显。
7、行业上、下游发展状况
对于职业教育而言，行业上游主要为优秀的教师人才和教学图书、教学器材
及设备的采购等。优秀的教师是教育企业的核心资产，随着国民教育水平的逐步
提高，优秀的教师人才也逐步增加；教学图书根据业内企业所专注的细分领域的
不同而采用不同的教材，总体而言都是根据产业链最下游的消费者需求而出版发
行，研发实力较强的企业也会自编教材，因此，上游教学图书出版行业对本行业
无明显影响；先进的教学器材及设备会提高教学效率甚至改变传统教育模式，如
电脑的出现使得教学效率大大提高，而互联网的普及则使得学习培训更加便利，
也推动了职业教育产业的迅速发展。
职业教育的下游则直接面对学员。随着我国居民收入水平的持续提高和终生
学习的观念逐步普及，各行各业对优秀人才的需求持续加大，个人进行后续学习
的动力增强，职业教育培训需求巨大；另一方面，企业越来越重视人才培养机制，
对员工进行后续培训的需求逐步增强，也加大了职业教育行业的下游市场空间。
8、行业发展趋势
（1）行业逐步规范，市场集中度提高
随着国家政策的密集出台，职业教育市场吸引了众多实力机构前来投资。外
围资本的大规模进入和激烈的市场竞争，让越职业教育企业加快进行自身的规范
化、品牌化建设的步伐。职业教育市场经过多年发展，行业内已经开始出现了领
先企业 “大鱼吃小鱼”的并购热潮。因此，未来职业教育行业实力强、规模大、
规范化的领先企业将成为市场的主角，越来越多的中小职业教育企业将被淘汰出
局或被收购，行业集中度将得到提高。
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（2）互联网渗透率将大幅提高
由于职业教育面向的用户大多为成年人，相较 K12（是指从幼儿园到十二年
级，用作对基础教育阶段的通称），幼教等细分领域，职业教育受众人群自我控
制能力强、主动接受学习意愿高，因此更适合将线下业务迁移到线上。职业教育
的用户通常是主动参与职业培训，愿意购买优质教育产品。此外，参加职业教育
的学员大部分需要兼顾工作和家庭，在线教育由于不受时间和地域限制且可以自
行安排学习进度，因此更容易受到学员的欢迎。未来，互联网对职业教育的渗透
率仍将进一步提高。
（3）线下线上相结合的教育模式将成为未来发展趋势
互联网职业教育的出现降低了人们接受教育的成本，并具有数据化、个性化、
便利化等优势，在用户获取、跨地域教学等运营环节方面效率较高，可以实现低
成本跨区域快速扩张；而线下传统教学方式中，师生互动、交流、沟通效果更佳，
具有更好的学习体验和学习效果，学生信赖感和依赖感更强。目前，我国在线职
业教育产业仍以免费内容为主，大部分用户仍处于付费培养阶段。通过将线上渠
道当作导流量及推广的工具，实现线下线上的融合发展，将使得学员拥有更优用
户体验、更好的学习效果和更强的用户粘性，将产生“1+1>2”的效果。线上教育
和线下教育各具有独特优势，线下线上相结合的教育模式将成为未来发展趋势。
（4）与职业院校开展的合作更加紧密
目前国内很多职业教育院校因为师资、课程、教材、实训等内容的短缺、老
化，并不能培养出符合企业要求的有效人才，中高职毕业生所掌握的技能和知识
与企业的需求不匹配，有效人才供给紧缺。因此，国内已有职业教育企业开始与
职业院校开展合作办学，提高职业院校学生的就业率。
未来，随着国家政策对民营职业教育企业的大力支持及民营资本的进入，职
业教育企业将与职业院校通过共建实训基地、共建专业，提供符合市场需求的实
战经验及就业渠道等多种方式，开展更紧密、更深层的合作。
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六、发行人在行业中的竞争情况
（一）发行人面临的主要竞争情况
1、建筑装饰行业竞争对手情况
我国建筑装饰行业起步较晚，目前尚未拥有国际化的建筑装饰行业龙头企
业，行业集中度相对较低，但市场上已经形成一批具有较大影响力和知名度的公
共建筑装饰企业。目前与公司存在竞争关系的主要企业有：
2015 年
序号 公司名称 简介
营业收入（亿元）
成立于 1993 年 1 月，是一家以室内装饰
苏州金螳螂建筑装饰股份
为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、
1 有限公司（A 股上市公司， 186.54
机电设备安装等为一体的专业化装饰企
股票代码：002081）
业，江苏省内市场份额较大。
浙江亚厦装饰股份有限公 成立于 1995 年，主要从事公共装饰工程
2 司（A 股上市公司，股票 的设计及施工；浙江省内份额较大，是 89.69
代码：002375） 建筑装饰行业知名企业之一。
深圳广田装饰集团股份有 成立于 1995 年，综合建筑装饰工程承建
3 限公司（A 股上市公司， 商，主营业务为建筑装饰工程的设计、 80.10
股票代码：002482） 施工，是建筑装饰行业知名企业之一。
成立于 1992 年，主营业务为承接酒店、
深圳瑞和建筑装饰股份有
写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程
4 限公司（A 股上市公司， 18.20
和高档住宅精装修的设计及工程施工，
股票代码：002620）
是建筑装饰行业知名企业之一。
成立于 1983 年，主营业务为建筑装饰工
深圳市深装总装饰股份有 程的设计、施工，承建了国内机场系列，
5 --
限公司 高档星级酒店系列，高档智能商厦系列，
轨道交通设施系列等经典工程。
成立于 1992 年，以建筑装饰工程为主，
北京港源建筑装饰工程有 集土建、装饰、幕墙、机电和钢结构工
6 --
限公司 程综合承接能力于一身的建筑装饰企
业。
2、职业教育行业竞争对手情况
职业教育行业竞争较为充分，职业教育包含范围较广，各企业所授课程及专
注领域具有较大差异。目前在全国范围内，尚未形成在各职业教育领域均具有绝
对优势的龙头企业。国内具有较高知名度的职业教育企业情况主要如下：
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2015 年
序号 公司名称 主要业务简介
总营收
2000 年成立，2008 年在美国纽约证券交易所上市。
正保远程教育 10,818 万美
目前拥有 16 个品牌网站，开设 200 多个辅导类别，
（美股上市公 元
1 覆盖了会计、医药卫生、建设工程、法律、创业实训、
司，股票代码： （2014.10.1
中小学、自考、成人高考、考研、外语等 13 个不同
DL） -2015.9.30）
行业，2014 财年培训规模达 320 万人。
成立于 2003 年，总部位于北京，拥有工程、外语、
环球职业教育 财会、经贸、医疗卫生、学历、国家职业资格等七大
2 -
在线 类近百个考试项目的网络辅导课程，是国内规模最大
的远程职业教育机构之一。
创立于 2006 年，成立不久便收购国内最早成立的研
北京万学教育 究生考试培训品牌海文考研。截至目前，该公司已整
3 -
科技有限公司 合国内 30 余家教育类机构，拥有职业规划、考研辅
导、公务员辅导、图书出版、出国留学游学等业务。
（二）发行人的竞争优势
1、建筑装饰行业竞争优势
公司于 1993 年开始在业内率先推行精品战略，以一流精品创一流品牌，经
过多年的积累沉淀，在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等方面具有
突出的竞争优势。
（1）高端市场领先优势
剧院会堂类文化设施、国家政务场所、高档酒店、高档写字楼属于装饰行业
的高端市场。公司在高端公共建筑市场具有较强的领先优势，根据中国建筑装饰
协会 2013 年 12 月出具的证明函，公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼
宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场行业内排名
第一，近五年行业百强评比连续位于前五名。具体体现如下：
① 剧院会堂类文化设施装饰工程
近些年，公司先后参与了中国政协文史馆、山东省会文化艺术中心、沈阳文
化艺术中心、安徽广播电视中心、无锡灵山胜境三期梵宫、河北博物馆、盐城文
化艺术中心、南京博物院二期、镇海文化艺术中心、天津大港文化艺术中心、株
洲神农大剧院、镇海文化艺术中心、兰州敦煌公共文化综合服务中心、寿光历史
文化中心等剧院会堂类项目，产品市场份额稳步提高。
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② 国家政务场所
国家政务场所代表了国家的形象，是对外体现一个国家物质精神文明建设的
重要窗口，由于其特殊的用途，对施工的环境、工期、安全性、质量都有特殊的
要求，是建筑装饰工程中要求最高的装饰工程之一。
公司在国家政务场所装饰工程细分市场优势明显，承担了大量的国家政务场
所装饰工程，其中最具代表性的工程为总承包国家最高领导人接待外国元首的人
民大会堂国宴厅，该工程体现了我国装饰设计施工的最高水平。由于公司在国家
政务场所装饰工程的影响力，近年来承接了北京市一大批国家级建筑的装饰工
程，仅在长安街就承接了约 30 项标志性工程，包括人民大会堂、北京饭店、各
类国家机构办公楼、金融机构总部等。
③ 公共建筑大堂
装饰产品按具体使用功能划分，可分为大堂（公共区域）、自用层（客房、
办公等）、配套层（设备设施层）、室外（外墙）等。而大堂是一个建筑的灵魂，
将建筑设计师、室内设计师、业主的理念和文化集中在大堂这一区域向外集中诠
释，是建筑装饰工程中档次要求最高、功能最复杂、工艺最复杂的区域。
公司一直非常注重“大堂”装饰工程，经过多年的积累沉淀，在“大堂”装饰工
程领域形成独特的优势。公司自 1993 年承接并完成国内第一个由中国人自行设
计自行施工的五星级酒店——长春名门饭店大堂以来，先后承接了人民大会堂
（国宴厅、河南厅、甘肃厅）、钓鱼台国宾馆、中央电视台新址总部大楼、北京中
银大厦、北京饭店、上海大剧院、深圳证券交易所营运中心等一大批具有国际影
响、国内领先的高档建筑的大堂。2008 年 2 月，公司与中国建筑装饰协会、海
天出版社联合出版《百项经典大堂装饰图集》，精选了 100 项公司承接的大堂工
程，代表了国内大堂工程的最高水平。
④ 高档酒店
公司在高档酒店装饰细分市场具有较明显的领先优势。公司先后与国际著名
酒店管理公司如洲际酒店集团、万豪国际集团、喜达屋饭店及度假村国际集团、
温德姆酒店集团、雅高集团、希尔顿酒店集团、凯悦酒店集团等合作，完成了
100 余项国际著名五星级标准的酒店的装饰设计及施工。
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（2）品牌优势
公司一直十分注重品牌建设，推行精品战略，以一流精品树立一流市场品牌，
被业内誉为“大堂专业户”、“国宾馆专业户”、“大剧院专业户”，“洪涛”品牌在业
内享有较高的知名度和影响力。2013 年至今，公司获得鲁班奖 10 项、全国建筑
工程装饰奖 30 项，获奖数量在全国建筑装饰企业中排名前列。具体如下：
奖项名称 年份 获奖工程
梅州豪生国际大酒店一期室内装修工程
梅州豪生国际大酒店一期室内装修工程（设计）
深圳机场航站区扩建工程 T3 航站楼公共区精装修工程
深圳市档案中心精装修工程
深圳前海华侨城 JW 万豪酒店（原前海颐大厦项目Ⅱ期酒店）
中广核大厦室内装饰工程南楼第二标段
中广核大厦室内装饰工程南楼第五标段
2015
武汉中央文化区秀场室内深化方案及施工图设计（深化设计）
六盘水凉都锦江国际大酒店（设计）
沈阳文化艺术中心室内装饰装修工程
大连城堡酒店项目四标段精装修独立承包工程
天津京蓟圣光万豪酒店精装修工程（一标段）
绿城清水湾威斯汀度假酒店精装修工程
甘肃国际会展配套区 1#组团 8#楼
全国建筑工程 蚌埠豪生国际大酒店
装饰奖 甘肃会展中心项目五星级酒店
广州太古汇文华东方酒店
海南清水湾莱佛士酒店
河北开元环球中心石家庄希尔顿酒店
2014 中央电视台新台址
北京嘉铭中心酒店
厦门汇金国际中心大厦
深圳蛇口希尔顿南海酒店
深圳证券交易所运营中心
太原凯宾斯基酒店
山西柳林煤炭大酒店（设计）
陕西宾馆扩建工程-会议中心
2013 海南万宁神州半岛第一湾东侧福朋酒店
深圳市滨海医院精装修工程
山西柳林煤炭大酒店
中国建筑工程 万科城四期 L 栋及地下室
2015
鲁班奖 沈阳文化艺术中心
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奖项名称 年份 获奖工程
海门中南集团总部基地办公大楼
山东省文化艺术中心
深圳滨海医院
2014 昆山文化艺术中心
太古汇项目文华酒店
深圳证券交易所营运中心
深圳市大运中心项目工程
2013
陕西宾馆
（3）区域覆盖优势
公司建筑装饰业务覆盖全国市场，标志性精品工程遍布全国各地，除西藏
以外，在其他省市 100 多个大中型城市均有公司完成的标志性工程。目前公司
在全国各地设置分公司 46 家，在京津环渤海经济带、珠江三角洲和长江三角洲
三大区域形成了稳定的市场份额，主要客户覆盖的重点省市有北京、天津、广
东、广西、四川、上海、浙江、江苏、山东、河南、吉林等。
在建筑装饰行业内，企业一旦在某个地区或城市完成了标志性的装饰工程，
市场的知名度和品牌即初步确立。公司依靠全国各地的标志性精品工程，树立了
全国性的品牌优势，建立了覆盖全国主要发达地区的业务网络，与国内同类企业
相比，公司的区域覆盖优势明显。
（4）设计优势
设计是装饰的“灵魂”，设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力，而设计人才
直接决定了企业的设计水平。公司拥有实力雄厚设计师队伍，设计能力在行业内
处于领先地位，公司先后被评为“大中华区最具影响力设计机构”、“2011-2013 年
度十大最具影响力设计机构’，获全国建筑装饰行业国宾馆最佳专业化装饰企
业”、“全国建筑装饰行业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业影剧
院类最佳专业化装饰企业”。公司拥有中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有
成就的资深室内建筑师”12 名、“全国百名优秀室内建筑师”18 名，中国建筑装饰
协会评出的“资深建筑师”25 名、“杰出中青年室内建筑师”69 名，中国建筑装饰
协会与中国饭店协会评出的“全国最佳酒店设计师”12 名，公司有高级室内建筑
师 90 名、室内建筑师 175 名。公司的 3 名设计师被国际上最权威的英国皇家特
许建造师协会吸纳为英国皇家特许建造师。同时，公司积极引进国外优秀设计人
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才，先后与近三十家国外著名设计大师和设计机构进行合作，通过与国际大师和
国际一流设计机构合作，积累了丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流
水平的接轨。
（5）施工管理优势
公司严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和
GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系的标准，打造了过硬的施工管理体系。
针对市场产品覆盖范围广、现场管理人员不断增加的情况，公司创造性地建
立了质量、环境、职业安全健康“三合一”管理体系。把“三合一”管理体系的管理
思路与传统工程管理的经验相结合，运用 ISO9000：2000 标准强调的“过程方法”，
编制了以质量管理为主线，环保、安全相融合的管理流程，推行全方位的“项目
动态管理模式”，严格按照策划（Plan）、实施（Do）、检查（Check）、处理（Action）
（以下简称“PDCA”）的流程进行管理，实现 PDCA 在装饰工程项目部的良性循
环，使分散在各地的项目部都能按照公司统一的管理模式来控制工程的质量、安
全、进度和成本，贯彻“项项是精品”的精品理念，实现了工程管理水平全方位的
提高。
2、职业教育行业竞争优势
（1）师资力量优势
公司各教育子公司凭借完善的人才培养激励机制和丰富的管理培训经验，吸
引、保留、激励优秀人才，聚集了一批优秀的专职及兼职教师。授课老师既包括
来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学等国内著名大学的教师，
还有众多来自一线的行业专家，一方面为学员提供高水平的理论知识授课，另一
方面也可和学员分享丰富的行业实践经验。
（2）课程研发优势
为保证教学质量及应对下游市场需求的不断变化，各教育子公司建立了强大
的研发团队。研发团队由公司内部的行业专家、知名教育专家等人士组成。公司
根据市场需求变化情况，运用多媒体、互联网等技术手段，结合现有的课程教学
效果，通过课程研发，一方面可促进课程质量的持续提升，另一方面研发出适合
市场需求的教育课程。公司旗下强大的研发团队和持续的课程研发能力为公司在
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职业教育市场保持竞争优势中提供了强有力的支持。
（3）学员规模优势
学尔森、跨考教育、中装新网在行业内均拥有较大规模的学员。其中，学尔
森累计培训学员 40 万人次，在上海、北京、南京、重庆、杭州等地拥有超过 50
家直营分校；跨考教育每年覆盖 30 万考研用户，服务约 1.5 万学员。中装新网
目前是中国建筑装饰协会的唯一官方网站，拥有注册单位近 9,000 家，其中包括
装饰公司 2,000 多家，设计机构 300 多家，材料供应商 3,000 多家，设计师 20,000
余人，地方协会 120 余个。较大的学员规模为公司的品牌传播、课程研发及后续
扩张奠定了坚实的基础。
（4）品牌优势
公司旗下跨考教育、学尔森教育、中装新网等职业教育平台已累计为数十万
学员提供一流的教育服务，获得了社会各界多项荣誉，在国内职业教育市场具有
较高的品牌知名度和美誉度。近些年，公司旗下职业教育业务所获奖项情况如下：
获奖时间 获奖品牌 奖项名称 颁发单位
中国教育集团领军品牌 新华网
2015 年 跨考教育
中国品牌影响力教育集团 新浪网
最具品牌特色网络教育机构 中国人民广播电台央广网
跨考教育
最受消费者喜爱考研品牌 北京商报社
2014 年 最具持续发展力奖 南方都市报
学尔森 上海优秀成人教育机构 新闻晨报
最具实力职业教育培训机构 腾讯网
跨考教育 最佳考研机构 沪江网
民办职业培训机构办学质量和诚信等 上海市人力资源和社会保
2013 年
学尔森 级 A 级单位 障局
最具品牌知名度职业培训机构 新浪网
经济杂志社
华尊奖--中国教育培训行业最佳诚信 中华工商日报
标杆品牌 中国商报
中国经济创新发展联盟
跨考教育
2012 年 经济杂志社
华尊奖--中国教育培训行业最具投资 中华工商日报
价值品牌 中国商报
中国经济创新发展联盟
学尔森 上海市职业技能鉴定所等级评估 A 级 上海市职业技能鉴定中心
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获奖时间 获奖品牌 奖项名称 颁发单位
中国建设与房地产人力资源开发论坛" 中国建设教育协会
突出贡献奖" 上海市装饰装修行业协会
亚太十大建筑培训学校第一名 国际建筑协会
中国最具价值的职业教育品牌 腾讯网
最具影响力职业教育机构 京华时报
七、发行人主要业务的具体情况
（一）公司主营业务构成
公司以建筑装饰主业的稳健发展为基础，在保持行业领先的施工质量和工艺
时，积极拓展建筑装饰上游相关的石材、木制品及相关部品部件的生产制作，加
强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运
作能力。通过贯彻洪涛股份整体经营理念，强化职能部门管理，树立良好的业界
服务口碑，将成熟线上线下服务模式进行合理复制，力争把公司打造成为建筑装
饰行业中具备全产业链服务能力的标杆企业。
与此同时，公司以打造职业教育第二主业为新的切入点，从产业升级角度布
局职业教育，通过收购学尔森、跨考教育及中装新网等知名企业加速发展公司职
业教育业务，从而确保在传统建筑装饰行业发展速度放缓的形势下，通过实现双
主业协调发展，优化公司业务结构，提升公司综合实力。
报告期内，公司主营业务收入构成情况见下表：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
装饰 87,921.04 91.69 283,592.37 94.56 333,226.76 98.25 347,897.30 98.15
设计 1,449.26 1.52 4,400.74 1.47 5,947.57 1.75 6,561.97 1.85
职业教育 6,510.47 6.79 11,915.09 3.97 0 0 0 0
合计 95,880.77 100 299,908.20 100 339,174.33 100.00 354,459.27 100.00
公司主营业务收入主要来源于建筑装饰业。自 2014 年开始，公司以收购方
式进入职业教育业务领域，于 2014 年 4 月完成对中装新网收购，于 2015 年完成
对跨考教育和学尔森的收购。此外，由于中装新网职业教育收入规模较小，故
2015 年及 2016 年 1-3 月职业教育收入主要来自于跨考教育和学尔森。
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公司建筑装饰业在全国拥有良好的口碑及品牌知名度，市场影响力较大。报
告期内，公司业务主要集中于华东、华南、华北及华中地区，公司营业收入中的
80%左右均来源于上述地区。报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 26,813.41 27.97% 111,741.44 37.26% 136,196.40 40.16% 140,497.48 39.64%
华南 19,321.50 20.15% 65,835.05 21.95% 77,899.55 22.97% 73,590.26 20.76%
华北 4,888.71 5.10% 55,275.50 18.43% 42,363.31 12.49% 28,078.77 7.92%
西北 3,059.21 3.19% 26,794.49 8.93% 22,296.82 6.57% 12,749.32 3.60%
东北 3,915.91 4.08% 19,665.92 6.56% 19,270.97 5.68% 25,343.17 7.15%
华中 23,776.05 24.80% 14,743.30 4.92% 26,298.91 7.75% 35,856.20 10.12%
西南 13,804.91 14.40% 5,852.49 1.95% 11,808.23 3.48% 36,116.28 10.19%
境外 301.08 0.31% - - 3,040.14 0.90% 2,227.80 0.63%
合计 95,880.77 100% 299,908.20 100.00% 339,174.33 100.00% 354,459.27 100.00%
（二）公司业务经营模式及业务流程
1、建筑装饰业务经营模式
（1）盈利模式
公司集工程设计、施工及配套产品生产为一体，一方面提高公司承接工程的
质量水平，提升公司品牌竞争力，利用公司的品牌和规模优势提高在承接工程中
的议价能力；另一方面，公司通过加工工厂进行规模化采购原材料，降低了原材
料的采购成本，同时产品直接为公司的施工项目配套，减少了外购成本并确保了
产品质量，从而保证公司获得高于同行业的盈利能力。
（2）销售及服务模式
建筑装饰工程设计、施工的承接一般通过招投标（分为公开招标和邀请招标）
的方式取得，中标后公司组建项目团队实施，主要环节如下所示：
首先是项目承接阶段。由公司总经理办公室、市场部、分公司负责收集项目
信息，输入信息管理系统，评审、筛选出优质的项目，指派专人联系业务，由投
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标部制作标书并经内部评审后组织投标，中标后与业主商讨核实重要的施工和付
款条款并签订合同。
项目承接完成后，对于施工项目，公司工程管理部负责根据公司的人员、物
资匹配情况，合理调配人、机、物、料，组建由项目经理、材料员、安全员、质
量员、施工员、仓库管理员等组成的项目团队，进行项目实施；对于设计项目，
公司设计院负责有针对性地组织安排设计团队实施。
施工项目在实施过程中，由项目部提出工期、材料、劳动力等计划，经采购
部、费控部、工程管理部核准后，按照优质优价、科学合理的原则实施采购和施
工。项目部、工程管理部及质安部负责落实工程项目实施中的体系管理（ISO9001
质量控制体系、ISO14001 环境控制体系、GB/T28001-2011 职业健康控制体系），
保证工程的质量并顺利通过竣工验收。
公司在工程管理方面强调成本、进度、质量的计划管理，采用日进度、周进
度、月进度计划加强成本计划和控制，采用垂直管理方法，严格执行“五步曲过
程控制法”加强质量控制，即从投标、设计、采购、施工、回访维修 5 个阶段进
行全面有效地控制。设计业务的质量控制由设计院和总工办负责。
（3）生产及采购模式
公司以工厂化生产建筑装饰配套产品，主要包括木饰面、GRG、单元式幕墙、
框架式幕墙和铝合金门窗等产品，所需原料为木材、石材、复合板材、铝合金型
材、玻璃。公司已与主要供应商签订了长期合作协议，保证以低于市场变动幅度
的价格实现大规模、批量化采购，降低材料成本。公司生产的产品主要用于公司
承接建筑装饰工程的配套。
（4）建筑装饰业务流程图
① 装饰施工业务流程图：
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信息收集、登记、筛选
委托施工项目 投标施工项目
项目立项 项目报名
资格预审
施工组织设计 投标策划
项目投标
施
合 技 签 成 采
工
同 术 订 立 购
人
预 服 施 项 部
员
审 务 工 目 组
技
合 部 织
术
同 材
交
料
底
后 交 竣 整 初 质
期 付 工 改 验 安
服 业 验 部
务 主 收 定
期
监
督
② 装饰设计业务流程图：
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信息收集、登记、筛选
投标设计项目
委托设计项目
项目立项 项目报名
资格预审
方案设计
投标策划
项目投标
合 技 签 初 施 交 设 现 竣
同 术 订 步 工 付 计 场 工
预 服 设 设 图 业 交 跟 验
审 务 计 计 设 主 底 踪 收
合 计 监
同 督
2、职业教育经营模式
（1）职业教育经营模式
公司通过旗下跨考教育、学尔森及中装新网子公司开展职业教育业务。公司
旗下职业教育业务主要采用线下、线上相结合的经营模式。
公司线下教学网点负责收集市场信息、了解市场需求、教师招聘和地面品牌
推广等工作，学员招募和现场培训主要由线下网点实施；线上教育平台为学员免
费提供相关资讯、部分学习资料和教学课件等服务，可有效增强线下学员粘性，
也是推广公司品牌、提升公司形象并进行用户引流的重要途径，对于线上教育平
台的部分学习资料和教学课件，公司采用收费模式运营。线下网点与线上平台相
互支撑，融合发展。
公司旗下职业教育业务以直营模式为基础，并采用特许经营方式拓展加盟
商，通过“直营+特许经营”方式扩大品牌知名度，加大市场占有率。在直营模式
下，学员招募、教师招聘及教学培训等相关业务流程全部由跨考教育等子公司自
主实施，相关收入、风险和成本也全部由跨考教育等子公司承担。同时各子公司
通过特许经营方式发展加盟商扩大公司品牌影响力和业务规模，各子公司对加盟
商制定了严格的加盟运营管理制度，严控加盟商的教学质量，在加盟模式下，各
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子公司一般负责提供课程、平台和师资，加盟商负责当地导流、教室和助教等。
在加盟模式下，公司通过收取特许经营费实现收益。为确保教育品牌含金量，一
般情况下，一二线城市主要采用直营模式，三四线城市主要采用特许加盟模式。
（2）职业教育业务流程图
签订协议/
市场调研 课程研发 学员招聘
学员缴费
就业指导/ 考试认证/
教学服务
推荐 完成学习
（三）主要产品和销售情况
1、发行人的主要业务
报告期内，公司主营业务主要为客户提供建筑装饰施工和设计服务。公司按
照合同约定安排建筑装饰施工、设计工作，近几年公司营业收入整体较为稳定，
年度施工、设计能力稳步增强，所完工的项目特别是高端精品项目不断增加。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，本公司向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例情况如
下：
期间 销售额（元） 占当期销售总额比例
2016 年 1-3 月 288,733,127.84 30.10%
2015 年 567,715,506.31 18.89%
2014 年 738,763,480.19 21.83%
2013 年 627,677,394.29 17.70%
报告期本公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东均与报告期内前五名客户不存在任何关联关系。
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（四）公司主要产品原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司建筑装饰工程施工耗用的主要原材料为各种建筑材料，报告期原材料采
购情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
石材 15,782.33 34.23% 46,645.99 33.28% 65,303.15 36.48% 65,520.20 33.15%
木饰板材 11,111.72 24.10% 32,545.67 23.22% 36,536.11 20.41% 43,598.01 22.06%
铝板、铝
2,688.02 5.83% 7,190.32 5.13% 10,937.56 6.11% 5,829.19 2.95%
材
龙骨、石
3,001.55 6.51% 8,984.40 6.41% 11,474.59 6.41% 4,647.00 2.35%
膏板
钢材 1,443.14 3.13% 2,831.28 2.02% 1,861.71 1.04% 8,370.57 4.24%
其他材料 12,079.96 26.20% 41,964.57 29.94% 52,897.68 29.55% 69,659.62 35.25%
合计 46,106.72 100.00% 140,162.23 100.00% 179,010.82 100.00% 197,624.59 100.00%
目前国内建筑材料供应充足，公司与国内多家信誉好、实力强的供应商形成
了长期良好的合作关系，保证原材料的质量、价格能满足业主的要求。
2、主要原材料价格变动对公司的影响
由于公司承接项目的设计施工规模、地域、技术难度等要求的差异化程度较
高，公司采购原材料的品种、规格繁多。因此，公司与业主签订的施工合同主要
有可调价格合同和固定价格合同两种。通过签订可调价格合同，合同中约定材料
的价格按实际的采购情况进行定价，材料价格的变动对公司无影响。若签订的是
固定价格合同，公司在组织投标报价时预先进行询价，并与供应商约定中标后施
工期间按照询价的价格供货，降低材料价格波动对公司的影响。总体来说，主要
原材料价格变动对公司经营业绩影响较小。
3、主要能源供应情况
公司使用的主要能源为电力，电力成本占比较低，供应稳定有保障。
4、报告期内前五大供应商合计采购情况
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期间 采购额（元） 占当期采购总额比例
2016 年 1-3 月 25,491,404.37 5.52%
2015 年 70,288,251.18 5.01%
2014 年 142,919,838.48 7.98%
2013 年 149,107,703.68 7.54%
报告期本公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，也
不存在严重依赖于少数供应商的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东均与报告期内前五名供应商不存在任何关联关系。
（五）环境保护情况
建筑装饰工程对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体及建筑
垃圾等，公司制定了较为完善的措施以减少对环境的影响：
1、严格贯彻实施 ISO14001 环境管理体系，对建筑物垃圾进行分类处理，严
格执行安全文明施工管理制度，做到有预算、有执行、有检查、有奖惩。
2、在施工过程中，对使用的材料严格把关，确认所有材料的合格证齐全，
并进行委托送检，确保石材的放射性、油漆和木作的甲醛等指标在规定的范围内。
3、对每个完工项目进行室内环境质量监测，确保各项检测指标符合要求。
2012 年，公司被授予“2012 年度中国建筑装饰绿色环保设计五十强企业”；
2013 年，公司被授予“全国建筑装饰行业绿色产业基地”等荣誉。
八、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、主要房屋建筑物
（1）自有房屋情况
截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产的所
有权，并已取得相应的完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷，亦不存在抵
押或其他权利受到限制的情形：
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序 建筑面积
房屋所有权人 房屋所有权证编号 房产情况
号 （㎡）
深房地字第
1 发行人 洪涛公司单身宿舍 2 栋 2,259.50
2000393689 号
深房地字第
2 发行人 金怡阁 2 栋 109 90.75
2000393691 号
深房地字第
3 发行人 泥岗村办公综合楼一层 475.94
2000415258 号
深房地字第
4 发行人 泥岗村办公综合楼二层 443.76
2000415259 号
深房地字第
5 发行人 泥岗村办公综合楼三层 443.76
2000415260 号
深房地字第
6 发行人 泥岗村办公综合楼四层 443.76
2000415261 号
深房地字第
7 发行人 泥岗村办公综合楼五层 443.76
2000415262 号
深房地字第
8 发行人 鲁班大厦办公楼 6WS 210.83
3000504012 号
深房地字第
9 发行人 鲁班大厦办公楼 6WN 210.83
3000504013 号
深房地字第
10 发行人 鲁班大厦办公楼 6ES 212.29
3000504014 号
深房地字第
11 发行人 鲁班大厦办公楼 6EN 212.29
3000504015 号
深房地字第
12 发行人 观澜湖高尔夫大宅*汉士达区 B13 栋整栋 601.68
5000509182 号
甬房权证江东字第
13 发行人 宁波市江东区外潜龙街 28 号 2513 室 106.55
200811478 号
X 京房权证西字第 西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10
14 发行人 266.32
153304 号 号楼
X 京房权证丰字第
15 发行人 丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 12 层 1511 121.27
466870 号
X 京房权证丰字第
16 发行人 丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 12 层 1512 79.50
466867 号
X 京房权证丰字第
17 发行人 丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 12 层 1513 158.38
466868 号
X 京房权证丰字第
18 发行人 丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 12 层 1515 133.11
466681 号
X 京房权证丰字第
19 中装新网 丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 12 层 1510 79.50
466866 号
X 京房权证丰字第
20 中装新网 丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 12 层 1509 158.38
466871 号
X 京房权证丰字第
21 中装新网 丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 12 层 1508 133.11
466869 号
上述已取得产权证书的房屋面积共计 7,285.27 平方米。
（2）发行人及其下属子公司部分日常办公经营场所通过租赁方式获得，主
要办公场所（1,000 平方米以上）租赁情况如下：
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积 租赁期
北京市朝阳区东四环
北京国锐房
中路 82 号金长安大厦
发行人 地产开发有 1,264.68 m2 2015.1.4-2017.1.3
A 座 16 层 1601、1602
限公司
单元
北京市海
北京北大资 北京市海淀区上庄镇
淀区跨考 6,000 m2 2016.3.1-2018.2.28
源研修学院 上庄路 117 号院内
培训学校
上海市学 上海晨虹宾 上海市杨浦区赤峰路
尔森专修 馆管理有限 53 号上海神往大酒店 2,000m2 2012.1.1-2017.3.15
学院 公司 主楼 3-4 楼
注：上海市学尔森专修学院为发行人子公司学尔森主办的民营学校。
（3）未办理权属证书的房产情况
截至本募集说明书签署日，发行人在位于深圳宝安区观澜街道樟坑径的自
有土地（房地产证号：深房地字第 5000304244 号）上的自建房产（包括洪涛产
业园厂房、洪涛设计创意中心办公楼），预测总建筑面积为 59,894.13 平方米。
因尚未全部办理完毕竣工决算，前述房产的权属证书尚在办理中。
2、主要生产设备
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备等，金额分别为 1,209.99 万元、1,333.43 万元和 1,039.20 万元，金
额较低。公司生产经营设备是由发行人通过购买等方式合法取得，不存在权属
纠纷，亦不存在担保或其他权利限制的情形。
（二）主要无形资产
1、国有建设用地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司取得下表所列的国有建设用地
使用权，并已取得相应的权属证书，该等国有建设用地使用权不存在产权纠纷，
亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形：
序 国有土地使用 地类 面积 使用权
权利人 坐落 终止日期
号 证编号 （用途） （㎡） 类型
1 深房地字第 深圳市罗湖区泥
发行人 住宅 1,178.8 出让 2040.05.07
2000393689 号 岗西路
1-1-1-90
深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
深房地字第
2000415258、
2 2000415259、 深圳市罗湖区泥 非市属办
发行人 1,518.18 出让 2035.12.13
2000415260、 岗西路 公用地
2000415261、
2000415262 号
深房地字第 宝安区观澜街道 二类工业
3 发行人 35,162.67 出让 2056.09.18
5000304244 号 樟坑径 用地
房地证津字第 滨海新区中心渔
天津洪
4 145051300012 港经济区望海道 工业用地 100,003.90 出让 2063.07.01
涛
号 以南、海容路以东
云安区府国用
云浮市云安区六
5 发行人 2015 第 工业用地 233,218.19 出让 2063.10.10
都镇南乡
000274 号
云安区府国用
云浮市云安区六 对内交通
6 发行人 2015 第 7,300.00 出让 2063.10.10
都镇南乡 公路用地
000275 号
上述已取得权属证书的国有建设用地使用权面积共计 378,381.74 平方米。
2、商标
（1）商标专用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有以下 34 项商标，并合法
享有该等注册商标的专用权。
序号 商标 权利人 注册证号 有效期限 注册类别 取得方式
1 发行人 5973781 2010.01.07-2020.01.06 11 原始取得
2 发行人 5973780 2010.02.14-2020.02.13 19 原始取得
3 发行人 5973779 2009.12.14-2019.12.13 20 原始取得
4 发行人 5973778 2010.04.28-2020.04.27 35 原始取得
5 发行人 5973777 2010.02.28-2020.02.27 36 原始取得
6 发行人 5973776 2010.03.07-2020.03.06 43 原始取得
7 发行人 5973782 2009.11.14-2019.11.13 6 原始取得
8 发行人 5973784 2010.02.07-2020.02.06 11 原始取得
1-1-1-91
深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
9 发行人 3960475 2006.12.07-2016.12.06 19 原始取得
10 发行人 3960474 2006.12.07-2016.12.06 20 原始取得
11 发行人 5973783 2010.08.14-2020.08.13 35 原始取得
12 发行人 3960473 2007.01.07-2017.01.06 36 原始取得
13 发行人 3960472 2007.01.07-2017.01.06 37 原始取得
14 发行人 3960471 2007.01.07-2017.01.06 42 原始取得
15 发行人 3960470 2007.01.07-2017.01.06 44 原始取得
16 发行人 3960476 2006.04.21-2016.04.20 6 原始取得
17 发行人 3713352 2005.12.21-2015.12.20 37 原始取得
18 发行人 3713259 2006.02.21-2016.02.20 42 原始取得
19 发行人 4246543 2008.02.21-2018.02.20 37 原始取得
20 发行人 4246542 2008.02.21-2018.02.20 42 原始取得
21 中装新网 14784483 2015.07.21-2025.07.20 35 原始取得
22 中装新网 14784517 2015.07.21-2025.07.20 37 原始取得
23 中装新网 14784540 2015.07.21-2025.07.20 41 原始取得
24 跨考教育 11549404 2014.03.07-2024.03.06 16 原始取得
25 跨考教育 11549375 2014.03.07-2024.03.06 35 原始取得
26 跨考教育 11549480 2014.03.07-2024.03.06 9 原始取得
27 跨考教育 14667333 2015.08.21-2025.08.20 38 原始取得
28 跨考教育 14667336 2015.08.28-2025.08.27 41 原始取得
29 跨考教育 14667334 2015.08.28-2025.08.27 42 原始取得
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30 跨考教育 14667335 2015.08.21-2025.08.20 9 原始取得
31 跨考教育 10910721 2013.09.28-2023.09.27 41 原始取得
32 跨考教育 11549336 2014.03.07-2024.03.06 41 原始取得
33 跨考教育 12443324 2014.09.21-2024.09.20 41 原始取得
34 学尔森 13023880 2015.03.28-2025.03.27 41 原始取得
（2）商标独家许可使用权
截至本募集说明书签署日，发行人子公司学尔森所使用的下列 7 项商标为通
过其他方许可使用，其中，第 1 至第 3 项注册商标的权利人为学尔森管理咨询（上
海）有限公司，第 4 项至第 7 项注册商标的权利人为上海学尔森教育信息咨询有
限公司。根据发行人与学尔森原实际控制人所签署的《关于上海学尔森文化传播
有限公司之股权转让协议》的约定，上述商标应转让给学尔森并授予学尔森在商
标转让变更过程中对该等注册商标的独家许可使用权。目前，国家工商行政管理
总局商标局已对上述 7 项商标使用许可予以备案，被许可人均为上海学尔森文化
传播有限公司。具体情况如下：
序号 商标 注册证号 有效期限 注册类别 使用权
1 6346133 2015.09.25-2017.09.24 38 许可使用
2 5746818 2015.09.25-2017.09.24 41 许可使用
3 6345707 2015.09.25-2017.09.24 42 许可使用
4 7702517 2015.09.25-2017.09.24 45 许可使用
5 8003825 2015.09.25-2017.09.24 35 许可使用
6 8003820 2015.09.25-2017.09.24 16 许可使用
7 8456515 2015.09.25-2017.09.24 41 许可使用
3、专利、专有技术
截至本募集说明书签署日，发行人取得专利技术共 71 项，具体情况如下
表：
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序号 权利人 名称 专利类别 授权号 申请日
一种高硬度有机硅防护涂料及其
1 发行人 发明 200910038009.0 2009.03.18
制备方法和应用
2 发行人 生物质木材胶粘剂及其制备方法 发明 201010182090.0 2010.05.18
3 发行人 一种对天然石材着黄褐色的方法 发明 201110436384.8 2011.12.23
一种玻璃纤维增强石膏板的制造
4 发行人 发明 201310248164.1 2013.06.09
方法
5 发行人 一种 GRG 饰面板的安装结构 发明 201310190516.2 2013.05.21
建筑装饰用石板局部加厚安装结
6 发行人 实用新型 201120099034.2 2011.04.07
构
7 发行人 建筑物天花板检修口结构 实用新型 201120099759.1 2011.04.07
8 发行人 建筑装饰隐框幕墙玻璃后加固件 实用新型 201120099031.9 2011.04.07
9 发行人 建筑工程用移动组合脚手架 实用新型 201120099002.2 2011.04.07
10 发行人 一种模块化天花吊顶结构 实用新型 201120099001.8 2011.04.07
玻璃纤维加强石膏板的无缝连接
11 发行人 实用新型 201120248164.8 2011.07.14
结构
12 发行人 一种剧场控制室用密封窗 实用新型 201120248159.7 2011.07.14
13 发行人 一种剧场音乐厅用反声顶罩 实用新型 201120248158.2 2011.07.14
14 发行人 一种剧场静压箱隔音保温结构 实用新型 201120248168.6 2011.07.14
15 发行人 一种装饰玻璃反声板 实用新型 201120248157.8 2011.07.14
16 发行人 一种隐藏式剧场舞台灯光悬挂杆 实用新型 201120248147.4 2011.07.14
17 发行人 一种玻璃天棚防漏结构 实用新型 201220293816.4 2012.06.21
18 发行人 一种幕墙爪式结构 实用新型 201220293831.9 2012.06.21
19 发行人 一种石材切角装置 实用新型 201220293769.3 2012.06.21
20 发行人 一种挂钩式幕墙开启窗防脱结构 实用新型 201220293807.5 2012.06.21
21 发行人 一种幕墙挂件防滑结构 实用新型 201220293726.5 2012.06.21
22 发行人 一种推拉窗防脱防盗结构 实用新型 201220293808.X 2012.06.21
23 发行人 一种隐框玻璃顶棚悬挂结构 实用新型 201220293815.X 2012.06.21
24 发行人 一种防滑排水地砖 实用新型 201220293812.6 2012.06.21
25 发行人 一种能够调节悬挂角度的挂件 实用新型 201220293795.6 2012.06.21
玻璃纤维石膏板表面木装饰板结
26 发行人 实用新型 201220293764.0 2012.06.21
构
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27 发行人 一种刷墙保护器 实用新型 201220293828.7 2012.06.21
28 发行人 一种地砖铺设工具 实用新型 201220293767.4 2012.06.21
29 发行人 一种可拆卸台下盆的连接结构 实用新型 201220644095.7 2012.11.29
30 发行人 一种电子锁隐藏过线结构 实用新型 201220644093.8 2012.11.29
一种设置有排气风扇的天花板检
31 发行人 实用新型 201220644249.2 2012.11.29
修口
一种具有防开裂结构的建筑装饰
32 发行人 实用新型 201220644183.7 2012.11.29
用石板
33 发行人 一种折叠石材检修口 实用新型 201220644196.4 2012.11.29
34 发行人 一种双帘双轨防火卷帘底板结构 实用新型 201220644120.1 2012.11.29
35 发行人 一种可更换式幕墙装饰结构 实用新型 201220644184.1 2012.11.29
36 发行人 一种幕墙平移门 实用新型 201220644188.X 2012.11.29
37 发行人 一种无横梁式幕墙结构 实用新型 201220644145.1 2012.11.29
38 发行人 一种 180 度开启隐藏式门轴 实用新型 201220677562.6 2012.12.11
39 发行人 一种木质柜门 实用新型 201320280655.X 2013.05.21
40 发行人 一种 LED 灯光玻璃的安装结构 实用新型 201320280654.5 2013.05.21
41 发行人 一种发光条的安装结构 实用新型 201320279706.7 2013.05.21
42 发行人 一种消防检箱 实用新型 201320279708.6 2013.05.21
43 发行人 一种外挑式移动脚手架 实用新型 201420013057.0 2014.01.10
44 发行人 一种防火卷帘导槽装置 实用新型 201420198685.0 2014.04.22
45 发行人 一种室内墙面基层轻质安装结构 实用新型 201420198130.6 2014.04.22
46 发行人 一种防辐射轻质隔墙结构 实用新型 201420199359.1 2014.04.22
一种木饰面墙及木饰面简易干挂
47 发行人 实用新型 201420290703.8. 2014.06.03
构件
48 发行人 一种防火卷帘门及其导槽结构 实用新型 201420272513.3 2014.05.26
49 发行人 一种室内墙面基层结构 实用新型 201420273517.3 2014.05.26
一种防辐射建筑及其防辐射轻质
50 发行人 实用新型 201420273228.3 2014.05.26
隔墙结构
51 发行人 一种门安装结构 实用新型 201420273392.4 2014.05.26
52 发行人 一种可防渗漏浴卫间 实用新型 201420272720.9 2014.05.26
石材干挂墙及其减材降荷干挂构
53 发行人 实用新型 201420536314.9 2014.09.17
件
54 发行人 一种幕墙悬窗及其窗框 实用新型 201420536316.8 2014.09.17
55 发行人 一种石膏基天花结构 实用新型 201420535062.8 2014.09.17
56 发行人 一种关键部位色石材安装结构 实用新型 201420492264.9 2014.08.28
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57 发行人 铝型材 外观设计 201430344153.9 2014.09.17
58 发行人 空调通风系统及其消音静压箱 实用新型 201520526237.3 2015.07.20
59 发行人 天花板钻孔辅助工具 实用新型 201520526760.6 2015.07.20
60 发行人 一种智能家庭卫浴系统 实用新型 201520621037.6 2015.08.17
61 发行人 一种电梯轿厢的操作面板结构 实用新型 201520620604.6 2015.08.17
一种具有防水隔热功能的种植屋
62 发行人 实用新型 201520621038.0 2015.08.17
面
63 发行人 一种用在舞台上的灯具控制装置 实用新型 201520620790.3 2015.08.17
64 发行人 一种智能遮阳百叶系统 实用新型 201520620788.6 2015.08.17
65 发行人 一种卫浴水循环系统 实用新型 201520620605.0 2015.08.17
66 发行人 一种家庭智能照明装置 实用新型 201520620489.2 2015.08.17
67 发行人 一种热水器节水系统 实用新型 201520620572.X 2015.08.17
68 发行人 新能源环保节能建筑物 实用新型 201520620490.5 2015.08.17
69 发行人 一种多功能壁纸 实用新型 201520621036.1 2015.08.17
70 发行人 一种节能型卫生间地暖系统 实用新型 201520620571.5 2015.08.17
71 发行人 一种防水抗压隔热复合板 实用新型 201520620632.8 2015.08.17
4、计算机软件著作权
截至本募集说明书签署日，发行人拥有以下计算机软件著作权，并合法享
有该等计算机软件著作权的专用权：
序 首次发表
著作权人 名称 登记证书编号 登记号 取得方式
号 日期
洪涛装饰工程算量软件 软著登字第
1 发行人 2012SR021413 2012.02.28 原始取得
V1.0 30219-8300 号
九、在中华人民共和国境外进行生产经营
公司于 2015 年 1 月在澳门设立全资子公司澳门洪涛，注册资本为 1,000.00
万澳门币。截至本募集说明书签署日，澳门洪涛未开展实质经营活动。
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
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首发前最近一期末净资产额 22,571.44 万元
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
2009/12/22 首次公开发行 78,116.06
2011/05/30 限制性股票（股权激励） 6,069.00
历次筹资情况
2013/08/13 限制性股票（股权激励） 7,452.40
2013/11/20 限制性股票（股权激励） 510.60
2014/09/25 非公开发行 84,590.40
合计 176,738.46
首发后累计派现金额 21,005.83 万元
本次发行前最近一期末净资产额 333,566.16 万元
十一、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出的
重要承诺及承诺的履行情况
（一）限售承诺
公司控股股东暨实际控制人刘年新于 2009 年 12 月 22 日承诺：在其任职期
间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票
总数的比例不超过百分之五十。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东暨实际控制人刘年新及日月投资于 2009 年 12 月 22 日承诺：
现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他
公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
（三）关于减少并规范关联交易的承诺
公司控股股东暨实际控制人刘年新于 2013 年 12 月 23 日承诺：“本人及本人
控制的其他企业将尽量减少并规范与洪涛股份及其并表子公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵
循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
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法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用控股地位损害洪涛股份的利益。本人作为洪涛股份控股股
东期间，不利用控股股东地位损害洪涛股份及其他股东（特别是中小股东）的合
法权益。本人保证上述承诺在本人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如本
人及本人控制的其他企业有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给洪
涛股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。本人保证有权签署本承诺函，
且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
同时，本人的合法承继人须继续履行本承诺函的全部内容。”
（四）关于增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份的承诺
基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司控股股东暨实际控制人
刘年新于 2015 年 7 月 9 日承诺：“本人刘年新作为深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事长、实际控制人，计划增持公司股份不低于公司总股本 0.1248%（不低于
1,000,000 股），并承诺在增持期间及增持完成 6 个月内不转让持有的洪涛公司股
票。”
截至 2015 年 9 月 30 日，刘年新通过二级市场累计增持公司股份 1,030,000
股，占公司股份总额的 0.1028%。
截至本募集说明书出具日，公司控股股东暨实际控制人刘年新及日月投资严
格履行了其做出的相关承诺。
十二、股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
本公司在公司章程中对税后利润分配政策做出如下规定：
1、公司的利润分配政策
（1）公司利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力；
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（2）利润分配形式：
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司分配股
利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司
将积极采用现金分红方式进行利润分配；
（3）公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经
营和可持续发展需求时，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
②合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
③合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
④公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
⑤公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金
分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（4）现金分红的比例：
①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三个年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
③当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
④公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；
（5）现金分红时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红；
（6）公司发放股票股利的具体条件：
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，根据累计可供分配
利润、公积金及现金流状况，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
2、公司的利润分配决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项；
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案；
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权；
（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事
会审议通过后提交股东大会审议批准；
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督；
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由
出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
（二）最近三年及一期公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
2013 年度 每 10 股现金分红 0.50 元（含税） 2014 年 5 月 23 日 2014 年 5 月 26 日
2014 年度 每 10 股现金分红 0.50 元（含税） 2015 年 8 月 21 日 2015 年 8 月 24 日
2015 年度 每 10 股现金分红 0.38 元（含税） 2016 年 5 月 31 日 2016 年 6 月 1 日
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 11,339.84 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 31,082.34 万元的 36.48%%，具体分红实施方案如下：
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 35,750.38 29,544.38 27,952.24
现金分红（含税） 3,805.86 4,006.17 3,527.81
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 10.65% 13.56% 12.62%
最近三年累计现金分配合计 11,339.84
最近三年年均可分配利润 31,082.34
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 36.48%
（三）公司未来分红计划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出此安排。
2、股东分红回报规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的长远发展。公司未来三年（2015-2017 年）将坚持以现金分红为主，
在符合相关法律法规及公司章程同时，保持利润分配政策的连续性和稳定性情况
下，制定本规划。
3、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利
且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017 年每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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（3）未来三年（2015-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（5）未来三年（2015-2017）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股
本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、股东分红回报规划的生效机制及其他事项
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
十三、公司偿债能力指标和资信评级情况
1、公司偿债能力指标
公司最近三年内未发行公司债券（不包含已发行的短期融资券），相关偿债
能力指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数 8.10 20.80 184.46
贷款偿还率（%） 100% 100% 100%
利息偿付率（%） 100% 100% 100%
最近三年，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不
存在逾期归还银行贷款的情况。
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2、资信评级情况
上海新世纪对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出
了相应的安排。根据新世纪债评(2016)010384 号《深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为 AA，可转债信用等
级为 AA，评级展望为稳定。
十四、董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
（一）董事简历
1、刘年新，男，1956 年 9 月生，研究生学历，高级室内建筑师、高级环境
艺术设计师、英国皇家特许建造师、高级职业经理人。1989 年至今历任公司副
总经理、总经理、董事长，兼任中国建筑装饰协会副会长，深圳市装饰行业协会
副会长，广东省环境艺术设计行业协会副会长、深圳楹联学会主席、洪涛产业园
法定代表人、日月投资董事长、天津洪涛法定代表人、董事长等职。被授予“企
业家特别贡献奖”、荣获“全国建筑装饰行业杰出成就企业家”、“深圳质量十大领
袖”等称号。2007 年 8 月至 2013 年 8 月任公司董事长兼总经理，2013 年 8 月至
今任公司董事长。
2、韩玖峰，男，1963 年 12 月生，硕士研究生学历，曾任华晨集团公司投
资部经理、海晨投资置业有限公司副总经理，大连证券南方总部经纪业务部经理、
浙商证券（原金信证券）深圳营业部总经理，2010 年 3 月进入深圳市洪涛装饰
股份有限公司。2010 年 8 月至 2013 年 8 月任公司副总经理，2013 年 8 月至今任
公司董事、总经理。
3、王全国，男，1970 年 9 月生，本科学历，曾任广东省深圳市深华旅游服
务公司部门经理、广东省深圳市天力经济文化发展总公司副总经理，公司综合
管理部经理，2007 年至今任公司副总经理，2010 年 8 月至今任公司董事。
4、徐玉竹，女，1974 年 8 月生，本科学历，高级人力资源管理师。历任公
司总经办秘书、总经办主任、办公室主任、人力资源部经理。2007 年 8 月至 2013
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年 7 月任公司职工监事，2013 年 8 月至今任公司董事、人力行政中心总经理。
5、王肇文，男，1947 年 10 月生，本科学历，高级经济师，深圳工业总会
法定代表人、执行主席。兼任广东省人民政府参事、中国工业企业品牌竞争力专
家评价委员会成员、品牌中国产业联盟执行副主席、深圳市决策咨询委员会委员、
深圳知名品牌评价委员会执行主任、深圳市自行车行业协会理事长、深圳市自行
车技术开发院董事长、香港中文大学工商管理学院客座教授，2013 年 8 月至今
任公司独立董事。
6、朱莉峰，男，1973 年 10 月，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计
师。2002 年至 2009 年在深圳市财政局工作；2009 年至 2012 年任深圳市财政委
秘书处副处长；2012 年至今任深圳市前海深港现代服务业合作区管理局计财处
处长（非公务员编制）。2013 年 6 月至今任新大新材独立董事，2013 年 8 月至今
任公司独立董事。
7、章成，男，1978 年 11 月生，本科学历，从 2001 年开始从事法律工作，
是广东省律师协会和深圳市律师协会多个专业委员会委员；发起设立国内首家专
业房地产辅导型基金“华盛莱蒙投资资金”并担任该基金投资决策委员会委员，同
时也是“华盛基金”、“国盛基金”基金的投资决策委员会委员。章成律师的法律业
务专长领域集中在公司法、知识产权法、合同法、投融资运作等领域，担任多家
上市公司及国内知名企业的法律顾问，被广东省司法厅授予“广东省优秀律师”、
多次荣获深圳市“福田区先进律师”称号。现任广东开野律师事务所创始合伙人、
主任，及深天马 A 独立董事，2013 年 8 月至今任公司独立董事。
（二）监事简历
1、郑安安，男，1957 年 1 月生，硕士研究生学历，1997 年进入公司，历任
党办主任、驻杭办主任、总经理助理、地区事业部总经理，现任新疆日月投资股
份有限公司法定代表人、总经理、董事。2013 年 8 月至今任公司监事。
2、刘万涛，男，1966 年 1 月生，本科学历，曾任广东省质量技术监督局《广
东质量》助理总编辑兼深圳工作站站长；深圳市质量协会，历任会长助理兼市质
量技术监督局《深圳质量》总编辑、副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长；2012
年 11 月至今，任深圳市质量强市促进会执行副会长，兼任深圳市市长质量奖审
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定工作委员会委员，罗湖区、宝安区、光明新区区长质量奖审定工作委员会委员。
广东省质量协会常务理事。深圳市企业首席质量官俱乐部常务副主席。2013 年 8
月至今任公司监事。
3、李玉园，女，1982 年 8 月生，学士学位。历任深圳市洪涛装饰股份有限
公司总经办秘书、行政科科长。现任公司行政部副主任。2013 年 8 月至今任公
司职工监事。
（三）其他高级管理人员简历
1、陈远浩，男，1966 年 3 月生，本科学历，国家一级项目经理，英国皇家
特许建造师。1988 年入职公司，历任公司项目经理、工程管理部经理，2007 年
至今任公司副总经理。
2、刘月新，男，1958 年 4 月生，大专学历，1987 至 2009 年供职于深圳市
南山人民法院；2009 年 3 月入职公司，曾任洪涛产业园筹建办主任兼采购中心
总经理；2013 年 2 月至今任洪涛产业园董事兼总经理。2013 年 8 月至今任公司
副总经理。
3、葛真，男，1962 年 3 月生，研究生学历，工程师。曾任长春跃华装潢有
限公司副总经理。1999 年入职公司，历任公司项目经理、上海分公司经理、专
职剧院负责人，2010 年 8 月至今任公司副总经理。
4、李少军，男，1963 年 12 月生，本科学历，高级工程师、一级注册建筑
师，任国家、广东省、深圳市建筑装饰行业专家库专家，被聘任为中国建筑装饰
协会施工委员会副主任委员、设计委员会委员，兼任广东省环境艺术行业协会副
会长。1984 年 7 月-1990 年任内蒙古自治区建筑设计院设计师，1990 年至 2005
年任内蒙古自治区建筑设计院专业组长、副所长、所长、总工程师，2005 年任
公司总工程师，2012 年 1 月至今任公司副总经理兼总工程师。
5、李庆平，男，1974 年 10 月生，本科学历，1999 年入职公司任公司总经
办主任，2007 年 8 月至今任公司副总经理、董事会秘书。
6、唐世华，男，1976 年 9 月生，本科学历，会计师。1999 年至 2007 年供
职于深圳市鹏城会计师事务所有限公司，2007 年至 2010 年 7 月任深圳市洪涛装
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饰股份有限公司财务部经理，2010 年 8 月至 2013 年 8 月任公司监事会主席，
2013 年 8 月至今任公司副总经理，目前兼任天津洪涛监事。
7、苏毅，男，1961 年 6 月生，澳大利亚籍华人，法学博士研究生，曾任香
港黄河国际控股有限公司副总经理、广东瀚诚律师事务所高级顾问。2010 年 11
月入职公司，任洪涛产业园董事兼总经理，2012 年 2 月至 2013 年 8 月任公司总
经理助理兼洪涛产业园董事，现任公司副总经理兼洪涛产业园、天津洪涛董事。
8、宋华，男，1978 年 12 月生，本科学历，中国注册会计师，2004 年至 2005
年 1 月，任黑龙江省七台河市第二建筑公司财务部会计；2005 年 1 月至 2007 年
6 月，任深圳中项会计师事务所注册会计师；2007 年 6 月至 2011 年 1 月，任深
圳市洪涛装饰股份有限公司财务中心财务主管。2012 年 1 月 11 日至今任公司财
务总监。
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
2016 年 3 月末持股数量 最近一年从公司领取的
姓名 在公司担任职务
（股） 税前报酬总额（万元）
刘年新 董事长 302,767,656 130
韩玖峰 董事、总经理 789,258 100
王全国 董事、副总经理 2,309,330 65
徐玉竹 董事 125,000 45
王肇文 独立董事 0 8.28
朱莉峰 独立董事 0 8.28
章成 独立董事 0 8.28
郑安安 监事 0 20
刘万涛 监事 0 6
李玉园 监事 0 15
陈远浩 副总经理 3,337,110 60
葛真 副总经理 444,971 60
唐世华 副总经理 375,000 55
刘月新 副总经理 421,875 60
苏毅 副总经理 0 55
李庆平 副总经理、董事会秘书 864,843 55
李少军 副总经理 1,042,188 55
宋华 财务总监 393,750 55
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（五）董事、监事及高级管理人员对外投资及兼职情况
1、董事、监事及高级管理人员对外投资情况
持股/出资 与发行人利
姓名 在本公司职务 对外投资企业
比例 益是否冲突
新疆日月投资股份有限公司 33.27% 否
刘年新 董事长
北京优装网信息科技有限公司 18.00% 否
韩玖峰 董事、总经理 北京优装网信息科技有限公司 1.00% 否
徐玉竹 董事 新疆日月投资股份有限公司 2.66% 否
郑安安 监事 新疆日月投资股份有限公司 2.14% 否
李玉园 监事 新疆日月投资股份有限公司 0.51% 否
葛真 副总经理 新疆日月投资股份有限公司 0.51% 否
李庆平 董事会秘书 新疆日月投资股份有限公司 0.65% 否
2、董事、监事及高级管理人员兼职情况
①在股东单位任职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
刘年新 新疆日月投资股份有限公司 董事长
徐玉竹 新疆日月投资股份有限公司 董事
李庆平 新疆日月投资股份有限公司 董事
郑安安 新疆日月投资股份有限公司 法定代表人、总经理、董事
②在子公司任职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
深圳市洪涛装饰产业园有限公司` 董事长
天津市洪涛装饰产业有限公司 董事长
广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司 董事长
深圳前海和融保理有限公司 董事长
中装新网科技（北京）有限公司 董事长
刘年新
北京尚学跨考教育科技有限公司 董事长
上海学尔森文化传播有限公司 董事长
北京优装网信息科技有限公司 董事长
深圳市前海洪涛教育科技有限公司 董事长
上海同筑信息科技有限公司 董事长
广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司 董事
深圳前海和融保理有限公司 董事、总经理
韩玖峰 天津市洪涛装饰产业有限公司 董事
北京优装网信息科技有限公司 董事
中装新网科技（北京）有限公司 董事
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天津市洪涛装饰产业有限公司 董事
深圳市洪涛装饰产业园有限公司 董事
王全国 上海学尔森文化传播有限公司 董事
北京尚学跨考教育科技有限公司 董事
中装新网科技（北京）有限公司 董事
深圳市洪涛装饰产业园有限公司 董事
刘月新 天津市洪涛装饰产业有限公司 总经理
广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司 总经理、董事
葛真 吉林省深洪涛装饰有限公司 法定代表人、执行董事
深圳前海和融保理有限公司 董事
唐世华
天津市洪涛装饰产业有限公司 监事
天津市洪涛装饰产业有限公司 董事
深圳市洪涛装饰产业园有限公司 董事、总经理
苏毅
广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司 董事
深圳前海和融保理有限公司 董事
李少军 广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司 董事
深圳市前海洪涛教育科技有限公司 董事
李庆平 上海学尔森文化传播有限公司 董事
中装新网科技（北京）有限公司 监事
上海学尔森文化传播有限公司 董事
徐玉竹
深圳市前海洪涛教育科技有限公司 董事
宋华 深圳前海和融保理有限公司 董事
③在其他单位任职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
广东省环境艺术设计行业协会 副会长
中国建筑装饰协会 副会长
罗湖区工商联 副会长
广东省质量强市促进会 副会长
刘年新 中国楹联学会 会长助理
中国书法家协会 会员
中华海内外对联书画家协会 副主席
深圳楹联学会 主席
深圳市设计与艺术联盟 副会长
深圳光韵达光电科技股份有限公司 独立董事
深圳工业总会 法定代表人、执行主席
中国工业环保促进会 常任副会长
王肇文 中国工业品牌竞争力评价专家委员会 成员
中国（深圳）综合开发研究院 客座研究员
深圳市自行车技术开发院 董事长
品牌中国产业联盟 执行副主席
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深圳市石墨烯协会 名誉会长
深圳市决策咨询委员会 委员
深圳市知名品牌评价委员会 执行主任
深圳市自行车行业协会 理事长
香港中文大学工商管理学院 客座教授
河南新大新材料股份有限公司 独立董事
朱莉峰
深圳前海深港现代服务业合作区管理局 处长
广东开野律师事务所 主任
章成
天马微电子股份有限公司 独立董事
深圳市质量强市促进会 执行副会长
深圳市市长质量奖审定审定工作委员会 委员
刘万涛 深圳市社会组织总会 副会长
广东省质量协会 常务理事
深圳市企业首席质量官俱乐部 常务副主席
（六）管理层的激励情况
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司上市后，共实施了两次
股权激励计划，具体如下：
1、第一期限制性股票激励计划
经董事会、股东大会审议批准并经中国证监会审核，公司于 2011 年 5 月实
施了第一期股权激励计划，具体实施情况如下：
（1）授予日：2011 年 5 月 30 日。
（2）授予条件：公司 2010 年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于 2009
年扣除非经常性损益后净利润的 35%。
（2）授予对象及数量：
获授的限制性股票
姓名 授予时担任职务
数量（万股）
王全国 副总经理 30.00
韩玖峰 副总经理 22.50
李庆平 董事会秘书 22.50
李少军 总工程师、技术中心总经理 22.50
中层管理人员、核心技术（业务）人员（合计 55 人） 427.50
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合计（59 人） 525.00
（3）授予价格：11.56 元/股。
（4）股票来源：公司向激励对象发行 525 万股限制性股票。
（5）激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划有效期为 4 年，自
限制性股票授予之日起计算。限制性股票授予后即行锁定。解锁安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予
第一次解锁 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予
第三次解锁 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（5）解锁条件：
解锁期 绩效考核目标
2011 年净利润相比 2010 年度增长不低于 30%，2011 年加权平均净资产
第一个解锁期
收益率不低于 10%，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。
2012 年净利润相比 2010 年度增长不低于 60%，2012 年加权平均净资产
第二个解锁期
收益率不低于 11%，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。
2013 年净利润相比 2010 年度增长不低于 90%，2013 年加权平均净资产
第三个解锁期
收益率不低于 12%，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。
（6）解锁及回购情况：公司 2011 至 2013 年经营业绩均已达到预定绩效考
核目标，向员工授予的限制性股票全部解锁。
鉴于激励对象徐兢、曾自然已离职，公司于 2012 年 10 月 8 日将徐兢、曾自
然持有的合计 12.6 万股已获授但尚未解锁的限制性股票回购后注销。
2、第二期限制性股票激励计划
经董事会、股东大会审议批准并经中国证监会审核，公司于 2013 年 8 月实
施了第二期股权激励计划，具体实施情况如下：
（1）授予日：2013 年 8 月 13 日。
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（2）授予条件：根据《洪涛股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
激励对象上一年度绩效考核合格。
（3）授予对象及数量：
获授的限制性股票数
姓名 授予时担任职务
量（万股）
韩玖峰 董事、副总经理 45.00
王全国 董事、副总经理 52.50
李少军 副总经理 45.00
葛真 副总经理 45.00
李庆平 副总经理、董事会秘书 45.00
宋华 财务总监 45.00
刘月新 副总经理 45.00
核心技术（业务）人员（合计 118 人） 1,075.6991
合计（125 人） 1,398.1991
（4）授予价格：5.33 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象发行 1,398.1991 万股限制性股票。
（6）激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划有效期为 5 年，自
限制性股票授予之日起计算。限制性股票授予后即行锁定。解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至
第一次解锁 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至
第二次解锁 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至
第三次解锁 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（7）解锁条件：
解锁期 绩效考核目标
2013 年净利润相比 2012 年度增长不低于 20%，2013 年加权平均
第一个解锁期
净资产收益率不低于 12%；
2014 年净利润相比 2012 年度增长不低于 40%，2014 年加权平均
第二个解锁期
净资产收益率不低于 12.5%；
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2015 年净利润相比 2012 年度增长不低于 60%，2015 年加权平均
第三个解锁期
净资产收益率不低于 13%；
此外，在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
（8）预留股份授予情况：
经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2013 年 11 月 20 日向
符合激励对象资格的人员共计 13 人授予 111 万股，授予价格为 4.6 元/股。本次
股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《深圳市洪涛装饰股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，且激励对象按照《深
圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规
定获授限制性股票。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 授予时担任职务 获授的限制性股票数量（万股）
韩玖峰 董事、总经理 15.00
唐世华 副总经理 30.00
徐玉竹 董事、人力行政总经理 10.00
核心技术（业务）人员（合计 10 人） 56.00
合计（13 人） 111.00
（9）解锁及回购情况：公司 2013、2014 年经营业绩均已达到预定绩效考核
目标，向员工授予的限制性股票已完成第一次和第二次解锁。
2013 年 11 月 20 日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购
并注销部分已授出股权激励股票的议案》，由于激励对象李永鸿已离职，同意发
行人回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计 9 万股，回购价格为
5.33 元/股。
2014 年 10 月 28 日，发行人分别召开了第三届董事会第十二次会议及第三
届监事会第八次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的
议案》，公司决定回购并注销已离职的激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪
川及沈安祥尚未解锁的限制性股票共计 32.9059 万股，回购价格为 5.28 元/股。
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十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况及相应整改措施
经核查，最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
最近五年，中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所在对发行人日常监管过
程中，曾予以关注的情况如下：
1、深圳证监局关于公司治理的监管意见
深圳证监局 2010 年对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现
场检查，并于 2010 年 11 月下发了深证局公司字[2010]68 号《关于深圳市洪涛装
饰股份有限公司治理情况的监管意见》（下称：“《监管意见》”），意见指出：公
司《授权管理制度》第六条第六项授予董事长可以行使一定比例对外担保方面的
权限，与《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）中对外担保应由公司股东会或董事会审议的规定不符。公司《总
经理工作细则》没有规定总经理在资金、资产运用、签订重大合同的权限，与《公
司章程》第一百三十一条的规定不符。
整改措施：针对上述问题，公司根据《监管意见》对《总经理工作细则》以
及《授权管理制度》进行了修订，并经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
修订后的《授权管理制度》提交 2010 年 12 月 1 日召开的公司 2010 年第五次临
时股东大会审议通过。同时，公司出具了《加强上市公司治理专项活动的整改报
告》。详细内容见公司于 2010 年 12 月 2 日在巨潮资讯网披露的公告。
2、深圳证券交易所关于业绩预告修正的监管关注函
2012 年 11 月，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对深圳市洪
涛装饰股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第 39 号）。深圳证
券交易所关注到公司 2012 年第三季度业绩与 2012 年半年报中披露的业绩预告存
在较大差异，公司未按规定于 2012 年 10 月 15 日前披露业绩预告修正公告。
整改措施：此次业绩预告修正公告未在深交所规定的时间内及时披露，主要
系公司部分大型项目施工进度放缓，营业收入低于预期，财务数据汇总滞后，从
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而影响了公司的业绩测算。针对深交所关注到的问题，公司进行了认真整改，公
司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，杜绝此类情况再次发生。
3、深圳证券交易所关于公司股东买卖公司股票行为的监管函
2014 年 2 月，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对深圳市洪
涛装饰股份有限公司股东新疆日月投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2014】第 14 号）。深圳证券交易所关注到日月投资作为公司持股 5%以上股东，
在 2013 年 1 月 15 日至 2014 年 1 月 23 日期间，由于自身减持股票、洪涛股份授
予限制性股票股份被稀释等原因，其持有洪涛股份的股份比例从 17.76%减少至
12.46%，共减少 5.30%。日月投资在持有上市公司股份比例累计减少 5%时，未
按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，履行
相关信息披露义务并停止买卖洪涛股份的股份。
整改措施：本次日月投资减持比例超标主要是由于其在计算减持股份数量时
未充分考虑公司因授予限制性股票而导致持股比例稀释的影响，针对深交所关注
到的问题，公司将上述监管函送达日月投资的相关人员，并要求其认真学习《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等规定，务必杜绝类似情况再次发生。
4、深圳证券交易所关于公司 6 月至 9 月停牌期间的监管关注函
2015 年 7 月 8 日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对深圳
市洪涛装饰股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2015】第 299 号）。深
圳证券交易所关注到公司因筹划股权收购事项，公司股票自 2015 年 6 月 3 日开
市起停牌，到 2015 年 7 月 8 日尚未申请股票复牌。需公司说明所筹划股权收购
事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间，
并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，维护投资者合法权益。
整改措施：公司停牌主要目的为洽谈收购控股两家主要从事职业教育的公司
并参股一家网络公司，当时公司已经聘请相关中介机构对标的公司开展深入的现
场尽职调查，具体交易价格及相关收购安排需在完成尽职调查后由各相关方进一
步协商确认。由于该事项当时仍在积极推进中，在尽职调查完成前尚存在不确定
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性，为避免引起公司股价波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，公司
申请继续停牌。在停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的
规定和要求，及时履行信息披露义务。公司于 2015 年 9 月 12 日召开董事会审议
股权收购相关事项并披露相关信息，在董事会后公司股票复牌交易。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，刘年新直接持有公司 30.23%股份，同时持有公
司第二大股东日月投资 33.27%的股权，系公司的控股股东和实际控制人。
日月投资持有公司 6.92%股份，除对公司的股权投资外，日月投资未开展其
他业务。除投资本公司及日月投资外，刘年新持有优装网 18%股权，优装网为公
司持股 70%的控股子公司。
综上所述，公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业
竞争情况。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方
1、控股股东
截至目前，公司控股股东及实际控制人均为刘年新。
2、公司直接或间接控股的主要公司情况
持股比例
序号 公司全称 注册资本（万元）
直接 间接
1 深圳前海和融保理有限公司 10,000 100% -
2 广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司 10,000 100% -
3 辽宁洪涛装饰有限公司 1,000 100% -
4 深圳市洪涛装饰产业园有限公司 9,830.12 100% -
5 中装新网科技（北京）有限公司 1,780 53.00% -
6 天津市洪涛装饰产业有限公司 10,000 100% -
7 吉林省深洪涛装饰有限公司 300 100% -
8 深洪涛装饰（澳门）股份有限公司 1,000.00 澳门币 100% -
9 上海学尔森文化传播有限公司 100 85% -
10 北京尚学跨考教育科技有限公司 2,000 70% -
11 北京优装网信息科技有限公司 5,000 70% -
12 深圳市前海洪涛教育科技有限公司 2,000 100%
13 北京学尔森教育科技有限公司 500 - 85%
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3、公司重要的参股企业情况
序号 公司全称 注册资本（万元） 持股比例
1 北京金英杰教育科技有限公司 1,700.00 20%
2 深圳市建筑装饰材料供应有限公司 490 10%
3 北京筑龙伟业科技有限公司 166.6667 10%
4 上海同筑信息科技有限公司 1,000 18%
4、公司的其他关联方情况
序号 其他关联方名称 注册资本（万元） 与公司关系
1 新疆日月投资股份有限公司 1,079.5412 持有公司股份超过 5%的股东
5、其他关联自然人及其控制的企业
公司关键管理人员及其关系密切的家庭人员及其控制的企业详见第四节之
“十四、董事、监事和高级管理人员”。
（二）关联交易
发行人报告期关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内公司未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
2012 年 12 月 6 日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《授
信额度合同》，中国建设银行股份有限公司深圳市分行向公司提供 3 亿元的授信
额度，授信有效期自 2012 年 12 月 6 日起至 2013 年 12 月 5 日止。公司控股股东
暨实际控制人刘年新签订《授信额度自然人保证合同》，约定刘年新为中国建设
银行股份有限公司深圳市分行在《授信额度合同》项下为公司提供的不超过 3 亿
元的债权以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金等债权发生的一切费用提
供连带责任保证。截至募集说明书出具日，该连带担保责任已经到期解除。
（2）往来款项
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2013 年初，公司对日月投资其他应付款为 20.63 万元。2013 年 6 月，公司
支付对日月投资的其他应付款，该往来款项已结清。除上述事项外，报告期内公
司与日月投资未发生其他往来款项。
（3）支付董事、监事、高级管理人员报酬
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司支付董事、监事、高级管理人员报
酬额分别为 955.15 万元、890.34 万元和 860.84 万元。
（4）与关联方共同投资
①与关联方共同设立子公司
2015 年 1 月，公司与中装新网、公司实际控制人刘年新、总经理韩玖峰等
共同出资设立优装网。各方出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
洪涛股份 3,500 70
中装新网 250 5
刘年新 900 18
朱时均 100 2
姜涛 100 2
韩玖峰 50 1
其他 100 2
本次交易共同投资方包括公司实际控制人、董事长刘年新、总经理韩玖峰，
构成关联交易，2015 年 1 月 12 日，本次交易经公司第三届董事会第十三次会议
审议通过。
②与关联方共同投资
2015 年 9 月，公司与刘望、筑龙科技及其股东签署了《增资扩股及股权转
让协议》，商定洪涛股份以人民币 2000 万元认购筑龙科技新增注册资本人民币
16.6667 万元（占增资扩股及股权转让后筑龙科技注册资本的 10%）；上述增资扩
股完成后，刘望以人民币 1,000 万元的价格受让股东贾晓军、郭成华、迟悦、孙
建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）所持有的筑龙科
技 5%的股权。
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刘望系公司实际控制人、控股股东、董事长刘年新之子，上述投资构成关联
交易，2015 年 9 月 11 日，该项关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审
议通过。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司偶发性关联交易主要为接受关联方担保、共同投资及支付董
监高报酬等，均依照法律法规履行了相关程序，未损害公司及股东利益，对公司
财务状况和经营成果无不利影响。
三、规范关联交易的措施
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东
或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件中已明确了
关联交易决策的具体程序。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照相关制度履行了决策程序。
四、独立董事对公司关联交易的意见
公司根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序进行决策，在决
策过程中独立董事根据相关规定对关联交易出具了独立意见。公司与关联方交易
符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，对公司正常生产经营不会造成不利
影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务
会计数据，非经特别说明，引自 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经审计的财
务报告及 2016 年 1-3 月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基
础编制。
一、公司最近三年财务报告审计情况
瑞华会计师对公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告进行了审计，
分别出具了瑞华审字（2014）第 48020039 号、瑞华审字（2015）第 48020013
号和瑞华审字（2016）第 48020005 号标准无保留意见的审计报告。
二、财政部 2014 年会计准则修订对公司财务报表的影响
财政部 2014 年新发布及修订了八项企业会计准则，具体包括《企业会计准
则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第
30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则
第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准
则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》。
前述准则变动使得公司 2014 年 12 月 31 日可供出售金融资产账面余额增加
49 万元，可供出售金融资产减值准备增加 49 万元，长期股权投资余额减少 49
万元，长期股权投资减值准备减少 49 万元。
三、非经常性损益和净资产收益率审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号
——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2 号）、《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（证监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——
非经常性损益》（证监会计字[2007]9 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司编制了
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2013 年度、2014 年度、2015 年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。
2016 年 4 月 28 日，瑞华会计师对上述数据进行审核，并分别出具了瑞华核字[2016]
48020011 号、瑞华核字[2016] 48020013 号审核报告。
四、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 558,633,591.85 470,023,001.18 200,005,676.35 348,758,820.53
应收票据 18,422,832.25 18,726,105.50 40,651,121.16 25,660,908.00
应收账款 4,057,161,405.59 3,747,062,020.14 3,088,207,545.07 2,492,837,159.90
预付款项 346,073,460.58 210,362,728.67 212,899,643.14 203,406,551.97
应收利息 10,042,572.51 2,763,462.56 6,314,322.66 379,102.10
其他应收款 261,197,592.95 256,412,503.06 153,497,715.53 161,753,156.44
存货 16,689,721.83 12,697,367.64 17,403,529.26 31,693,262.12
其他流动资产 802,744,923.29 711,904,860.86 1,103,483,612.31 525,000.00
流动资产合计 6,070,966,100.85 5,429,952,049.61 4,822,463,165.48 3,265,013,961.06
非流动资产：
可供出售金融资产 34,594,594.59 34,594,594.59 0 0
长期股权投资 39,577,513.72 39,577,513.72 0 0
投资性房地产 51,288,960.46 51,704,876.05 2,564,725.70 2,719,423.46
固定资产 246,791,310.68 250,545,317.97 253,897,180.55 239,823,901.06
在建工程 91,796,943.80 91,189,712.84 90,609,785.92 37,843,824.72
无形资产 191,457,837.36 192,832,862.25 66,271,594.37 68,476,157.74
商誉 535,425,454.00 535,425,453.99 35,037,854.65 0
长期待摊费用 6,578,755.21 6,980,403.26 5,392,577.48 0
递延所得税资产 33,689,940.11 33,796,629.63 26,757,737.43 21,043,774.62
其他非流动资产 87,859,496.00 69,686,523.00 109,826,417.74 43,957,630.26
非流动资产合计 1,319,060,805.93 1,306,333,887.30 590,357,873.84 413,864,711.86
资产总计 7,390,026,906.78 6,736,285,936.91 5,412,821,039.32 3,678,878,672.92
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项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 882,270,939.61 768,826,528.50 0 0
应付票据 67,690,000.00 82,800,000.00 73,840,000.00 0
应付账款 1,879,140,967.45 1,733,048,932.89 1,635,142,342.11 1,334,954,467.85
预收款项 27,045,933.52 34,232,206.97 6,406,963.18 15,334,638.33
应付职工薪酬 15,716,163.88 22,943,688.12 14,051,801.27 15,863,619.38
应交税费 251,326,748.29 241,369,447.71 177,742,560.16 151,339,246.17
应付利息 0 0 0 0
应付股利 552,212.43 552,212.43 483,185.88 513,936.00
其他应付款 343,324,493.22 305,793,475.76 214,742,646.53 126,111,691.04
其他流动负债 549,797,891.76 254,470,704.22 378,470,246.01 201,055,769.00
流动负债合计 4,016,865,350.16 3,444,037,196.60 2,500,879,745.14 1,845,173,367.77
非流动负债：
长期借款 0 0 0 0
其他非流动负债 37,500,000.00 37,500,000.00 0 0
非流动负债合计 37,500,000.00 37,500,000.00 0 0
负债合计 4,054,365,350.16 3,481,537,196.60 2,500,879,745.14 1,845,173,367.77
所有者权益：
股本 1,001,542,415.00 1,001,542,415.00 801,233,932.00 704,542,991.00
资本公积 947,969,010.60 947,193,885.60 1,138,648,634.25 366,126,506.65
减：库存股 33,726,146.42 33,726,146.42 55,183,130.22 0
盈余公积 146,888,380.78 146,888,380.78 114,408,962.33 87,487,107.00
未分配利润 1,275,788,578.00 1,193,755,253.44 908,792,521.06 675,548,700.50
归属于母公司所有者权
3,338,462,237.96 3,255,653,788.40 2,907,900,919.42 1,833,705,305.15
益合计
少数股东权益 -2,800,681.34 -905,048.09 4,040,374.76 0
所有者权益合计 3,335,661,556.62 3,254,748,740.31 2,911,941,294.18 1,833,705,305.15
负债和所有者权益总计 7,390,026,906.78 6,736,285,936.91 5,412,821,039.32 3,678,878,672.92
2、最近三年及一期的合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 959,271,123.88 3,006,340,271.23 3,392,640,877.00 3,545,650,688.25
其中：营业收入 959,271,123.88 3,006,340,271.23 3,392,640,877.00 3,545,650,688.25
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
二、营业总成本 860,511,228.63 2,625,656,770.48 3,042,622,167.88 3,206,680,566.88
其中：营业成本 728,729,625.80 2,215,303,186.23 2,712,973,609.80 2,892,510,560.15
营业税金及附加 31,934,858.45 99,327,994.67 114,917,481.64 117,191,603.87
销售费用 41,683,195.34 104,219,571.13 76,874,656.92 68,981,340.90
管理费用 36,000,124.51 146,173,377.55 92,412,415.27 64,901,690.28
财务费用 6,574,073.57 20,160,010.43 14,884,671.00 -559,548.12
资产减值损失 15,589,350.96 40,472,630.47 30,559,333.25 63,654,919.80
加：投资收益（损失以“-”号填列） 0 26,211,807.79 0 0
其中：对联营企业和合营企业的
0 577,513.72 0 0
投资收益
三、营业利润 98,759,895.25 406,895,308.54 350,018,709.12 338,970,121.37
加：营业外收入 1,067,739.67 6,868,735.17 2,267,746.95 1,632,705.71
减：营业外支出 345,286.41 1,491,848.23 1,380,296.11 129,360.53
其中：非流动资产处置损失 375.00 107,316.46 46,824.24 23,952.23
四、利润总额 99,482,348.51 412,272,195.48 350,906,159.96 340,473,466.55
减：所得税费用 19,322,533.52 69,668,211.83 56,810,055.23 60,951,084.96
五、净利润 80,159,814.99 342,603,983.65 294,096,104.73 279,522,381.59
其中：归属于母公司所有者的净
82,033,324.57 357,503,847.43 295,443,825.44 279,522,381.59
利润
少数股东损益 -1,873,509.58 -14,899,863.78 -1,347,720.71 0
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 80,159,814.99 342,603,983.65 294,096,104.73 279,522,381.59
其中：归属于母公司所有者的综
82,033,324.57 357,503,847.43 295,443,825.44 279,522,381.59
合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,873,509.58 -14,899,863.78 -1,347,720.71 0
八、每股收益：
其中：（一）基本每股收益 0.08 0.36 0.41 0.40
（二）稀释每股收益 0.08 0.36 0.41 0.40
3、最近三年及一期的合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 607,913,145.18 2,306,638,909.08 2,558,692,776.27 2,176,817,750.28
收到其他与经营活动有关的现金 102,883,109.23 470,838,437.55 303,180,539.76 210,211,091.51
经营活动现金流入小计 710,796,254.41 2,777,477,346.63 2,861,873,316.03 2,387,028,841.79
购买商品、接受劳务支付的现金 708,474,417.46 2,059,804,492.00 2,077,417,126.17 2,124,531,783.51
支付给职工以及为职工支付的现金 52,778,829.54 163,921,925.96 116,430,395.24 85,260,013.24
支付的各项税费 42,368,512.97 131,756,399.23 187,873,897.23 148,796,140.91
支付其他与经营活动有关的现金 138,055,098.21 624,969,142.72 257,022,939.03 258,107,546.23
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流出小计 941,676,858.18 2,980,451,959.91 2,638,744,357.67 2,616,695,483.89
经营活动产生的现金流量净额 -230,880,603.77 -202,974,613.28 223,128,958.36 -229,666,642.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0 0 0 0
取得投资收益收到的现金 0 0 0 0
处置固定资产、无形资产和其他长
0 25,350.00 55,922.26 0
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
2,027,027.00 24,598,412.30 0 0
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 0 1,138,100,227.72 0 0
投资活动现金流入小计 2,027,027.00 1,162,723,990.02 55,922.26 0
购建固定资产、无形资产和其他长
40,849,681.08 34,232,540.96 141,021,658.70 72,497,367.40
期资产支付的现金
投资支付的现金 0 59,000,000.00 0 0
取得子公司及其他营业单位支付的
0 484,801,050.30 28,636,731.37 0
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0 802,500,000.00 1,100,000,000.00 41,664,502.92
投资活动现金流出小计 40,849,681.08 1,380,533,591.26 1,269,658,390.07 114,161,870.32
投资活动产生的现金流量净额 -38,822,654.08 -217,809,601.24 -1,269,602,467.81 -114,161,870.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0 3,037,500.00 845,904,000.00 79,630,012.03
其中：子公司吸收少数股东投
0 0 0 0
资收到的现金
取得借款收到的现金 320,000,000.00 1,306,626,528.50 0 0
发行债券收到的现金 300,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0 0 0 0
筹资活动现金流入小计 620,000,000.00 1,509,664,028.50 1,145,904,000.00 279,630,012.03
偿还债务支付的现金 147,333,383.33 848,000,000.00 200,000,000.00 0
分配股利、利润或偿付利息支付的
14,266,903.73 63,032,614.88 49,718,450.00 26,808,274.87
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0 1,380,000.00 4,915,059.00 1,325,000.00
筹资活动现金流出小计 161,600,287.06 912,412,614.88 254,633,509.00 28,133,274.87
筹资活动产生的现金流量净额 458,399,712.94 597,251,413.62 891,270,491.00 251,496,737.16
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 188,696,455.09 176,467,199.10 -155,203,018.45 -92,331,775.26
加：期初现金及现金等价物余额 369,937,136.76 193,555,802.08 348,758,820.53 441,090,595.79
六、期末现金及现金等价物余额 558,633,591.85 370,023,001.18 193,555,802.08 348,758,820.53
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4、最近三年及一期的合并所有者权益变动表
（1）2016 年 1-3 月合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目 其他综 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备 险储备
一、上年年末余额 1,001,542,415.00 947,193,885.60 33,726,146.42 146,888,380.78 1,193,755,253.44 -905,048.09 3,254,748,740.31
二、本年年初余额 1,001,542,415.00 947,193,885.60 33,726,146.42 146,888,380.78 1,193,755,253.44 -905,048.09 3,254,748,740.31
三、本期增减变动金额
775,125.00 82,033,324.56 -1,895,633.25 80,912,816.31
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 82,033,324.56 -1,873,509.58 80,159,814.98
（二）股东投入和减少
775,125.00 -22,123.67 753,001.33
资本
1.股东投入资本
2.其他权益工具持有者
投入资本
3.股份支付计入所有者
775,125.00 775,125.00
权益的金额
4.其他 -22,123.67 -22,123.67
（三）利润分配
1.提取盈余公积
1-1-1-126
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归属于母公司股东权益
项目 其他综 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备 险储备
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结
转
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号
填列）
四、本期期末余额 1,001,542,415.00 947,969,010.60 33,726,146.42 146,888,380.78 1,275,788,578.00 -2,800,681.34 3,335,661,556.62
1-1-1-127
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（2）2015 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
一
专 般
其他
项目 项 风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润
储 险
收益
备 储
备
一、上年年末余额 801,233,932.00 1,138,648,634.25 55,183,130.22 114,408,962.33 908,792,521.06 4,040,374.76 2,911,941,294.18
二、本年年初余额 801,233,932.00 1,138,648,634.25 55,183,130.22 114,408,962.33 908,792,521.06 4,040,374.76 2,911,941,294.18
三、本期增减变动金
200,308,483.00 -191,454,748.65 -21,456,983.80 32,479,418.45 284,962,732.38 -4,945,422.85 342,807,446.13
额（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 357,503,847.43 -14,899,863.78 342,603,983.65
（二）股东投入和减
8,853,734.35 -21,456,983.80 9,954,440.93 40,265,159.08
少资本
1.股东投入资本
2.其他权益工具持有
者投入资本
3.股份支付计入所有
8,853,734.35 -21,456,983.80 30,310,718.15
者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 32,479,418.45 -72,541,115.05 -40,061,696.60
1.提取盈余公积 32,479,418.45 -32,479,418.45
2.提取一般风险准备
1-1-1-128
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归属于母公司股东权益
一
专 般
其他
项目 项 风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润
储 险
收益
备 储
备
3.对股东的分配 -40,061,696.60 -40,061,696.60
4.其他
（四）股东权益内部
200,308,483.00 -200,308,483.00
结转
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号
填列）
四、本期期末余额 1,001,542,415.00 947,193,885.60 33,726,146.42 146,888,380.78 1,193,755,253.44 -905,048.09 3,254,748,740.31
1-1-1-129
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（3）2014 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
一般
项目 其他综 专项储 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润
合收益 备
储备
一、上年年末余额 704,542,991.00 366,126,506.65 87,487,107.00 675,548,700.50 1,833,705,305.15
二、本年年初余额 704,542,991.00 366,126,506.65 87,487,107.00 675,548,700.50 1,833,705,305.15
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填 96,690,941.00 772,522,127.60 55,183,130.22 26,921,855.33 233,243,820.56 4,040,374.76 1,078,235,989.03
列）
（一）综合收益总额 295,443,825.44 -1,347,720.71 294,096,104.73
（二）股东投入和减
96,690,941.00 772,522,127.60 55,183,130.22 5,388,095.47 819,418,033.85
少资本
1.股东投入资本 96,000,000.00 749,904,000.00 845,904,000.00
2.其他权益工具持
有者投入资本
3.股份支付计入所
1,110,000.00 22,618,127.60 55,183,130.22 -31,455,002.62
有者权益的金额
4.其他 -419,059.00 5,388,095.47 4,969,036.47
（三）利润分配 26,921,855.33 -62,200,004.88 -35,278,149.55
1-1-1-130
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归属于母公司股东权益
一般
项目 其他综 专项储 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润
合收益 备
储备
1.提取盈余公积 26,921,855.33 -26,921,855.33
2.提取一般风险准
备
3.对股东的分配 -35,278,149.55 -35,278,149.55
4.其他
（四）股东权益内部
结转
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负
号填列）
四、本期期末余额 801,233,932.00 1,138,648,634.25 55,183,130.22 114,408,962.33 908,792,521.06 4,040,374.76 2,911,941,294.18
1-1-1-131
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（4）2013 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目 其他综 专项储 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 备 险储备
一、上年年末余额 460,374,000.00 518,229,085.66 61,067,983.68 450,067,882.23 1,489,738,951.57
二、本年年初余额 460,374,000.00 518,229,085.66 61,067,983.68 450,067,882.23 1,489,738,951.57
三、本期增减变动金额
244,168,991.00 -152,102,579.01 26,419,123.32 225,480,818.27 343,966,353.58
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 279,522,381.59 279,522,381.59
（二）股东投入和减少
13,981,991.00 78,084,420.99 92,066,411.99
资本
1.股东投入资本 13,981,991.00 60,542,021.03 74,524,012.03
2.其他权益工具持有
者投入资本
3.股份支付计入所有
17,542,399.96 17,542,399.96
者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 26,419,123.32 -54,041,563.32 -27,622,440.00
1.提取盈余公积 26,419,123.32 -26,419,123.32
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配 -27,622,440.00 -27,622,440.00
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4.其他
（四）股东权益内部结
230,187,000.00 -230,187,000.00
转
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号
填列）
四、本期期末余额 704,542,991.00 366,126,506.65 87,487,107.00 675,548,700.50 1,833,705,305.15
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（二）最近三年及一期母公司报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 463,877,138.38 217,306,952.14 88,964,562.63 270,310,378.75
应收票据 18,422,832.25 18,726,105.50 40,651,121.16 25,660,908.00
应收账款 4,050,344,940.78 3,741,272,102.88 3,084,608,359.49 2,492,837,159.90
预付款项 434,130,463.20 201,489,837.48 252,997,866.16 198,016,496.10
应收利息 10,042,572.51 2,763,462.56 6,314,322.66 379,102.10
其他应收款 289,383,840.67 275,335,537.53 487,625,702.50 160,699,006.48
存货 184,089.00 1,145,544.70 4,782,721.67 12,364,561.91
其他流动资产 702,500,000.00 702,500,000.00 660,000,000.00 525,000.00
流动资产合计 5,968,885,876.79 5,160,539,542.79 4,625,944,656.27 3,160,792,613.24
非流动资产：
可供出售金融资产 34,594,594.59 34,594,594.59 0 0
长期股权投资 1,005,522,483.72 1,000,222,483.72 422,551,200.00 211,301,200.00
投资性房地产 51,288,960.46 51,704,876.05 2,564,725.70 2,719,423.46
固定资产 179,603,968.02 181,722,296.10 189,310,977.74 190,224,544.15
在建工程 37,639,741.93 37,670,741.93 88,276,493.30 36,381,369.83
无形资产 152,535,864.08 153,515,320.11 34,442,868.37 35,986,362.74
递延所得税资产 33,606,466.20 33,707,229.13 28,725,702.03 21,043,774.62
其他非流动资产 87,859,496.00 69,686,523.00 0 43,957,630.26
非流动资产合计 1,582,651,575.00 1,562,824,064.63 765,871,967.14 541,614,305.06
资产总计 7,551,537,451.79 6,723,363,607.42 5,391,816,623.41 3,702,406,918.30
流动负债：
短期借款 872,070,939.61 758,626,528.50 0 0
应付票据 67,690,000.00 82,800,000.00 73,840,000.00 0
应付账款 2,087,872,514.32 1,803,741,787.61 1,773,339,681.42 1,379,160,715.10
预收款项 3,639,862.66 4,091,331.77 4,386,801.18 15,334,638.33
应付职工薪酬 4,732,838.29 9,793,283.62 9,757,275.17 13,552,032.00
应交税费 221,408,880.41 206,545,409.19 155,143,804.48 141,332,101.84
应付股利 552,212.43 552,212.43 483,185.88 513,936.00
其他应付款 434,933,691.44 376,709,755.29 123,305,668.65 125,941,262.67
其他流动负债 549,797,891.76 254,473,287.54 378,073,401.16 201,055,769.00
流动负债合计 4,242,698,830.92 3,497,333,595.95 2,518,329,817.94 1,876,890,454.94
非流动负债：
长期借款 0 0 0 0
其他非流动负债 37,500,000.00 37,500,000.00 0 0
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项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
非流动负债合计 37,500,000.00 37,500,000.00 0 0
负债合计 4,280,198,830.92 3,534,833,595.95 2,518,329,817.94 1,876,890,454.94
所有者权益：
股本 1,001,542,415.00 1,001,542,415.00 801,233,932.00 704,542,991.00
资本公积 947,969,010.60 947,193,885.60 1,138,648,634.25 366,126,506.65
减：库存股 33,726,146.42 33,726,146.42 55,183,130.22 0
盈余公积 146,888,380.78 146,888,380.78 114,408,962.33 87,487,107.00
未分配利润 1,208,664,960.91 1,126,631,476.51 874,378,407.11 667,359,858.71
所有者权益合计 3,271,338,620.87 3,188,530,011.47 2,873,486,805.47 1,825,516,463.36
负债和所有者权益总计 7,551,537,451.79 6,723,363,607.42 5,391,816,623.41 3,702,406,918.30
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 894,496,756.75 2,873,542,964.48 3,385,292,377.18 3,545,532,072.87
二、营业总成本
其中：营业成本 716,949,900.67 2,202,377,750.91 2,748,484,829.71 2,924,126,679.31
营业税金及附加 29,196,583.72 94,919,170.54 110,110,780.38 115,456,919.87
销售费用 14,622,785.45 62,465,068.47 73,522,678.47 66,475,528.11
管理费用 10,849,353.75 60,540,544.83 77,657,154.78 57,025,940.88
财务费用 6,588,644.37 39,208,674.07 32,802,478.45 40,755.86
资产减值损失 17,476,499.39 52,674,616.35 30,401,161.47 63,722,300.96
加：投资收益（损失以“-”号填
0 20,172,108.31 0 0
列）
其中：对联营企业和合营企业
0 577,513.72 0 0
的投资收益
三、营业利润 98,812,989.40 381,529,247.62 312,313,293.92 318,683,947.88
加：营业外收入 1,000,000.00 4,984,698.61 2,115,639.59 1,632,705.71
减：营业外支出 100,375.00 1,407,641.49 1,081,067.17 129,360.53
其中：非流动资产处置损失 375.00 0 46,824.24 0
四、利润总额 99,712,614.40 385,106,304.74 313,347,866.34 320,187,293.06
减：所得税费用 17,679,130.00 60,312,120.29 44,129,313.06 55,996,059.85
五、净利润 82,033,484.40 324,794,184.45 269,218,553.28 264,191,233.21
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 82,033,484.40 324,794,184.45 269,218,553.28 264,191,233.21
八、每股收益：
其中：（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 561,663,118.13 2,204,110,539.33 2,548,964,780.71 2,175,513,208.85
收到其他与经营活动有关的现金 60,081,143.07 732,359,178.65 313,151,259.35 207,331,301.18
经营活动现金流入小计 621,744,261.20 2,936,469,717.98 2,862,116,040.06 2,382,844,510.03
购买商品、接受劳务支付的现金 648,354,465.41 2,057,705,850.35 2,123,941,941.58 2,129,382,620.31
支付给职工以及为职工支付的现金 21,736,730.92 72,172,704.13 82,519,987.70 62,434,332.39
支付的各项税费 33,994,311.30 114,608,496.93 169,130,478.57 147,475,337.18
支付其他与经营活动有关的现金 125,469,904.64 516,678,769.94 489,031,687.72 254,719,321.95
经营活动现金流出小计 829,555,412.27 2,761,165,821.35 2,864,624,095.57 2,594,011,611.83
经营活动产生的现金流量净额 -207,811,151.07 175,303,896.63 -2,508,055.51 -211,167,101.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0 0 0 0
取得投资收益收到的现金 0 0 0 0
处置固定资产、无形资产和其他长
0 5,350.00 55,922.26 0
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
2,027,027.00 27,972,973.00 0 0
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 0 678,347,437.56 0 0
投资活动现金流入小计 2,027,027.00 706,325,760.56 55,922.26 0
购建固定资产、无形资产和其他长
880,446.63 13,713,647.59 70,816,566.00 42,362,345.87
期资产支付的现金
投资支付的现金 5,300,000.00 596,444,770.00 211,250,000.00 0
取得子公司及其他营业单位支付的
0 0 0 0
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0 702,500,000.00 660,000,000.00 41,664,502.92
投资活动现金流出小计 6,180,446.63 1,312,658,417.59 942,066,566.00 84,026,848.79
投资活动产生的现金流量净额 -4,153,419.63 -606,332,657.03 -942,010,643.74 -84,026,848.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0 0 845,904,000.00 79,630,012.03
取得借款收到的现金 320,000,000.00 1,306,626,528.50 0 0
发行债券收到的现金 300,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0 0 0 0
筹资活动现金流入小计 620,000,000.00 1,506,626,528.50 1,145,904,000.00 279,630,012.03
偿还债务支付的现金 147,333,383.33 848,000,000.00 200,000,000.00 0
分配股利、利润或偿付利息支付的
14,131,859.73 97,875,378.59 49,718,450.00 26,808,274.87
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0 1,380,000.00 133,012,666.87 1,325,000.00
筹资活动现金流出小计 161,465,243.06 947,255,378.59 382,731,116.87 28,133,274.87
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
筹资活动产生的现金流量净额 458,534,756.94 559,371,149.91 763,172,883.13 251,496,737.16
四、汇率变动对现金的影响 0 0 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 246,570,186.24 128,342,389.51 -181,345,816.12 -43,697,213.43
加：期初现金及现金等价物余额 217,306,952.14 88,964,562.63 270,310,378.75 314,007,592.18
六、期末现金及现金等价物余额 463,877,138.38 217,306,952.14 88,964,562.63 270,310,378.75
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4、最近三年及一期母公司所有者权益变动表
（1）2016 年 1-3 月母公司所有者权益变动表
单位：元
其他综 专项
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
合收益 储备
一、上年年末余额 1,001,542,415.00 947,193,885.60 33,726,146.42 146,888,380.78 1,126,631,476.51 3,188,530,011.47
二、本年年初余额 1,001,542,415.00 947,193,885.60 33,726,146.42 146,888,380.78 1,126,631,476.51 3,188,530,011.47
三、本期增减变动金额（减
775,125.00 82,033,484.40 82,808,609.40
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 82,033,484.40 82,033,484.40
（二）股东投入和减少资
775,125.00 775,125.00
本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益
775,125.00 775,125.00
的金额
3.其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对股东的分配
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（四）股东权益内部结转
（五）专项储备
四、本期期末余额 1,001,542,415.00 947,969,010.60 33,726,146.42 146,888,380.78 1,208,664,960.91 3,271,338,620.87
（2）2015 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
其他综 专项储
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
合收益 备
一、上年年末余额 801,233,932.00 1,138,648,634.25 55,183,130.22 114,408,962.33 874,378,407.11 2,873,486,805.47
二、本年年初余额 801,233,932.00 1,138,648,634.25 55,183,130.22 114,408,962.33 874,378,407.11 2,873,486,805.47
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填 200,308,483.00 -191,454,748.65 -21,456,983.80 32,479,418.45 252,253,069.40 315,043,206.00
列）
（一）综合收益总额 324,794,184.45 324,794,184.45
（二）股东投入和减 30,310,718.15
8,853,734.35 -21,456,983.80
少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东 30,310,718.15
8,853,734.35 -21,456,983.80
权益的金额
3.其他
（三）利润分配 32,479,418.45 -72,541,115.05 -40,061,696.60
1．提取盈余公积 32,479,418.45 -32,479,418.45
2．对股东的分配 -40,061,696.60 -40,061,696.60
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（四）股东权益内部
200,308,483.00 -200,308,483.00
结转
（五）专项储备
四、本期期末余额 1,001,542,415.00 947,193,885.60 33,726,146.42 146,888,380.78 1,126,631,476.51 3,188,530,011.47
（3）2014 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 704,542,991.00 366,126,506.65 87,487,107.00 667,359,858.71 1,825,516,463.36
二、本年年初余额 704,542,991.00 366,126,506.65 87,487,107.00 667,359,858.71 1,825,516,463.36
三、本期增减变动金额 96,690,941.00 772,522,127.60 55,183,130.22 26,921,855.33 207,018,548.40 1,047,970,342.11
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 269,218,553.28 269,218,553.28
（二）股东投入和减少 96,690,941.00 772,522,127.60 55,183,130.22 814,029,938.38
资本
1.股东投入资本 96,000,000.00 749,904,000.00 845,904,000.00
2.股份支付计入股东权 1,110,000.00 22,618,127.60 55,183,130.22 -31,455,002.62
益的金额
3.其他 -419,059.00 -419,059.00
（三）利润分配 26,921,855.33 -62,200,004.88 -35,278,149.55
1．提取盈余公积 26,921,855.33 -26,921,855.33
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2．对股东的分配 -35,278,149.55 -35,278,149.55
（四）股东权益内部结
转
（五）专项储备
四、本期期末余额 801,233,932.00 1,138,648,634.25 55,183,130.22 114,408,962.33 874,378,407.11 2,873,486,805.47
（4）2013 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 460,374,000.00 518,229,085.66 61,067,983.68 457,210,188.82 1,496,881,258.16
二、本年年初余额 460,374,000.00 518,229,085.66 61,067,983.68 457,210,188.82 1,496,881,258.16
三、本期增减变动 244,168,991.00 -152,102,579.01 26,419,123.32 210,149,669.89 328,635,205.20
金额（减少以“-”号
填列）
（一）综合收益总 264,191,233.21 264,191,233.21
额
（二）股东投入和 13,981,991.00 78,084,420.99 92,066,411.99
减少资本
1.股东投入资本 60,542,021.03 60,542,021.03
2.股份支付计入股 13,981,991.00 17,542,399.96 31,524,390.96
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东权益的金额
3.其他
（三）利润分配 26,419,123.32 -54,041,563.32 -27,622,440.00
1．提取盈余公积 26,419,123.32 -26,419,123.32
2．对股东的分配 -27,622,440.00 -27,622,440.00
（四）股东权益内 230,187,000.00 -230,187,000.00
部结转
（五）专项储备
四、本期期末余额 704,542,991.00 366,126,506.65 87,487,107.00 667,359,858.71 1,825,516,463.36
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五、合并报表范围的变化情况
1、2016 年 1-3 月新纳入合并范围的子公司
无。
2、2015 年新纳入合并范围的子公司
单位：元
名称 变更原因 当期末净资产 当期净利润
上海学尔森文化传播有限公司 非同一控制下企业合并 16,243,733.62 9,191,545.92
北京优装网信息科技有限公司 新设成立 7,610,841.69 -22,089,158.31
北京尚学跨考教育科技有限公司 非同一控制下企业合并 33,585,205.70 17,296,679.96
2、2014 年度新纳入合并范围的子公司
单位：元
名称 变更原因 2014 年末净资产 2014 年净利润
上海同筑信息科技有限公司 非同一控制下企业合并 3,200,885.97 2,635,641.72
中装新网科技（北京）有限公司 非同一控制下企业合并 5,531,863.98 -2,867,490.87
广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司 新设成立 70,115,967.75 115,967.75
深圳前海和融保理有限公司 新设成立 99,470,452.31 -529,547.69
3、2013 年度新纳入合并范围的子公司
当期无新纳入合并范围的子公司。
六、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细
表
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.51 1.58 1.93 1.77
速动比率 1.51 1.57 1.92 1.75
资产负债率（母公司） 56.68% 52.58% 46.71% 50.69%
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/期） 0.25 0.88 1.22 1.85
存货周转率（次/期） 49.60 147.19 110.52 140.85
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.23 -0.20 0.28 -0.33
每股净现金流量（元/股） 0.19 0.18 -0.19 -0.13
注：主要财务指标计算公司如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
（二）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
9,189.40 34,510.54 -46,824.24 -23,952.23
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,057,637.00 6,651,632.08 2,115,639.59 1,632,705.71
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 0 -1,309,255.68 -1,034,242.93 -105,408.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -344,373.14 25,634,294.07 - -
非经常性损益对利润总额的影响的合计 722,453.26 31,011,181.01 1,034,572.42 1,503,345.18
减：所得税影响数 134,943.75 4,587,162.21 155,185.86 225,501.78
少数股东权益影响额（税后） -26,575.76 349,477.87 0 0
合计 614,085.27 26,074,540.93 879,386.56 1,277,843.40
归属于母公司股东的净利润 82,033,324.57 357,503,847.43 295,443,825.44 279,522,381.59
非经常性损益占比 0.75% 7.29% 0.30% 0.46%
（三）最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收
益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
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每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2016 年 1-3 月 2.49% 0.08 0.08
归属于公司普通股股 2015 年度 11.75% 0.36 0.36
东的净利润 2014 年度 13.45% 0.41 0.41
2013 年度 17.06% 0.40 0.40
2016 年 1-3 月 2.47% 0.08 0.08
扣除非经常性损益后
2015 年度 10.89% 0.33 0.33
归属于公司普通股股
2014 年度 13.41% 0.40 0.40
东的净利润
2013 年度 16.98% 0.40 0.40
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告
和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。 如无特别说明，本节引用的 2013 年
度、2014 年度和 2015 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2016 年 1-3 月财务
数据摘自公司未经审计的一季度财务报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
2013、2014、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司资产总额分别为 367,887.87
万元、541,282.10 万元、673,628.59 万元和 739,002.69 万元。报告期内，公司资
产规模呈稳步上升趋势。
1、资产构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
2016.3.31 2015. 12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 607,096.61 82.15 542,995.20 80.61 482,246.32 89.09 326,501.40 88.75
非流动资产 131,906.08 17.85 130,633.39 19.39 59,035.79 10.91 41,386.47 11.25
资产合计 739,002.69 100.00 673,628.59 100.00 541,282.10 100.00 367,887.87 100.00
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报告期内，公司流动资产占总资产比例始终保持在 80%以上，是公司资产的
主要组成部分。报告期内，公司从事的业务主要为建筑装饰业，日常经营过程中
形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产，对长期资产需求较小，公司
长期资产主要包括生产及办公用房、在建工程、无形资产及商誉等，占比较低。
2、流动资产构成分析
报告期内，公司的流动资产具体构成如下：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 55,863.36 9.20 47,002.30 8.66 20,000.57 4.15 34,875.88 10.68
应收票据 1,842.28 0.30 1,872.61 0.34 4,065.11 0.84 2,566.09 0.79
应收账款 405,716.14 66.83 374,706.20 69.01 308,820.75 64.04 249,283.72 76.35
预付款项 34,607.35 5.70 21,036.27 3.87 21,289.96 4.41 20,340.66 6.23
应收利息 1,004.26 0.17 276.35 0.05 631.43 0.13 37.91 0.01
其他应收款 26,119.76 4.30 25,641.25 4.72 15,349.77 3.18 16,175.32 4.95
存货 1,668.97 0.27 1,269.74 0.23 1,740.35 0.36 3,169.33 0.97
其他流动资产 80,274.49 13.22 71,190.49 13.11 110,348.36 22.88 52.5 0.02
流动资产合计 607,096.61 100.00 542,995.20 100.00 482,246.32 100.00 326,501.40 100.00
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为 34,875.88 万元、20,000.57 万元、
47,002.30 万元和 55,863.36 万元，占对应期末流动资产的比例分别为 10.68%、
4.15%、8.66%和 9.20%。货币资金主要构成如下：
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存现金 671.85 1.20 61.33 0.13 17.37 0.09 19.21 0.06
银行存款 48,537.39 86.89 30,321.30 64.51 15,765.44 78.82 30,557.93 87.62
其他货币资金 6,654.12 11.91 16,619.67 35.36 4,217.76 21.09 4,298.74 12.33
小计 55,863.36 100.00 47,002.30 100.00 20,000.57 100.00 34,875.88 100.00
发行人的货币资金主要系银行存款。其他货币资金主要系项目工程所在地外
埠存款。报告期内，发行人货币资金余额较大，主要原因为：公司主要为政府机
构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服务，合同
金额大，项目所需流动资金较高，公司保留较高的货币资金余额，可有效降低经
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营风险。2015 年期末货币资金余额出现较大增长，主要系公司 2015 年新增短期
借款所致。
（2）应收账款
报告期内，发行人的应收账款金额分别为 249,283.72 万元、308,820.75 万元、
374,706.20 万元和 405,716.14 万元，占流动资产的比例分别为 76.35%、64.04%、
69.01%和 66.83%。
① 应收账款变动分析
报告期内，发行人应收账款余额及应收账款占营业收入的比例均持续上升，
主要系建筑装饰行业结算模式、收入保持在较高水平及下游行业整体经济环境疲
软等因素所致。
A、结算模式
发行人主要从事建筑装饰业务，针对建筑施工合同采用完工百分比法确认工
程施工收入，于各期末按照工程施工成本占工程预算总成本的比重确定工程完工
百分比，据此确认当期收入及相应的应收工程款，工程委托方累计支付的工程款
小于公司确认的应收工程款的金额即形成公司期末应收账款。建筑装饰工程业务
工程款结算方式通常为：工程实施过程中，客户按照完工工程额的一定比例支付
工程进度款；工程竣工时，支付至工程总造价的 50%-75%；工程决算审计后，
支付至决算总造价的 95%，余款 5%作为保修金在保修期（通常 1-3 年）满后支
付。这种按照时间节点付款的结算方式导致公司应收账款余额较大。
B、收入规模
报告期内应收账款账面余额及占营业收入比重变动情况如下表：
2016.3.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款余额（万元） 427,069.62 394,493.98 325,139.18 262,467.11
营业收入（万元） 95,927.11 300,634.03 339,264.09 354,565.07
占营业收入比例（%） - 131.22 95.84 74.03
应收账款增长率（%） 8.26 21.33 23.88 -
营业收入增长率（%） - -11.39 -4.32 -
报告期内，公司主营业务建筑装饰业务高端客户数逐步增加，总包、一体化
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模式的业务量进一步增多，产品结构的丰富及原有客户基础的维护，使得公司主
营业务收入一直保持在较高水平，在既定结算方式下，使得公司增量应收账款保
持在较高水平；另一方面，为合理拓展市场，在下游行业增速放缓的背景下，报
告期内公司适当延长了优质客户的付款周期，随之带来应收账款的进一步上升。
C、整体经济环境的影响
近年来国家整体经济的增长幅度放缓、固定资产投资增速回落，公司所处的
公共建筑装饰行业及下游行业整体资金受到影响，周转速度明显变缓。在此背景
下，客户工程款项结算周期变长，也使得应收账款的余额增加。由于公司主要客
户是政府机构或政府投资平台企业、大型国有企业或跨国公司、高档酒店等实力
较强的机构，虽然回款周期较长，但应收账款整体质量仍处于较高水平。
②应收账款集中度分析
报告期内，公司各期前五大客户占比情况如下：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一名 22,310.01 5.23% 20,162.68 5.11% 13,102.94 4.03% 13,254.81 5.05%
第二名 12,675.68 2.97% 11,410.61 2.89% 12,951.30 3.99% 10,920.36 4.16%
第三名 11,411.95 2.67% 10,308.44 2.61% 8,985.28 2.77% 9,543.61 3.64%
第四名 10,696.00 2.51% 8,984.76 2.28% 8,232.39 2.53% 7,127.07 2.72%
第五名 8,984.76 2.10% 7,953.71 2.02% 7,686.24 2.37% 7,085.88 2.7%
合计 66,078.40 15.48% 58,820.20 14.91% 50,958.16 15.67% 4,793.17 18.27%
随着公司客户数量的不断增长，2013-3015 年，公司应收账款前五大客户占
应收账款总额的比重整体有所下降，不存在应收账款集中的风险。
③ 应收账款账龄情况
报告期各期末，公司 2 年以内的应收账款余额占应收账款余额比重分别为
75.61%、80.71%、72.38%和 75.83%，是公司应收账款的主要组成部分。具体情
况如下表所示：
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单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
账龄
账面金额 占比（%） 账面金额 占比（%） 账面金额 占比（%） 账面金额 占比（%）
1 年以内 220,048.80 51.53 169,609.11 42.99 163,551.89 50.30 160,504.34 61.15
1-2 年 103,765.48 24.30 115,941.83 29.39 98,880.53 30.41 37,962.27 14.46
2-3 年 58,586.19 13.72 61,542.56 15.60 20,433.87 6.28 34,462.90 13.13
3 年以上 44,669.15 10.46 47,400.48 12.02 44,237.49 13.61 29,537.60 11.25
合计 427,069.62 100.00 394,493.98 100.00 325,139.18 100.00 262,467.11 100.00
④ 坏账准备计提情况
公司除单独计提坏账准备款项之外，按照应收款项是否存在合同纠纷作为组
合进行坏账准备计提，对于无合同纠纷的应收账款组合，公司按照余额的 5%计
提坏账准备。自公司首次公开发行股票并上市以来，公司应收账款坏账计提政策
未发生变化。
报告期内，公司按组合计提的应收账款不存在合同纠纷。公司应收账款坏账
准备计提具体情况如下：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
按信用风险特征组合计提
426,951.11 21,284.47 5.00% 394,375.47 19,718.77 5.00%
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
118.51 69.01 58.23% 118.51 69.01 58.23%
提坏账准备的应收账款
合计 427,069.62 21,353.48 5.00% 394,493.98 19,787.78 5.02%
2014.12.31 2013.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
按信用风险特征组合计提
325,004.25 16,250.21 5.00% 262,333.69 13,116.68 5.00%
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
134.93 68.21 50.56% 133.43 66.71 50.00%
提坏账准备的应收账款
合计 325,139.18 16,318.43 5.02% 262,467.11 13,183.40 5.02%
公司应收账款主要系建筑装饰业务形成，该类项目主要为国家、省、市重点
工程，工程委托方经济实力强，信誉好，资金回收有保障，形成坏账风险较小。
报告期内期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款主要系公
司承接的盐田大百汇工程项目形成。该项目于2008年完工并进入工程决算审计阶
段，由于公司与盐田大百汇工程业主就工程使用材料和完工进度等存在一定意见
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分歧，至本报告期末，该工程项目的决算审计尚未完成，部分工程尾款尚未收回，
双方仍在沟通协调中，公司针对尚未收到的工程尾款继续按50%的比例计提特别
坏账准备。
报告期内，公司坏账准备计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规
定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖坏账损失的风险。
⑤可比上市公司对比
公司及同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入的比例情况如下：
同行业上市公司名称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金螳螂 370.33% 89.21% 71.74% 60.14%
广田股份 449.38% 86.22% 68.31% 51.44%
亚厦股份 569.01% 126.42% 84.07% 59.66%
瑞和股份 186.22% 51.68% 71.86% 69.78%
行业平均值 393.74% 88.38% 74.00% 60.26%
发行人 422.94% 124.64% 91.03% 70.31%
数据来源：可比公司年度报告及 2016 年一季度报告。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比重逐步上升，与同行业上市公司变
动趋势一致。报告期内公司总包业务模式增加，客户结构及回款情况与同行业上
市公司存在一定差异，使得应收账款增长速度超过同行业平均水平，公司 2013
年至 2016 年 3 月应收账款占营业收入的比例高于行业平均值。
（3）预付款项
2013、2014 年、2015 年末及 2016 年一季度末，公司预付款项分别为 20,340.66
万元、21,289.96 万元、21,036.27 万元及 34,607.35 万元，占流动资产的比例分别
为 6.23%、4.41%、3.87%及 5.70%。公司预付款项主要为向供应商支付的日常建
筑施工材料款，2016 年初公司销售订单出现较大增长，预付款项随之呈明显增
长。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为 16,175.32 万元、15,349.77 万元、
25,641.25 万元及 26,119.76 万元，占流动资产的比例分别为 4.95%、3.18%、4.72
及 4.30%。公司其他应收款主要由保证金、员工备用金及往来款构成，近三年及
一期末，公司其他往来应收款余额明细如下：：
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单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金 12,302.24 44.56% 12,180.29 44.89% 8,309.52 51.38% 11,735.91 68.93%
备用金 4,138.31 14.99% 3,739.47 13.78% 3,688.92 22.81% 3,088.04 18.14%
押金 1,120.46 4.06% 1,518.17 5.60% 1,709.25 10.57% 1,276.15 7.49%
往来款 9,645.50 34.94% 9,437.24 34.78% 2,391.81 14.79% 926.37 5.44%
其他 399.49 5.51% 259.22 0.96% 72.66 0.45% 0.18 0.00%
总计 27,606.00 100.00% 27,134.39 100.00% 16,172.16 100.00% 17,026.65 100.00%
公司其他应收款中保证金金额及备用金占比较高，与建筑装饰行业经营特点
相符。公司在参与项目投标以及履行工程合同通常需要支付一定金额的保证金，
具体金额因标的类别、重要性、项目影响力以及业主的要求等有所不同，投标保
证金一般于中标或落标后 7 个工作日内返还，履约保证金一般于工程完工验收后
7-10 个工作日内返还；另外，为保证全国各地的工程项目部在开立临时账户前顺
利开展各项前期准备工作，需预先向其相关人员临时拨付一定的备用金。
报告期内，其他应收款逐年增长较快主要是由于公司经营业务量增大，投标
保证金和履约保证金相应增加，同时因新开工项目增多，项目运营所需备用金相
应增加，项目及营销人员借支的差旅费和业务费也相应增加。
（5）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,169.33 万元、1,740.35 万元、
1,269.74 万元及 1,668.97 万元，占流动资产的比例分别为 0.97%、0.36%、0.23%
和 0.27%。公司存货主要由原材料、在产品等构成，系公司在从事建筑施工中购
入的原材料及尚未结转的成本，公司存货金额较低，主要是由于公司施工过程中
使用的相关原材料均计入工程成本，并在期末根据完工百分比法结转至主营业务
成本所致。
公司建立了完善的材料采购流程控制体系和统一的材料供应商管理体系，存
货管理良好，减值风险较低。
（6）其他流动资产
公司在从事建筑装饰业务过程中，出于日常业务开展需要，会保有较多现金。
公司在各项目滚动建设过程中也会有阶段性的资金闲置。为提升资金使用效率、
强化现金管理，公司在报告期内通过结构性存款盘活暂时性闲置的资金。
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报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 52.50 万元、110,348.36 万元、
71,190.49 万元及 80,274.49 万元，2014 年末其他流动资产大幅增加，主要系 2014
年公司非公开发行股票募集资金 8.46 亿元，发行 2014 年度第一期短期融资券融
资 3 亿元，为提高资金使用效率，将部分闲置资金暂时用于结构性存款所致。2015
年，由于部分结构性存款到期，其他流动资产出现下降。
3、非流动资产构成分析
公司的非流动资产具体构成如下：
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售金融资产 3,459.46 2.62 3,459.46 2.65 0 0 0 0
长期股权投资 3,957.75 3.00 3,957.75 3.03 0 0 0 0
投资性房地产 5,128.90 3.89 5,170.49 3.96 256.47 0.43 271.94 0.66
固定资产 24,679.13 18.71 25,054.53 19.18 25,389.72 43.01 23,982.39 57.95
在建工程 9,179.69 6.96 9,118.97 6.98 9,060.98 15.35 3,784.38 9.14
无形资产 19,145.78 14.51 19,283.29 14.76 6,627.16 11.23 6,847.62 16.55
商誉 53,542.55 40.59 53,542.55 40.99 3,503.79 5.94 0 0
长期待摊费用 657.88 0.50 698.04 0.53 539.26 0.91 0 0
递延所得税资产 3,368.99 2.55 3,379.66 2.59 2,675.77 4.53 2,104.38 5.08
其他非流动资产 8,785.95 6.66 6,968.65 5.33 10,982.64 18.60 4,395.76 10.62
非流动资产合计 131,906.08 100.00 130,633.39 100.00 59,035.79 100.00 41,386.47 100.00
（1）可供出售金融资产
2016 年 3 月末，可供出售金融资产为 3,459.46 万元。其中 2,000 万元系公司
2015 年投资筑龙科技股权形成，公司对筑龙科技出资额为 2,000 万元，所持股权
比例为 10%；其余 1,459.46 万元系公司 2015 年转让上海同筑信息科技有限公司
部分股权后，持有其 18%股权的账面价值。
（2）长期股权投资
2015 年 9 月，公司收购医学培训高端品牌北京金英杰教育科技有限公司 20%
股权，收购价格为 3,900 万元，公司采用权益法进行核算。截至 2015 年底，该
部分的股权账面价值为 3,957.75 万元。
（3）固定资产
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报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 23,982.39 万元、25,389.72 万
元、25,054.53 万元及 24,679.13 万元，占非流动资产的比例分别为 57.95%、
43.01%、19.18%和 18.71%。公司固定资产主要系房屋建筑物，具体情况如下：
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋及建筑物 20,096.10 81.43 20,275.02 80.92 20,663.58 81.39 20,310.68 84.69
机器设备 1,209.99 4.90 1,488.08 5.94 1,672.31 6.59 1,361.60 5.68
运输工具 1,333.43 5.40 1,353.99 5.40 1,571.06 6.19 1,104.80 4.61
电子设备 1,039.20 4.21 972.67 3.88 545.57 2.15 463.30 1.93
其他 1,000.39 4.05 964.76 3.85 937.19 3.69 742.01 3.09
固定资产合计 24,679.13 100.00 25,054.53 100.00 25,389.72 100.00 23,982.39 100.00
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 3,784.38 万元、9,060.98 万元、9,118.97
万元和 9,179.69 万元，占非流动资产的比例分别为 9.14%、15.35%、6.98%和
6.96%。
报告期内，随着公司业务范围不断扩张，公司在天津、海南等地建立经营场
所，截至 2016 年 3 月末，公司在建工程主要为海南雅居乐清水湾 A10 区 3,767.07
万元、天津产业园厂地土建项目 5,192.06 万元，均为公司在建办公场所。
（5）无形资产
报告期末，公司无形资产分别为 6,847.62 万元、6,627.16 万元、19,283.29 万
元和 19,145.78 万元，占非流动资产的比例分别为 16.55%、11.23%、14.76%和
14.51%。公司无形资产主要为土地使用权及软件，报告期内，无形资产大幅增加
主要是由于公司实施募投项目购买土地使用权所致。
（6）商誉
公司商誉系非同一控制下企业合并形成。公司在建筑装饰产业整体升级和
“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标指导下，公司积极布局职业教育、
装饰材料电商、家装电商等业务。2014 年，新增商誉主要系收购中装新网 53%
股权和同筑科技 55%股权形成；2015 年，新增商誉主要系收购跨考教育 70%股
权和学尔森 85%股权形成。
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（二）负债分析
近三年及一期末，公司负债均为流动负债，负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 88,227.09 21.76 76,882.65 22.08 0 0 0 0
应付票据 6,769.00 1.67 8,280.00 2.38 7,384.00 2.95 0 0
应付账款 187,914.10 46.35 173,304.89 49.78 163,514.23 65.38 133,495.45 72.35
预收款项 2,704.59 0.67 3,423.22 0.98 640.70 0.26 1,533.46 0.83
应付职工薪酬 1,571.62 0.39 2,294.37 0.66 1,405.18 0.56 1,586.36 0.86
应交税费 25,132.67 6.20 24,136.94 6.93 17,774.26 7.11 15,133.92 8.20
应付利息 0 0 0 0 0 0 0 0
应付股利 55.22 0.01 55.22 0.02 48.32 0.02 51.39 0.03
其他应付款 34,332.45 8.47 30,579.35 8.78 21,474.26 8.59 12,611.17 6.83
其他流动负债 54,979.79 13.56 25,447.07 7.31 37,847.02 15.13 20,105.58 10.90
其他非流动负债 3,750.00 0.92 3,750.00 1.08 0 0 0 0
负债合计 405,436.54 100.00 348,153.72 100.00 250,087.97 100.00 184,517.34 100.00
报告期内，公司负债规模随资产规模持续增长，公司资产规模累计增长了
100.88%，同期公司负债规模增长了 119.73%，负债规模增长率较快系公司主动
调整资本结构、合理利用商业信用所致。公司负债主要由短期借款、应付账款、
应交税费、其他应付款及其他流动负债构成。
1、短期借款
2015 年，为优化资本结构，公司通过银行借款筹措发展所需资金，截至 2016
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年 3 月末，公司短期借款 88,227.09 万元。具体明细如下：
贷款银行 借款余额（万元） 到期时间 担保条件
中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行 20,000.00 2016/10/21 信用借款
北京银行股份有限公司高新园支行 10,000.00 2016/10/29 信用借款
中国银行股份有限公司深圳东门支行 5,000.00 2016/11/27 信用借款
浙商银行股份有限公司深圳龙华支行 5,000.00 2016/12/11 信用借款
北京银行股份有限公司高新园支行 10,000.00 2016/12/8 信用借款
招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行 10,000.00 2017/1/7 信用借款
平安银行股份有限公司深圳分行 10,000.00 2017/1/2 信用借款
兴业银行股份有限公司深圳分行 11,844.44 2016/7/12 信用借款
中国银行股份有限公司深圳东门支行 5,000.00 2017/3/1 信用借款
北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 1,000.00 2016/10/28 保证借款
北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 20.00 2016/05/28 保证借款
珠海华润银行股份有限公司胡湾支行 362.65 2016.05.10 质押借款
合计 88,227.09
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 133,495.45 万元、163,514.23 万元、
173,304.89 万元和 187,914.10 万元，占公司负债总额的比例分别为 72.35%、
65.38%、49.78%和 46.35%。
应付账款是公司基于商业信用而获得的融资。由于公司是行业内具有较大影
响力的大型装饰企业，与供应商建立长期良好的合作关系，报告期内，公司合理
利用商业信用，应付账款余额随着工程项目的增加逐步增长。公司开展业务需要
的材料品种较多，供应商数量也较多，公司根据施工项目的实际情况及过往合作
情况制定付款政策。报告期内，公司应付账款主要在 2 年以内，具体情况如下：
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 143,144.53 76.18 121,318.98 70.00 120,879.67 73.93 117,421.20 87.96
1-2 年 28,873.99 15.37 33,613.81 19.40 30,989.13 18.95 8,005.64 6.00
2-3 年 9,538.07 5.08 11,809.02 6.81 5,292.66 3.24 3,623.88 2.71
3 年以上 6,357.51 3.37 6,563.08 3.79 6,352.76 3.89 4,444.73 3.33
合计 187,914.10 100.00 173,304.89 100.00 163,514.22 100.00 133,495.45 100.00
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3、预收账款
预收款项主要系公司在装饰工程中标后，根据客户和工程实际情况，与发包
方签订的《施工合同》中约定预收款比例，一般为合同价款的 10%-30%。2013-2014
年，受到宏观经济和市场竞争的影响，公司主动调整信用结算模式，预收款项比
例有所降低，2013、2014 年末预收款项金额持续下降；2015 年，公司进一步向
职业教育产业迈进，对外收购跨考教育，跨考教育主要从事考研培训，预收的学
员学费比例较高，因此 2015 年末预收款项金额有所上升，增长至 3,423.22 万元。
4、应交税费
公司应纳税种主要为增值税、营业税和企业所得税，报告期各期末，公司应
交税费余额分别为 15,133.92 万元、17,774.26 万元、24,136.94 万元和 25,132.67
万元。报告期内应交税费逐步增加，主要系营业收入规模和经营业绩增长带来的
税费上升。2016 年 3 月末应交营业税金额上升，主要系收购子公司跨考教育和
学尔森主要从事教育培训，该业务按照 5%征收营业税。
5、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 12,611.17 万元、21,474.26 万元、
30,579.35 万元和 34,332.45 万元。发行人的其他应付款主要为供应商缴纳的材料
及履约保证金和保理款。发行人在采购过程中，为保证供应商履约能力和材料质
量，会要求部分供应商支付一定保证金，报告期内，公司保证金呈整体上升趋势。
2014 年，发行人开始通过保理方式进行融资，导致公司保理款出现较大上升。
报告期内，发行人其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
保证金 4,135.51 11,613.11 12,106.06 12,008.16
保理款 20,291.96 13,413.98 8,292.02 0
往来款 9,639.26 5,300.98 692.09 0
其他 265.72 251.28 384.09 603.01
合计 34,332.45 30,579.35 21,474.26 12,611.17
6、其他流动负债
报告期各期末 ，公司其他流动负债分别为 20,105.58 万元、37,847.02 万元、
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25,447.07 万元和 54,979.79 万元，主要系公司发行的短期融资券，2014 年 11 月
3 日，公司 2014 年度第一期短期融资券发行完成，募集资金金额 3 亿元，还本
付息日为 2015 年 11 月 3 日；2015 年 8 月 19 日，公司 2015 年度短期融资券
发行完成，募集资金金额 2 亿元，还本付息日为 2016 年 8 月 18 日。2016 年 3
月 28 日，公司 2016 年度第一期短期融资券发行完成，募集资金 3 亿元。
（三）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
报告期各期末公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率（母公司） 56.68% 52.58% 46.71% 50.69%
资产负债率（合并） 54.86% 51.68% 46.20% 50.16%
流动比率 1.51 1.58 1.93 1.77
速动比率 1.51 1.57 1.92 1.75
（1）资产负债率
最近三年及一期，随着业务规模的不断扩张，公司主动调整融资结构，增加
负债额度，采用向银行短期借款、发行短期融资券等方式满足资金需求，同时合
理利用信用周期，发行人经营性负债如应付账款、其他应付款金额相应增加，使
得发行人合并资产负债率总体上升。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人合并资产负
债率为 54.86%，总体而言，发行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较
小。
（2）流动比率、速动比率
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.77、1.93、1.58 和 1.51，速动比率
分别为 1.75、1.92、1.57 和 1.51。2014 年末，公司非公开发行股票募集资金到位，
使得流动比率、速动比率较 2013 年末有所上升，随着募集资金于 2015 年陆续使
用，2015 年发行人的流动比率和速动比率亦随之下降。
总体来看，最近三年及一期，发行人流动比率和速动比率均保持在较高水平，
流动性较高，短期偿债风险较低。
（3）可比上市公司分析
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发行人与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：
同行业上市 资产负债率（母公司）
公司 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金螳螂 53.26% 58.76% 60.75% 62.97%
广田股份 52.85% 52.86% 59.84% 56.77%
亚厦股份 51.71% 53.95% 55.89% 60.41%
瑞和股份 52.49% 49.25% 49.42% 49.86%
平均值 52.58% 53.71% 56.48% 57.50%
发行人 56.68% 52.58% 46.71% 50.69%
同行业上市 流动比率
公司 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金螳螂 1.46 1.34 1.43 1.47
广田股份 1.92 1.91 1.62 1.81
亚厦股份 1.67 1.55 1.52 1.46
瑞和股份 1.36 1.53 1.68 1.73
平均值 1.60 1.58 1.56 1.62
发行人 1.51 1.58 1.93 1.77
同行业上市 速动比率
公司 2016.3.31 2015.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金螳螂 1.44 1.33 1.43 1.46
广田股份 1.80 1.80 1.51 1.67
亚厦股份 1.50 1.45 1.43 1.40
瑞和股份 1.25 1.41 1.57 1.61
平均值 1.50 1.50 1.49 1.54
发行人 1.51 1.57 1.92 1.75
数据来源：可比公司年度报告及 2016 年一季度报告。
从上表可见，2013-2015 年，公司的资产负债率低于同行业上市公司平均水
平，流动比率、速动比率高于同行业上市公司平均水平，与同行业上市公司相比，
公司偿债能力较高。
2、营运能力分析
（1）营运能力指标
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年、期） 0.25 0.88 1.22 1.85
存货周转率（次/年、期） 49.60 147.19 110.52 140.85
总资产周转率（次/年、期） 0.14 0.49 0.75 1.15
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报告期内公司的应收账款周转率相对较低，主要系建筑装饰行业业务特点及
经济环境所致。发行人主要从事建筑装饰业务，针对建筑施工合同采用完工百分
比法确认工程施工收入，客户通常为按照时间节点约定进行付款，工程款项回收
相较收入确认有所滞后；此外，报告期内固定资产投资增速回落，国内整体经济
的增长幅度放缓，公司所处的公共建筑装饰及下游客户行业整体资金状况趋紧，
周转速度变缓，因此，公司报告期内应收账款周转率不断下降。
公司存货主要由库存材料组成，存货周转率水平较高，主要系公司业务性质
及会计核算特点所致。发行人按完工百分比法确认营业收入，相应的工程施工和
设计成本在期末结转至各期营业成本，期末存货余额较低，使得存货周转率一直
保持在较高水平。
（2）可比上市公司情况分析
发行人与同行业上市公司资产周转能力指标的比较情况如下表所示：
应收账款周转率
公司名称
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金螳螂 0.26 1.19 1.60 1.98
广田股份 0.23 1.18 1.75 2.29
亚厦股份 0.17 0.81 1.43 1.93
瑞和股份 0.54 1.79 1.42 1.61
平均值 0.30 1.24 1.55 1.95
发行人 0.25 0.88 1.22 1.85
存货周转率
公司名称
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金螳螂 22.39 117.32 177.29 204.87
广田股份 1.76 9.33 12.34 12.19
亚厦股份 1.34 8.27 15.30 20.07
瑞和股份 3.16 12.67 11.77 12.81
平均值 7.16 36.90 54.18 62.49
发行人 49.60 147.19 110.52 140.85
总资产周转率
公司名称
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金螳螂 0.18 0.80 1.05 1.18
广田股份 0.12 0.64 0.97 1.09
亚厦股份 0.11 0.50 0.85 1.08
瑞和股份 0.23 0.88 0.77 0.82
平均值 0.16 0.71 0.91 1.04
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发行人 0.14 0.49 0.75 1.15
数据来源：可比公司年度报告及 2016 年一季度报告
报告期内，受宏观经济及下游行业影响，建筑装饰行业上市公司应收账款周
转率均呈现下降趋势。由于报告期内公司总包业务模式增加，加之公司在客户结
构、经营模式及回款情况方面具有一定差异，与同行业可比上市公司相比，公司
应收账款周转率略低于行业平均值。
同行业上市公司均采用完工百分比确认销售收入和主营业务成本，其中，本
公司、金螳螂和亚厦股份通过实际发生成本占预计总成本的比例确定工程进度，
广田股份和瑞和股份则通过工程量法确定工程进度，完工进度确定方式的不同导
致可比上市公司存货周转率存在较大差异。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 95,927.11 - 300,634.03 -11.39% 339,264.09 -4.32% 354,565.07
营业成本 72,872.96 - 221,530.32 -18.34% 271,297.36 -6.21% 289,251.06
营业利润 9,875.99 - 40,689.53 16.25% 35,001.87 3.26% 33,897.01
利润总额 9,948.23 - 41,227.22 17.49% 35,090.62 3.06% 34,047.35
净利润 8,015.98 - 34,260.40 16.49% 29,409.61 5.21% 27,952.24
报告期内，公司秉承服务高端市场的经营战略，跟随行业热点和国家战略规
划的地区热点，在“100 个客户成为 100 个朋友”服务理念的指引下，积极发展优
质客户，大力实施管理变革，公司整体经营业绩保持在较高水平。2014 及 2015
年，受宏观经济增速放缓的影响，固定资产投资增速回落，建筑装饰行业整体增
长放缓，为控制经营风险，公司为保持高端市场领先地位，主动挑选质量较高的
订单，在优势细分市场精耕细作，收入有小幅下降，但利润规模仍保持持续上升
趋势。
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（一）营业收入构成分析
1、营业收入按产品分类
公司营业收入及利润主要源自建筑装饰业务，同时，公司通过对外收购整合，
重点打造的职业教育“第二主业”也在 2015 年开始成为新的盈利增长点。报告期
内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
装饰 87,921.04 91.69 283,592.37 94.56 333,226.76 98.25 347,897.30 98.15
设计 1,449.26 1.52 4,400.74 1.47 5,947.57 1.75 6,561.97 1.85
职业教育 6,510.47 6.79 11,915.09 3.97 0 0 0 0
合计 95,880.77 100 299,908.20 100 339,174.33 100.00 354,459.27 100.00
（1）装饰业务
报告期内，建筑装饰业务为公司营业收入主要来源，收入占比均保持在 90%
以上。公司持续定位于高端装饰市场，公司在文化类建筑这一高端建筑装饰细分
市场的持续领先优势的同时，也参与了多项高档写字楼项目、国际五星级酒店的
设计和施工，在交通枢纽、医院、学校、商业、养老地产类项目也均有斩获，实
现了高端装饰市场的全面发展。2014 年，市场迎来互联网与传统产业结合的浪
潮，公司以“互联网+”为产业转型升级突破口，积极主动拥抱互联网，收购中装
新网，有效利用其装饰设计资源，建立装饰材料电商及家装电商等互联网平台，
将传统业务与互联网结合，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作
能力。
（2）设计业务
报告期内，公司设计收入占主营业务收入比重逐渐下降，这主要与公司的经
营模式有关。报告期内公司大力推进装饰专业总承包的服务模式，即项目在主体
结构、水电暖一次完成后，项目的室内外设计、幕墙施工、装修施工、机电安装、
弱电系统、消防设施、泛光照明等专业由一家单位来实施，通常此类项目合同金
额较大，在项目争取过程中，通常公司会采用设计费优惠甚至免费设计的策略，
融设计于施工中。因此部分设计收入未单独进行核算，导致报告期内设计收入规
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模较小。
（3）职业教育
在传统主业稳健快速发展的同时，公司积极向职业教育及互联网领域迈进，
致力于将职业教育打造成为公司第二主业，成为公司未来发展的重要战略方向。
报告期内，公司成功收购中装新网、学尔森、跨考教育等业内知名平台，着力打
造洪涛职业教育板块，开发新的盈利增长点。2015 年，公司职业教育共形成收
入 11,915.09 万元，职业教育收入将逐步成为公司另一重要收入来源。
2、主营业务收入按地区分类
公司报告期内主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 26,813.41 27.97% 111,741.44 37.26% 136,196.40 40.16% 140,497.48 39.64%
华南 19,321.50 20.15% 65,835.05 21.95% 77,899.55 22.97% 73,590.26 20.76%
华北 4,888.71 5.10% 55,275.50 18.43% 42,363.31 12.49% 28,078.77 7.92%
西北 3,059.21 3.19% 26,794.49 8.93% 22,296.82 6.57% 12,749.32 3.60%
东北 3,915.91 4.08% 19,665.92 6.56% 19,270.97 5.68% 25,343.17 7.15%
华中 23,776.05 24.80% 14,743.30 4.92% 26,298.91 7.75% 35,856.20 10.12%
西南 13,804.91 14.40% 5,852.49 1.95% 11,808.23 3.48% 36,116.28 10.19%
境外 301.08 0.31% - - 3,040.14 0.90% 2,227.80 0.63%
合计 95,880.77 100% 299,908.20 100.00% 339,174.33 100.00% 354,459.27 100.00%
2013 年至 2015 年，公司业务主要集中于华东、华南及华北，公司营业收入
中的近 80%左右均来源于上述地区，主要是由于华东、华南及华北等地区经济较
发达，高端装饰项目较多，有一定的区域性特征，由此导致公司按地区划分的收
入构成中华东、华南及华北占比较高，另一方面，发行人经过多年积累，在华南
地区、华东地区培育了较多客户，形成了较为稳定的区域客户群体。
（二）毛利及毛利率分析
1、毛利来源分析
报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：
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单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献
装饰 17,574.79 76.39% 69,972.76 89.05% 67,507.85 99.43% 64,590.67 99.03%
设计 241.75 1.05% 602.06 0.77% 386.67 0.57% 633.01 0.97%
职业教育 5,191.27 22.56% 8,000.66 10.18% 0 0 0 0
合计 23,007.81 100.00% 78,575.48 100.00% 67,894.51 100.00% 65,223.68 100.00%
公司主营业务销售毛利主要来源于装饰业务。建筑装饰是公司的传统主业，
报告期内，公司秉承高端的市场战略，不断拓宽业务规模，装饰业务实现了良好
的经营业绩。
报告期内，公司设计业务毛利占比较低，2014 年较 2013 年有所下降，主要
系公司总承包模式增长较快，设计业务通常包含在总承包合同内不单独收费，使
得设计业务毛利出现下降；2014 年末公司收购同筑科技，切入 BIM 设计领域，
在设计业务上找到新的增长点，BIM 应用软件设计业务的增长使得 2015 年设计
业务毛利显著增加。
报告期内，公司朝着“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标大力推
进，成功收购跨考教育及学尔森，职业教育业务在 2015 年为公司贡献毛利
8,000.66 万元，成为公司毛利的重要增长点。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率及分业务毛利率变动情况如下表所示：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装饰 19.99% 24.67% 20.26% 18.57%
设计 16.68% 13.68% 6.50% 9.65%
职业教育 79.74% 67.15% - -
主营业务综合毛利率 24.00% 26.20% 20.02% 18.40%
（1）装饰业务
报告期内，公司装饰业务毛利率总体呈现上升趋势，主要系公司产品结构变
化及产业链管理所致。报告期内，公司着力开发文化设施类项目，文化设施类业
务占比上升，该类业务毛利率较高，另外，公司酒店类项目继续保持较高的份额，
大型企业办公楼的比重加大，毛利较低的住宅精装修类比例下降；公司募投项目
建筑装饰部品部件工厂化生产项目的投产、创意中心项目的投入使用、信息化项
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目的实施、专业总承包项目的成功运营，使得公司产业链进一步延伸，具备了提
供一体化综合解决方案的优势，装饰业务毛利率进一步提升，同时，公司加强工
程施工管理，主动选择订单，使得公司继续保持较高的装饰业务毛利率。
（2）设计业务
2013 年-2014 年，公司总承包模式业务逐步增多，该类项目合同金额较大，
项目争取过程中，通常公司会采用设计费优惠甚至免费设计的策略，因此设计业
务毛利率较低，且持续下降，2014 年末，公司收购同筑科技，专注于基于互联
网的 BIM 设计研发及开拓，承接南宁 1 号线、上海地铁 13 号线等 BIM 设计咨
询业务，该类业务使得 2015 年设计毛利率显著上升。
（3）职业教育
职业教育系公司 2014 年开始切入的领域，系公司未来发展的重要方向。2014
公司收购了在装饰行业具有丰富资源和经验的中装新网， 2015 年收购了具有丰
富的在线教育及 O2O 平台运营经验的跨考教育及学尔森，与建筑装饰业务相比，
教育培训业务毛利率处于较高水平。
（4）可比上市公司情况分析
报告期内公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下表：
同行业上市公司 2016 年 1-3 月（%） 2015 年度（%） 2014 年度（%） 2013 年度（%）
金螳螂 17.17 17.81 18.43 17.75
广田股份 16.58 16.89 16.96 15.84
亚厦股份 16.60 16.68 18.90 17.91
瑞和股份 14.29 14.30 14.17 14.50
平均值 16.16 16.42 17.12 16.50
发行人 24.00 26.20 20.02 18.40
数据来源：可比公司年度报告及 2016 年一季度报告
与可比上市公司相比，公司毛利率稍高于可比上市公司，主要系客户结构差
异所致。报告期内公司大力拓展高端市场建筑装饰业务，毛利较高的文化设施类、
高端酒店建筑装饰业务占比上升，同时公司向毛利率更高的职业教育方向转型升
级，促进了公司整体毛利率的进一步上升。
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（三）期间费用分析
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 金额 占期间费 占营业收 金额 占期间费 占营业收
（万元） 用比（%） 入比（%） （万元） 用比（%） 入比（%）
销售费用 4,168.32 49.47 4.35 10,421.96 38.52 3.47
管理费用 3,600.01 42.73 3.75 14,617.34 54.03 4.86
财务费用 657.41 7.80 0.69 2,016.00 7.45 0.67
合计 8,425.74 100.00 8.78 27,055.30 100.00 9.00
2014 年度 2013 年度
项目 金额 占期间费 占营业收 金额 占期间费 占营业收
（万元） 用比（%） 入比（%） （万元） 用比（%） 入比（%）
销售费用 7,687.47 41.74 2.27 6,898.13 51.74 1.95
管理费用 9,241.24 50.18 2.72 6,490.17 48.68 1.83
财务费用 1,488.47 8.08 0.44 -55.95 -0.42 -0.02
合计 18,417.17 100.00 5.43 13,332.35 100.00 3.76
1、销售费用
报告期内，随着公司销售规模的扩大，销售费用总体上升。2013 年、2014
年销售费用占营业收入的比率分别为 1.95%、2.27%，较为稳定。2015 年，由于
本期收购的跨考教育主要从事考研培训，广告宣传支出较多，销售费用较高，使
得公司整体销售费用率上升至 3.47%。
公司销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费构成，二者合计占销售费用的
75%以上。随着销售人员薪酬水平的提高及人员的增加，销售员工职工薪酬金额
持续上升；2013 年至 2014 年公司广宣费较为稳定，金额分别为为 609.33 万元、
612.61 万元，2015 年，公司收购跨考教育完成，由于跨考教育广告宣传费用较
高影响，导致公司整体广告宣传费出现较大上升达到 2,588.48 万元。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用总体呈现上升趋势，金额分别为 6,490.17 万元、
9,241.24 万元、14,617.34 万元和 3,600.01 万元，占营业收入的比例分别为 1.83%、
2.72%、4.86%和 3.75%，2015 年管理费用占比上升，主要系由于跨考教育、学
尔森等职业教育企业管理费用较高所致。
公司管理费用主要由管理人员薪酬、折旧费用和办公费构成。公司 2015 年
收购跨考教育，其教辅管理人员较多，使得管理人员职工薪酬金额出现大幅上升；
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折旧费用主要为办公场所及设备的折旧，由于首发募投项目设计创意中心及观澜
培训中心等于 2013 年末转入固定资产约 1.2 亿元，使得 2014 年折旧费用出现较
大上升；办公费用主要系日常办公开支，随着公司整体规模的扩大，办公费呈整
体上升趋势。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为-55.95 万元、1,488.47 万元、2,016.00 万元
和 657.41 万元，随着公司短期融资券和银行借款的逐步增加，报告期内公司利
息支出呈稳步上升趋势。公司财务费用主要为利息支出，报告期内随着公司有息
债务增长同步上升。2014 年度，公司新增保理融资业务，2014 年发生的金融保
理费为 513.45 万元，导致公司 2014 年财务费用出现较大上升，2015 年公司新增
短期借款 7.69 亿元，导致利息支出及财务费用较 2014 年出现较大上升。
4、可比上市公司分析
报告期内公司与同行业上市公司期间费用率比较情况如下表：
费用类别 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金螳螂 1.57 1.39 1.15 1.23
广田股份 1.90 1.76 1.59 1.58
亚厦股份 1.92 2.07 0.95 0.91
销售费用率
瑞和股份 0.91 1.22 1.42 1.01
平均值 1.58 1.61 1.28 1.18
发行人 4.35 3.47 2.27 1.95
金螳螂 2.44 2.40 1.99 1.93
广田股份 3.72 2.94 1.73 1.68
亚厦股份 3.78 4.38 2.13 2.15
管理费用率
瑞和股份 3.00 3.01 2.80 2.91
平均值 3.24 3.18 2.16 2.17
发行人 3.75 4.86 2.72 1.83
金螳螂 0.29 0.18 0.09 0.05
广田股份 2.17 2.00 1.46 0.92
亚厦股份 0.72 0.46 0.10 0.32
财务费用率
瑞和股份 1.39 0.83 0.72 -0.25
平均值 1.14 0.87 0.59 0.26
发行人 0.69 0.67 0.44 -0.02
金螳螂 4.30 3.97 3.23 3.21
广田股份 7.79 6.70 4.78 4.18
期间费用率
亚厦股份 6.42 6.91 3.18 3.38
瑞和股份 5.30 5.06 4.94 3.67
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费用类别 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
平均值 5.95 5.66 4.03 3.61
发行人 8.78 9.00 5.43 3.76
数据来源：可比公司年度报告及 2016 年一季度报告。
由于各可比上市公司的业务规模、销售管理模式、客户群体、业务构成等具
有较大差别，各可比公司的期间费用率也呈现较大差异。与同行业上市公司相比，
报告期内，发行人费用水平高于同行业上市公司平均水平。
（四）非经常性损益
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
9,189.40 34,510.54 -46,824.24 -23,952.23
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,057,637.00 6,651,632.08 2,115,639.59 1,632,705.71
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 0 -1,309,255.68 -1,034,242.93 -105,408.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -344,373.14 25,634,294.0 7 0 0
非经常性损益对利润总额的影响的合计 722,453.26 31,011,181.01 1,034,572.42 1,503,345.18
减：所得税影响数 134,943.75 4,587,162.21 155,185.86 225,501.78
少数股东权益影响额（税后） -26,575.76 349,477.87 0 0
合计 614,085.27 26,074,540.93 879,386.56 1,277,843.40
归属于母公司股东的净利润 82,033,324.57 357,503,847.43 295,443,825.44 279,522,381.59
非经常性损益占比 0.75% 7.29% 0.30% 0.46%
报告期内，公司非经常性损益对净利润影响较少，非经常性损益对归属于母
公司股东的净利润占比分别为 0.46%、0.30%、7.29%和 0.75%。公司主要营业外
收入为政府补助，营业外支出为对外捐赠支出，对公司净利润影响较低。2015
年度，非经常性损益占比大幅提升，主要系公司转让同筑科技部分股权取得投资
收益所致。
三、公司资本性支出分析
（一）近三年公司重大资本性支出
2013 年至 2015 年，公司重大资本性支出如下：
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1、与募集资金相关的重大资本性支出：
（1）首次公开发行股票募集资金资本性支出情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 78,116.06 万元，截至 2013 年期末，
公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，公司 2013 年募投项目重大资本性
支出为 4,580 万元，其中：建筑装饰部品部件工厂化生产项目投入 1,798.85 万元，
设计创意中心项目投入 1,725.77 万元，企业信息化建设项目投入 1,055.43 万元。
（2）2014 年非公开发行股票募集资金资本性支出情况：
公司 2014 年非公开发行股票募集资金净额为 84,590.40 万元。公司 2014 年、
2015 年非公开发行股票募集资金重大资本性支出情况如下：
投资项目 2014 年支出（万元） 2015 年支出（万元）
建筑装饰部品部件工厂化生产项目 9,696.14 1,245.72
天津洪涛装饰产业园 110.65 852.19
收购上海学尔森 85%股权 - 25,000
合计 9,806.79 27,097.91
注：公司收购学尔森 85%股权总对价为 29,750 万元，其中使用募集资金支付 25,000 万
元，使用自有资金支付 4,750 万元。
2、募集资金以外的重大资本性支出
（1）股权收购、对外增资等重大资本性支出
2014 年，公司收购中装新网 53%股权支出 2,120 万元，收购同筑科技 55%
股权支出 2,500 万元；2015 年，公司收购跨考教育 70%股权支出 23,520 万元，
投资筑龙伟业 10%股权支出 2,000 万元，投资金英杰教育支出 3,900 万元。
（2）项目建设、资产购买等其他重大资本性支出
① 海南雅居乐清水湾 A10 区：2013 年累计投入 3537.76 万元，2014 年累计
投入 229.31 万元；②北京宣武门外大街房产：2014 年累计投入 5,034.98 万元，
2015 年投入 218.70 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次募投项目投资及前次募集资金使用外，公司无可预见的重大资本性支
出计划。
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四、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,088.06 -20,297.46 22,312.90 -22,966.66
投资活动产生的现金流量净额 -3,882.27 -21,780.96 -126,960.25 -11,416.19
筹资活动产生的现金流量净额 45,839.97 59,725.14 89,127.05 25,149.67
现金及现金等价物净增加额 18,869.65 17,646.72 -15,520.30 -9,233.18
期末现金及现金等价物余额 55,863.36 37,002.30 19,355.58 34,875.88
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营性现金净流量整体处于较低水平，主要是由于公司工程
装饰行业特点及结算方式、下游经济环境所致。建筑装饰工程验收周期较长，且
客户按照时间节点付款，导致公司应收账款金额较高；近年来国家整体经济的增
长幅度放缓、固定资产投资增速回落，公司所处的公共建筑装饰行业及下游行业
整体资金受到影响，资金周转速度明显变缓，在此背景下，公司客户项目结算周
期较长，付款速度变慢。另一方面，为合理拓展市场，在下游行业增速放缓的背
景下，报告期内公司适当延长了优质客户的付款周期。
公司 2014 年经营活动现金流量净额出现较大上升，主要是由于公司合理利
用供应商信用周期，应付账款、其他应付款等经营性应付款大幅增加，购买商品、
接受劳务支付的现金出现较大下降所致。
近年来，经营性现金流量较低是建筑装饰行业的普遍特点。报告期内可比上
市公司现金流量及净利润情况如下：
单位：万元
2013 初至 2016 年 3 月经 2013 初至 2016 年 3 经营性现金流量净
公司名称
营现金流量净额合计 月净利润合计 额/净利润
金螳螂 26,665.92 556,099.45 4.80%
广田股份 -121,699.69 143,237.68 -84.96%
亚厦股份 -70,358.35 268,348.26 -26.22%
瑞和股份 -32,519.19 22,520.85 -144.40%
平均 -49,477.83 247,551.56 -19.99%
发行人 -44,039.28 99,638.23 -44.20%
数据来源：可比公司年度报告及 2016 年一季度报告。
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（二）投资活动产生的现金流
报告期内，公司为了提升竞争能力和发展后劲，在设立分支机构、购建固定
资产、对外收购等方面支出较大。报告期内，公司大力开展募投项目一期、二期
的建设，2013 年主要投资于一期募投项目建筑装饰部品部件工厂化生产项目、
设计创业中心项目以及企业信息化建设项目，2014 年主要投资于二期募投项目
广东云浮洪涛高新石材产业园、天津洪涛装饰产业园，同时公司对外收购中装新
网、同筑科技；2015 年除云浮洪涛高新石材产业园、天津洪涛装饰产业园的继
续资本性投入外，公司积极布局职业教育领域，收购了跨考教育、学尔森等知名
职业教育机构。
（三）筹资活动产生的现金流
2013 年及以后，为满足日常经营发展需求，公司相继通过非公开发行股票、
发行短期融资券及增加银行借款等方式筹措资金，导致公司 2013 年至 2016 年
1-3 月筹资活动产生的现金净流量处于较高水平。
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策变更
报告期内会计政策变更详见第六节之“二、财政部 2014 年会计准则修订对公
司财务报表的影响”。
（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、公司未来发展展望及战略规划
公司自成立以来一直秉承“忠诚、齐家、创新、卓越”的企业精神以及“一百
个客户成为一百个朋友”的经营理念，致力于为中国建筑业届提供高端、专业的
装饰服务。未来，公司将在稳步发展建筑装饰业务的同时，大力发展职业教育业
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务，将职业教育打造为公司的第二主业。
1、建筑装饰业务：公司一方面将继续在传统优势细分市场精耕细作，打造
互联网家装平台，不断拓展经营的广度和深度，提高建筑装饰市场占有率。另一
方面将积极拓展建筑装饰上游相关的石材、木制品及相关部品部件的生产制作，
加强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及
运作能力。
2、职业教育业务：公司目前已拥有跨考教育、学尔森教育、中装新网等专
业职业教育平台。未来，公司将整合职业教育资源，并根据自身实际情况，持续
通过自建或收购等方式拓展公司职业教育领域，做大职业教育板块规模，将公司
打造为在细分领域具有较大领先优势、在国内具有较高知名度的职业教育企业。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过
120,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
1 在线智能学习平台及教育网点建设项目 80,181.50 80,000
2 职业教育云平台及大数据中心建设项目 25,010.20 25,000
3 研发中心及教师培训中心建设项目 15,238.00 15,000
合计 120,429.70 不超过 120,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育，在募集资金到位后，
公司将使用募集资金对洪涛教育增资。
二、募集资金投资项目实施的相关背景
公司以传统主业——建筑装饰业稳健发展为基础，在保持行业领先的施工质
量和工艺的同时，积极拓展建筑装饰上游相关的石材、木制品及相关部品部件的
生产制作，加强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产
业链整合及运作能力。通过贯彻洪涛股份整体经营理念，强化职能部门管理，树
立良好的业界服务口碑，将成熟线上线下服务模式进行合理复制，力争把公司打
造成为建筑装饰行业中具备全产业链服务能力的标杆企业。
随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，公司积极寻求拓展新的盈利增长点，
目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，并先后收购了跨考
教育、学尔森教育、中装新网等专业职业教育平台，加速布局公司职业教育板块。
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未来，公司将根据自身实际情况，持续通过自建或收购等方式拓展公司职业教育
领域，做大职业教育板块规模。随着本次募投项目的实施和职业教育板块盈利能
力的上升，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调
发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。
目前，公司下属教育各子公司仍相对独立，协同效应和规模效应尚未开始体
现，随着公司未来职业教育领域的持续扩张，对公司教育资源进行有效整合，实
现各职业教育板块的互联互通、资源共享和协调发展将是公司职业教育业务持续
健康发展的重要内容。公司新成立的全资子公司洪涛教育，未来将统一负责教育
板块业务的运营管理。本次募投项目全部由全资子公司洪涛教育实施，未来洪涛
教育将作为公司教育业务板块的运营管理平台，本次募投项目实施完成后，将形
成包含线上智能学习平台和线下教育平台、云平台和大数据中心、教学研发及教
师培训平台的教育综合运营管理平台，上述平台均由洪涛教育实施统一管理，各
教育板块均可共享，洪涛教育对现有职业教育板块的整合能力将明显增强，对未
来新开拓的职业教育板块整合也将更加高效。本次募投项目的实施将进一步巩固
和提升公司职业教育业务板块的综合实力，为公司未来职业教育规模持续扩张奠
定良好基础。
三、本次募投项目的必要性
（一）抓住行业发展机遇，整合公司业务资源，加快实现公司战略目
标
目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，并先后收购了
中装新网、跨考教育、学尔森等专业职业教育平台。随着企业未来职业教育业务
板块的继续扩大，企业存储的用户信息和各类数据也会越来越多，更需要使用高
效运营的系统和技术对数据加以分析和利用，在降低企业运营成本的同时，可实
现各个业务板块的互联互通，促进一体化职业教育培训体系的形成。
公司通过在线智能学习平台及教育网点建设，整合现有职业教育资源，布局
辐射全国的职业教育培训网点，形成企业在职业培训领域的综合服务体系；通过
云平台和大数据中心建设，有利于公司各职业教育板块整合和开发现职业教育系
统资源和数据资源，促进各业务板块资源整合，发挥协同效应，加快实现公司“职
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业教育为第二主业”的战略发展目标。
（二）丰富线上平台，完善课程培训体系，提升师资队伍水平，提升
公司核心竞争力
随着互联网信息技术的不断提高以及教育信息化建设的逐渐推进，采用更加
先进的信息技术构建职业教育线上平台，是现代职业教育管理体系的必然趋势，
也对职业教育线上平台的建设提出了更高的要求。
本次募投项目的建设内容之一“在线智能学习平台的建设”，通过开发自适应
学习系统、在线学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系
统、在线社交系统、远程直播系统、新闻管理系统等各类系统软件，为现有在线
教育平台增加辅助自适应学习、在线学习内容编辑、在线习题、在线作业、在线
答疑、在线互动、课程直播、热点信息浏览等个性化功能，为教师用户和学生用
户提供更加高效、便捷的服务，提升平台体验感，有助于提升企业的核心竞争优
势。
另一方面，师资队伍建设也是影响职业教育质量与可持续发展的关键因素。
师资水平的高低，直接决定了职业教育办学质量的优劣，进而影响学生对培训的
认可度和回头率，从而影响公司的经济效益。拥有一支“数量充足，结构合理，
素质优良，富有活力”的“双师型”师资队伍是洪涛职业教育培训成功的关键。
本次募投项目“研发中心及教师培训中心”一方面将集中优势资源迅速捕捉
学员需求变化，进而及时调整运作模式，开发出能满足学员在学习、答疑、测试、
补课等各学习环节个性化、多元化需求的产品和服务；另一方面也将建立较为长
久的教师培训体系，促进教师知识结构的不断更新、专业水平和教学技能的持续
提高，为教师自身的职业发展创造良好的外围环境，从而提高教师教学积极性和
对职业的忠诚度，最终达到保证教学质量、提升公司职业教育培训声誉以及达到
公司教育培训领域可持续发展目的。
（三）拓展职业教育业务细分领域，推动在线教育移动化发展，实现
数据资产价值增值，促进企业持续发展
公司可以通过本次募投项目建设的云平台和大数据中心，实现资源的分配调
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用和有效共享，开发新的职业教育业务细分领域，亦可直接从从云平台资源池中
调用系统模块，并利用整合后的数据，发掘潜在客户，推送新服务，快速建立在
线职业教育新业务。在国家大力发展职业教育的时期，云平台和大数据中心的建
立有助于公司加快各方资源整合，把职业教育培训延伸至更多业务领域。
云平台和大数据中心的搭建，为公司未来实现移动化学习提供了主要技术支
撑平台。云计算和大数据中心强大的计算和存储能力克服了移动终端的限制，为
移动学习的应用提供了实现条件，学习者使用移动设备通过浏览器即可进入云端
的学习资源库进行学习，而且随着智能手机、平板电脑等智能移动设备的普及，
学习者可以与云服务器进行快速通信，进行实时的学习与交流。
此外，云平台和大数据中心的建立，能够根据具体应用的数据需求，做到快
速、及时和有效地响应。根据需求的变化和增长，平台具有很好的性能扩展空间
和扩容时稳定和可靠的支持，高效处理多种类型数据。公司可以此平台为基础，
利用云计算技术和大数据的优势，充分挖掘自身数据价值，通过有效地开发和利
用，实现公司数据资产的价值增值。
（四）提升盈利水平，扩大品牌影响力
教育网点规模的扩大有助于实现规模效应，提升公司盈利水平。通过开设多
个职业教育培训网点，在基地建设、营销推广、招生服务、专业建设、运维管理
等各项工作中，通过人才和资源的复用与共享，能够降低各教育网点的运营成本，
从而增加企业效益，提升盈利水平。
另一方面，线下教育网点的建立，有助于品牌影响力的输出。目前公司旗下
各教育子公司已在北京、上海、南京、杭州、武汉等地建立了多个培训基地，具
备了一定的区域性影响力。本次发行募集资金将建成多个布局合理、辐射全国的
职业教育培训网点，在方便潜在的学生和学员就近报考和学习的同时，能够有力
提升公司的职业教育品牌影响力，让“洪涛教育”在全国的高校、学生、家长和企
业中获得更为广泛认知。
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四、本次募投项目的可行性
（一）国家政策为加快发展职业教育提供了良好的外围环境
职业教育是我国教育体系的重要组成部分，是解决“大学生就业难”与“企业
技工荒”的就业结构性矛盾的重要手段。近年来国家对职业教育的重视程度不断
提高，党中央、国务院做出加快发展现代职业教育的重大战略部署，提倡引导一
批普通本科高校向应用技术型高校转型，提升人才培养质量，积极推进学历证书
和职业资格证书双证书制度，引导支持社会力量兴办职业教育，且明确了社会力
量举办的职业院校与公办职业院校具有同等法律地位。
2014 年 6 月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》全面部署
加快发展现代职业教育，提出到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、
中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特
点、世界水平的现代职业教育体系；到 2020 年，中等职业教育在校生达到 2,350
万人，专科层次职业教育在校生达到 1,480 万人，接受本科层次职业教育的学生
达到一定规模，从业人员继续教育达到 3.5 亿人次。
2014 年 6 月，教育部、发改委、财政部、人保部、农业部、国务院扶贫办
联合发布《现代职业教育体系建设规划 2014-2020 年》，牢固确立职业教育在国
家人才培养体系中的重要位置，到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、
中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特
色、世界水平的现代职业教育体系，建立人才培养立交桥，形成合理教育结构，
推动现代教育体系基本建立、教育现代化基本实现；鼓励企业举办或参与举办职
业院校，到 2020 年，大中型企业参与职业教育办学率达到 80%以上。
另一方面，信息与通讯技术的迅猛发展及其在教育领域中的渗透，促使教育
信息化进程日趋鲜明，教育信息化成为推进教育持续发展和变革的必由之路。
2010 年，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》提出，要把教
育信息化纳入国家信息化发展整体战略，超前部署，要在 2020 年基本建设覆盖
各级各类学校的教育信息化体系。2012 年 7 月，教育部印发《国家教育事业发
展第十二个五年规划》，提出要充分发挥现代信息技术在继续教育中的作用。以
卫星电视、互联网为载体，联合高等学校、行业企业和社会组织，整合继续教育
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资源，建设开放、共享的继续教育服务平台，充分发挥大众传媒继续教育功能，
努力为全体社会成员提供各种不受时间和空间限制、高质量的教育和学习服务。
（二）广泛的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础
随着国家财政性教育经费支出逐渐增多，以及国家教育信息化建设的逐步推
进，为职业教育和在线教育的市场发展提供了良好的政策环境，从而带动职业教
育和在线教育的发展，为项目的实施提供了良好的市场基础。
职业教育作为我国教育体系的重要组成部分，国家对职业教育的发展重视程
度也在逐渐加大。随着职业教育改革步伐的逐渐推进，我国职业教育的市场规模
将逐渐增大，进而带动相关培训市场需求的增加。《现代职业教育体系建设规划
（2014-2020 年）》中提出，2015 年继续教育参与人次突破 2.9 亿人次，2020 年
将超过 3.5 亿人次。假设继续教育人均职业培训支出（含个人支付和企业支付）
按 2,800 元/年估算，则 2020 年市场规模将达到 9,800 亿元，年均复合增速超过
15%。
在线教育作为一种新型学习工具，也逐渐受到大众认可。随着互联网技术的
发展及教育 IT 投入逐渐加大，我国在线教育市场规模也逐年增加。根据北京民
教信息科学研究院《2014 中国教育市场发展报告》，预计到 2017 年，我国在线
教育市场规模将会突破 1,700 亿元，年复合增长率达 19.28%。
（三）丰富的课程设置及教师培训经验为项目的实施提供了有力保证
无论是公司控股的跨考教育、学尔森、中装新网，还是参股的金英杰教育均
拥有丰富的课程设置经验。学尔森目前培训内容涵盖建造师、造价工程师、造价
员、安全工程师、现场八大员、室内设计师、消防工程师等 50 余门课程；跨考
教育提供考研、专业硕士、复试辅导等方面培训服务，涉及的考研课程培训多达
数十种；金英杰主要提供卫生资格、医师资格、药师资格及职称晋升等医学方面
相关的培训项目。
此外，公司旗下已经拥有一定规模的师资队伍，积累了较为丰富的师资培训
经验。学尔森目前拥有约 400 名兼职及全职教师，跨考教育拥有 1,700 余名教职
员工。公司拥有较为丰富的课程设置及师资培训经验，为本项目的成功实施提供
了良好的基础。
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（四）学员规模及品牌影响力为项目的成功推广创造了良好的先决条
件
学尔森、跨考教育、中装新网在行业内均拥有较大规模的学员。其中，学尔
森累计培训学员 40 万人次，在上海、北京、南京、重庆、杭州等地拥有超过 50
家直营分校；跨考教育每年覆盖 30 万考研用户，服务约 1.5 万学员，在同类型
考研培训机构中居于前列。中装新网目前是中国建筑装饰协会的唯一官方网站，
拥有注册单位近 9,000 家，其中包括装饰公司 2,000 多家，设计机构 300 多家，
材料供应商 3,000 多家，设计师 20,000 余人，地方协会 120 余个。
公司目前拥有“跨考教育”、“学尔森”等品牌，在国内职业教育市场具有较高
的品牌知名度。跨考教育历次获得“华尊奖——中国教育培训行业最佳诚信标杆
品牌”、“最佳考研机构”、“最受消费者喜爱考研品牌”等奖项，学尔森历次获得“亚
太十大建筑培训学校第一名”、“中国最具价值的职业教育品牌”、“最具品牌知名
度职业培训机构”、“最具实力职业教育培训机构”等奖项。较大的学员规模和较
高的品牌影响力为本次募投项目的实施创造了良好的先决条件。
（五）长期的技术储备为项目实施提供技术支持
公司所拥有的“跨考教育”、“学尔森”等品牌均是以在线学习与线下培训相
结合的方式运营。公司收购的各教育品牌在多年发展过程中，不断提升技术研发
水平和相关系统、软件的开发能力，已在技术上储备了大量成熟的基础构件和相
应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。公司旗下研发人员在
云平台、大数据、物联网等方面也有一定积累，长期的技术储备为本项目的有效
实施提供了较好的技术支持。
五、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）在线智能学习平台及教育网点建设项目
1、项目基本情况
该项目将引进先进的软硬件设备，吸引行业内优秀开发人员，建设在线智能
学习平台及增设线下教育培训网点，为现有及未来新增的职业教育平台提供线上
教学系统和线下实训环境，形成线上线下一体的职业教育综合培训服务体系。
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（1）在线智能学习平台
在线智能学习平台针对跨考教育、学尔森、中装新网等职业教育板块的需求，
为其提供在线教育平台应用系统。未来，该在线教育平台也可为新拓展的其他职
业教育板块提供在线教育应用系统的支持。本项目集合了自适应学习系统、在线
学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系
统、远程直播系统；另外，本项目同时包含新闻管理系统的研发，主要用于发布
相关行业热点新闻与精品资讯，为学生提供更全面及时的信息服务，增强用户粘
性，可有效提升公司各职业教育平台门户网站流量与网站价值，导入更多具有职
业教育培训需求的潜在学员。
该平台架构如下：
在线智能学习平台上线并正式运营后，可对各教育板块业务、用户资源及教
学内容进行有效整合，发挥协同效应。各系统功能规划如下：
① 自适应学习系统
自适应学习系统能够为学习者提供个性化的学习服务，系统可根据学习者的
学习特点和行为倾向，如学习目标、偏好、认知水平等，通过学习内容的隐藏与
展开、知识点图标标注、学习内容的选择性呈现等方式，为学习者呈现最佳学习
路径，推荐个性化的学习方式和学习资源。
② 在线学习内容编辑系统
在线学习内容编辑系统一方面能够为教师提供基于教学流程选择、备课资源
智能汇聚，汇集编辑素材，实现快速制作教案的智能备课服务；另一方面学习者
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通过在线学习内容编辑系统，能够在线听课时，进行讲义批注、知识点标注等学
习内容编辑，在听课的同时，强化学习内容，提高学习效率。
③ 题库管理系统
题库管理系统可以实现对多门学科试题的录入、管理和组卷。教师通过系统
将所教课程的试题库、组卷和试题录入，并对本门课程所属知识点进行编辑，系
统依据随机组卷的算法，通过对组卷题型、难度、知识点分布尽可能进行精确的
设置，实现组卷的智能化控制，使试题和试卷的管理变得高效而便捷。
④ 在线作业系统
在线作业系统提供在线作业管理环境，实现作业管理的自动化和无纸化，其
关键在于如何布置作业、提交作业、批阅作业和统计作业。这些功能的实用性和
可操作性直接影响教师和学生对作业系统的认可程度，进而影响教学质量。
⑤ 在线答疑系统
学生可以通过在线答疑系统，对所学课程提出问题并参与讨论，老师可以在
自己教授的课程里进行答疑。在线答疑系统支持基于 PC 端和移动端通过语音、
拍照图片、文字进行学习内容、问答内容和习题内容的检索技术，将答疑式的学
习变得更加方便快捷。
⑥ 在线社交系统
在线社交系统为学生和教师提供实时交流平台，提高学生和教师之间的互动
频率。学生在学习过程中发现不足、问题或困难时，可通过在线交流系统，及时
向老师寻求帮助；老师也可通过在线交流系统及时了解学生的学习情况。在线交
流系统有利于学生个性化的自学，提高学生学习的积极主动性，同时也对教师的
教学起到强化作用。
⑦ 远程直播系统
教师在预定的时间内在远程视频直播环境中进行实时授课，所有的教学过程
包括对教师动态图像、声音、电子教案以及课件的截屏画面全部通过摄录系统进
行实时的录播，之后传输给客户端的学生。教师通过远程视频直播平台系统达成
与学生之间进行“面对面”的交流和讨论。直播平台的开发增加了教师与学生之间
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的互动，提升学生学习参与感，丰富学习体验。
⑧ 新闻管理系统
新闻管理系统用于收录、编辑、发布职业教育相关行业热点信息。系统管理
员或教师可通过新闻管理系统对相关行业热点信息进行编辑和发布，学习者可通
过新闻浏览功能，方便地浏览发布的新闻列表及新闻详细内容，可通过关键字检
索网站所有新闻相关内容，并通过新闻评论功能对所阅读的新闻发表自己的评
价，提高门户网站流量与网站价值。
（2）教育网点建设
线下教育网点建设将职业教育与培训落地实体，辐射全国、承接线上带来的
多种类型的教育、实习、实训和培训等资源和服务需求。本项目拟在两年内在全
国目标城市增设教学终端网点 265 家，并配备先进的软硬件教学设施和管理教务
人员，扩大公司业务覆盖区域，强化公司市场竞争力，提升公司盈利能力及品牌
影响力。
本次增设教学终端网点相关的办公场所将全部通过租赁方式获得，单个教学
网点平均建设面积预计约为 400 平方米。网点布局初步规划如下：一线城市建立
教学终端网点 55 个、二线城市 140 个、三线城市 70 个。未来实施过程中，公司
将根据下述因素对教学终端网点的具体选址进行调整：
区域内潜在人口流动量
人口结构组成中目标人口占比
教学网点选址判断因素
消费需求情况
同业竞争情况
2、项目建设进度
智能学习平台和教育网点建设项目分两年实施完成，具体实施进度如下：
时间进度 智能学习平台 线下教育网点
开始进行智能学习平台搭建，并进行 完成线下 145 个教育培训网点的建设，
T+1
员工招募及广告宣传。 学员招募工作开始启动。
完成全部专业人员的招募，在线智能
线下教育网点全部铺设完成，学员招
T+2 学习平台搭建完成，并覆盖公司全部
募工作走上正轨。
直营教学点及规模较大的加盟分校。
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3、项目投资情况
本项目预计总投资为 80,181.50 万元，其中智能学习平台投资额为 26,574.50
万元，教育网点建设投资额为 53,607.00 万元。具体投资概算如下：
（1）智能学习平台投资预算
序号 投资明细 投资金额（T+1） 投资金额（T+2） 合计
1 场地租赁费用 584.00 584.00 1,168.00
2 建设投资（装修费用） 540.00 - 540.00
3 软件投资 1,142.50 - 1,142.50
4 硬件投资 11,395.00 - 11,395.00
5 人员投资 3,042.00 4,287.00 7,329.00
6 推广费用 2,000.00 3,000.00 5,000.00
合计 26,574.50
（2）教育网点建设
序号 投资明细 投资金额（T+1） 投资金额（T+2） 合计
1 场地租赁费用 5,292.50 9,563.00 14,855.50
2 建设投资(装修费用） 6,820.00 5,440.00 12,260.00
3 设备投资 7,989.50 6,612.00 14,601.50
4 人员投入 4,205.00 7,685.00 11,890.00
合计 53,607.00
4、项目效益分析
通过该项目的实施，公司未来各教育板块共享线上智能学习平台和线下教育
网点，能够有效整合各教育板块资源，打造具有影响力的线上学习平台和辐射全
国的职业教育培训基地，形成线上线下的教育闭环和在职业培训领域的综合服务
体系，显著提升公司教育品牌影响力，为公司职业教育的迅速拓展奠定基础；另
外，通过教学场地和教育资源的复用与共享，能够有效降低各教育板块的运营成
本，增加公司职业教育业务经济效益，提升职业教育业务盈利能力。
本项目建设期为 2 年，项目建成后项目经济效益将逐步爬升，并在建设期满
5 年后达到稳定期。经测算，建设完成后，爬升期内本项目平均每年实现营业收
入 11.19 亿元，平均每年为上市公司股东创造净利润 1.41 亿元；项目达到成熟期
后，每年实现的营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为 13.92 亿元和 2.90
亿元。本项目投资回收期 6.01 年（含建设期 2 年），预期经济效益良好。
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（二）职业教育云平台及大数据中心建设项目
1、项目基本情况
本项目通过职业教育云平台及大数据中心建设，开发、聚合职业教育各类应
用和管理系统，将目前散落在职业教育板块的资源和数据进行互联互通，通过大
数据中心提升海量数据的收集和处理能力，通过数据价值的挖掘、过滤、和分析，
分类整合为财务数据、销售数据、市场数据与用户数据，利用平台为职业教育产
业链打造大数据开发与共享体系，开展基于大数据挖掘与分析的信息服务和行业
及个人应用服务，显著地提升了在线教育平台的运行和服务能力。
职业教育云平台及大数据中心架构如下：
（1）职业教育云平台
职业教育云平台包括分为业务层、管理层和数据层三部分，具体为：
①业务层
业务层主要是指在线教育平台的应用系统，包括在线智能学习平台、移动学
习平台、在线教育直播平台等，实现在线教育平台的智能化、移动化和直播化。
A 在线智能学习平台
在线智能学习平台集合了在自适应学习系统、在线学习内容编辑系统、题库
管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系统、远程直播系统、新闻
管理系统等在线教育应用系统，主要为在线教育平台提供自适应学习、在线学习
内容编辑、在线答疑、在线习题、在线互动、在线作业、热点推荐等智能服务；
B 在线教育直播平台
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学习过程中可通过直播平台向授课老师发起提问，更加快捷直接的与教师互
动，增强互动性和现场感；教师可以通过大数据技术，通过实时统计和数据分析，
快速得到反馈，从而把握好课堂节奏。
C 移动学习平台
移动学习平台是推进在线教育向移动化趋势发展的关键技术平台，通过无线
通信技术或无线网络技术提供移动学习信息与学习服务支持的软件系统，是承载
移动学习资源并支持移动学习活动的主要载体。在移动计算设备的帮助下，能够
在任何时间、任何地点进行学习，并且能够有效地呈现学习内容并提供教师与学
习者之间的双向交流。
②管理层
管理层主要是指支持在线教育平台运营的管理系统，包括 OA 系统、CRM
系统、对外窗口、站群管理系统、人事管理系统、财务管理系统等。
AOA 系统。OA 系统实现企业内部人员方便快捷地共享信息，高效协同工作。
BCRM 系统。有效地对在客户管理过程中所积累下的各类信息进行实时处
理和监控，对 CRM 系统的整合和统一运营，能够实现客户数据共享和互联互通，
对潜在客户进行个性化资源推荐。
C 对外窗口。与学生直接对接的服务窗口，为学生提供咨询、交易等服务，
并直接记录学生相关信息。
D 站群管理系统。为行业内的职业教育门户网站建立强大的链接资源库，通
过搜索引擎获得大量流量，也可将链接指向同一个网站，推动网站关键词排名上
升。
E 人事管理系统。集中记录、监测和分析所有劳动力的技能和资格，以信息
技术实现对企业人力资源信息的高度集成化管理。
F 财务管理系统。财务管理各相关因素以信息技术结合起来，在外在环境提
供的种种机会和限制条件下，为实现财务目标而进行的整体运作体系。
③数据层
数据层涵盖了在线教育平台运营中所产生的各类数据信息，通过数据挖掘、
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过滤、分析和整合，建立多资源分类结果，可分为财务数据、市场数据、销售数
据与用户数据。
（2）大数据中心
大数据中心支持所有数据类型，如文件、图片、视频、博客、点击流和地理
空间数据等，并持久存储于数据中心。通过对数据过滤、分析和整合，建立多资
源分类结果，利用整合形成后的数据库，根据在线学习者的基本信息、学习风格、
学习满意度和学习感知四个维度的服务需求，向用户推送个性化服务，方便用户
提取自己所需的资源。大数据中心数据处理模型如下：
2、项目投资情况
本项目预计总投资为 25,010.20 万元，具体投资概算如下表：
序号 投资明细 投资金额（T+1） 投资金额（T+2） 合计
1 场地投资 1,446.00 756.00 2,202.00
2 软件投资 1,559.80 0.00 1,559.80
3 硬件投资 7,712.40 0.00 7,712.40
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4 人员费用 4,693.00 8,843.00 13,536.00
合计 15,411.20 9,599.00 25,010.20
此项目的办公厂房通过租赁方式获得，上表中的场地投资包括场地租赁费用
和场地装修费用。
3、项目实施进度
本项目建设周期为 2 年，项目具体实施进度如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房产租赁
设备采购
人员招聘及培训
系统开发
4、项目效益分析
本项目实施完成后，将为公司各职业教育板块提供核心支持和数据服务，是
公司职业教育业务高效率运营和快速发展的重要保障，有利于公司各职业教育板
块资源共享，发挥协同效应，促进各教育板块资源整合，亦为公司未来拓展新的
职业教育领域提供数据及系统支持，加快实现公司“职业教育为第二主业”的战略
发展目标。
（三）研发中心及教师培训中心建设项目
1、项目基本情况
本项目将通过租赁研发中心办公楼和教师培训中心场地，引进先进的软硬件
设备，吸引行业内优秀人才，重点进行世界先进职业教育教学方法、O2O 互动
教学系统平台、职业课程命题规律、建筑专业中高职院校课程体系建设和学习课
程游戏化等课题的研究以及进行旨在为公司各职业教育板块输送高素质、高水平
“双师型”教师人才的教师培训中心的建设。
（1）研发中心项目
研发中心项目主要研发方向如下：
①O2O 互动教学系统平台课题。本课题是在原有线下小班互动教学系统、
线上直播系统、教务管理系统、五轮四阶教学模型的基础上，围绕提高互动效果，
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提升学员线上学习体验，线上线下融合，升级学员管理效率等核心目标而整合的
系统平台。具体涵盖题库建设、知识点切分、线上线下比例分割教学、教务管理
系统等。
②课程研发。在现有课程的基础上，本项目将采取不同手段进行课程研发，
以保证课程质量，同时更贴近市场需求，达到教学内容与产业需求深度衔接，培
养高素质、应用型专业技术人才的目的。具体主要从职业培训课程研发、职业考
试命题规律、职业培训课程体系建设、实训体系建设等方面展开研发。
③研究能力本位教学理念和行动导向教学法。本课题旨在将能力本位教学观
念和行动导向教学法等德国”双元制“职业教育体系的重要组成部分进行研究转
化，将此世界领先的教学理念和方法，结合中国实际国情，因地制宜、因校制宜
的引入和借鉴，创造出与国际接轨同时又具有中国特色的职业教学新方法。本课
题拟从能力构成的三个要素深度剖析能力本位教学理念和运用对比手法透视行
动导向教学法，探索其本质，并深度挖掘这些教学方法等形成的原因，并结合公
司实际情况，加以改进和应用，同时建立效果评估体系，对新方法的使用效果进
行科学评估。
④产品游戏化。本课题是在较为完善的教研的基础上开发，将学习课程编辑
为游戏，寓教于乐，提升学员的自发性学习激情。
（2）教师培训中心
本项目拟建的教师培训中心一方面将集中优势资源对教师进行专业、规范、
系统的培训，保证教学质量；另一方面也将建立较为长久的教师培训体系，促进
教师知识结构的不断更新、专业水平和教学技能的持续提高，为教师自身的职业
发展创造良好的外围环境，从而提高教师教学积极性和对职业的忠诚度，提升公
司职业教育培训声誉。
2、项目投资情况
本项目预计总投资为 15,238.00 万元，具体投资概算如下表：
序号 投资明细 投资金额（T+1） 投资金额（T+2） 合计
1 场地投资（租赁） 602.25 602.25 1,204.50
2 建设投资（装修） 675.00 0.00 675.00
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3 软件设备投资 1,159.00 0.00 1,159.00
4 硬件设备投资 497.50 0.00 497.50
5 人员费用 4,442.00 7,110.00 11,552.00
6 实施费用 50.00 100.00 150.00
合计 7,375.75 7,712.25 15,238.00
3、项目实施进度
本项目建设周期为 2 年，项目具体实施进度如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地租赁
装修
设备采购
设备安装
人员招聘
人员培训
4、项目效益分析
本项目的实施将有助于公司职业教育教学理念、教学方式和教学内容的科学
性、合理性和先进性，确保公司职业教育整体教学水平处于行业前列；教师作为
教学行为的实施者，教学水平的高低直接影响着学员学习成绩和认可度，优秀的
教师是职业教育培训领域的核心资产，教师培训中心作为教师持续培训基地，将
为公司高素质、高水平“双师型”教师人才队伍奠定基础；另外，本项目涵盖公司
未来各职业教育板块的教学研发和教师培训，有利于加强各子公司教育资源的互
动交流，提高教务人员对公司教育品牌的认可度，促进公司教育业务的有效整合。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战
略。项目实施后，公司综合实力将显著提高，在传统建筑装饰业务保持市场领先
和技术优势的同时，职业教育业务在营收规模、市场份额和品牌影响力等方面将
得到迅速提升，成为公司新的盈利增长点，将职业教育打造为公司第二主业的战
略目标将加速实现。募投项目的实施，可有效促进公司业务的战略转型，进一步
提高公司的市场竞争力和盈利能力，为股东创造经济价值。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产
负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续
转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿
债能力将逐步增强。
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，未来，职业教育业
务将会与建筑装饰业务一道成为公司主要的盈利来源。同时，职业教育业务具有
较好的经营性现金流，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公
司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
七、募集资金专户存储的相关措施
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后建立
专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划
确保专款专用。
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第九节 历次募集资金运用调查
一、最近五年内募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371 号文件核准，公司于 2014 年
9 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 9,600 万股，每股面值 1.00 元，每股
发行价 8.95 元，共募集资金总额人民币 859,200,000 元，扣除发行费用 13,296,000
元后，实际募集资金净额为人民币 845,904,000 元。上述募集资金于 2014 年 9 月
19 日全部到位，已经瑞华会计师验证，并出具瑞华验字[2014]48020010 验资报
告。
二、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金实际使用情况
公司 2014 年度非公开发行 A 股募集资金存放于公司及子公司在平安银行深
圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创
维大厦支行分别设立的募集资金专用账户。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集
资金实际使用情况如下：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额：57,547.53 万元
募集资金总额：84,590.40 万元
各年度使用募集资金总额：57,547.53 万元
变更用途的募集资金总额：25,000.00 万元 2014 年使用金额 30,448.34 万元；
变更用途的募集资金总额比例：29.55% 2015 年使用金额 27,099.19 万元；
募集前承诺投资情况 变更后承诺投资情况 实际使用情况 实际投资金额与
募集后承诺投资
序号 承诺投资项目 投资金额 预计完工时间 投资项目 投资金额 预计完工时间 投资金额 完工进度
金额的差额
广东云浮洪涛装
广东云浮洪涛装饰
1 饰高新石材产业 36,000.00 2016.9.30 22,000.00 2017.3.30 10,941.86 49.74% -11,058.14
高新石材产业项目
项目
天津市洪涛装饰 天津市洪涛装饰产
2 28,000.00 2016.9.30 17,000.00 2017.3.30 962.84 5.66% -16,037.16
产业园项目 业园项目
20,642.83
3 补充流动资金 22,000.00 - 补充流动资金 - 20,642.83 - -
（注）
收购上海学尔森文
4 - - - 化传播有限公司 25,000 - 25,000 100% 0
85%股权
合计 86,000.00 - 合计 84,642.83 - 57,547.53 - -27,095.30
注：由于非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币 84,590.40 万元，故“补充流动资金项目”使用募集资金投资额由 22,000 万
元减少为 20,590.40 万元，实际补充流动资金共 20,642.83 万元（含利息收入 52.43 万元）；
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（二）前次募集资金投向变更情况
基于公司实际经营需求情况，公司于 2015 年 9 月对 2014 年度非公开发行 A
股的募集资金投向进行了变更。
经第三届董事会第十八次会议及 2015 年第一次临时股东会议审议批准，公
司将《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行 A 股股票之预案》中披露的募
集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新产业园”、“天津市洪涛装饰产业园”项目
尚未使用的募集资金 14,000.00 万元、11,000.00 万元，合计 25,000.00 万元用于
收购上海学尔森文化传播有限公司 85%股权。本次变更涉及募集资金 25,000.00
万元，占募集资金净额的 29.55%。
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用变更情况如下：
1、变更前募集资金投资项目承诺投资额如下：
项目总投资 承诺投入募集资金 项目原计划达到预
序号 项目名称
（万元） （万元） 定可使用状态日期
广东云浮洪涛装饰
1 37,550 36,000 2016 年 9 月 30 日
高新石材产业项目
天津市洪涛装饰产
2 28,000 28,000 2016 年 9 月 30 日
业园项目
3 补充流动资金 20,590.40(注 1) 20,642.83 (注 2) -
合计 86,140.40 84,642.83 -
注：1、由于非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币
84,590.40 万 元 ， 故 “ 补 充 流 动 资 金 项 目 ” 使 用 募 集 资 金 投 资 额 由 22,000 万 元 减 少 为
20,590.40 万元。
2、实际补充流动资金含利息收入 52.43 万元
2、变更后募集资金项目投资额如下：
变更后拟投入募集 项目原计划达到预
序号 项目名称 项目总投资（万元）
资金（万元） 定可使用状态日期
广东云浮洪涛装饰
1 23,550 22,000 2017 年 3 月 30 日
高新石材产业项目
天津市洪涛装饰产
2 17,000 17,000 2017 年 3 月 30 日
业园项目
收购上海学尔森文
3 化传播有限公司 29,750 25,000 -
85%股权
4 补充流动资金 20,642.83 20,642.83 -
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
合计 90,942.83 84,642.83 -
3、变更募集资金投资项目的原因
此次募集资金投资项目变更主要结合了公司实际发展需要以及行业发展趋
势，具体如下：
首先，自 2014 年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产
投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民
生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，
避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，因而项目达到预定可使用
状态的日期有所延期。
其次，募投项目变更后的项目产能可以满足未来一定时期内公司的需求，与
公司当初投资该项目的初衷相符。在此情况下，公司募集资金实际使用金额与原
投资计划产生差异，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用，并形
成节余资金。
再次，在新常态下，建筑装饰行业的创新升级之路将不断明晰和深入。同时，
随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，加强员工职业技能培训，
把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求。学尔森
教育集团在建筑专业培训领域中处于领先地位，与公司主营业务形成良好互补，
且与公司发展职业教育第二主业的战略思路契合，公司利用节余资金实施并购战
略，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。
鉴于以上原因，本次募集资金投资结构变更，符合公司实际情况和未来发展
战略，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈
利水平，维护公司股东利益。
（三）前次募集资金投资项目实现收益情况
1、广东云浮洪涛装饰高新石材产业项目
截至2015年12月31日，广东云浮洪涛装饰高新石材产业项目仍处于建设期，
尚未产生效益。
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2、天津市洪涛装饰产业园项目
截至2015年12月31日，天津市洪涛装饰产业园项目仍处于建设期，尚未效益。
3、收购学尔森 85%股权
公司于2015年10月完成对学尔森85%股权的收购。2015年11至12月，学尔森
实现净利润-104.43万元，其中归属于母公司所有者净利润-88.77万元。主要原因
系安全工程师及物业管理师职业资格考试没能如期在2015年第四季度恢复，二级
消防工程师考试推延到2016年等因素，导致学尔森2015年第四季度经营业绩受到
影响。学尔森2015年度净利润为919.15万元。
4、补充流动资金
补充流动资金增加了公司营运资金，改善了公司资产负债结构，提高了公司
抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。无法单独核算经济效益。
（四）募集资金投资项目预先投入及置换情况
2014年10月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2014年9月30日，公司已以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资额为98,010,193.06元。
瑞华会计师出具了瑞华核字[2014]48020025号《关于深圳市洪涛装饰股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司独立
董事、监事会及保荐机构对使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了同意
意见。公司于2014年10月、11月完成上述资金划转工作。
（五）前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露
文件中的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容不存在差异。
三、会计师事务所出具的专项报告结论
瑞华会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“瑞华核字
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[2016]48020012 号”《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》，鉴证报告认为：公司编制的截至 2015 年 12 月 31 日止《关于前次
募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定”。
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第十节 董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
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第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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