证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2016-081 号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五
次会议于 2016 年 7 月 26 日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于 2016
年 7 月 22 日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主
持，应到董事 5 人，实到 5 人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照公司本次重大资产重组的情况，
董事会经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、交易对方
本次交易标的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股
权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方根据公开挂牌结果确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、资产出售标的
拟出售资产为银茂矿业80%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、资产出售的定价依据
本次交易标的银茂矿业80%股权的预估值约为72,000万元，最终交易价格将
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评
估值为基础，根据公开挂牌结果确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次交易支付方式
本次资产交易支付将采取现金支付的方式进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、期间损益安排
鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大
会批准，故资产交割日尚无法确定。考虑到标的资产在评估基准日与交割日期间
可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日上一自然月月末
期间所产生的损益由公司享有或承担，经公司年度报告审计机构审计后，由交易
对方与公司以现金方式进行结算并支付；交割日上一自然月月末至交割日期间所
产生的损益由交易对方享有或承担。最终的期间损益安排由双方签署的协议约
定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案>
及摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次重
大资产重组事宜而编制的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》
及摘要，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及摘要。
公司将在标的资产公开挂牌确定交易对方和最终的交易价格后，形成《四川
西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董事会审议通过
后提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在
重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产重组交易拟出售资产为银茂矿业80%股权不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；
3、本次重大资产重组有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
与实际控制人及其关联方保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗
风险能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以
及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案
进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售
有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有
协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本
次重大资产出售的相关事宜；
5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易
标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，
决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票方案的议案》
自公司披露 2015 年度非公开发行股票预案以来，国内资本市场环境及监管
政策法规已经发生了诸多变化，经与各方多次商讨沟通，结合目前现状及实际情
况，同意终止本次非公开发行股票相关事项。
具体内容详见公司临 2016-082 号《关于终止 2015 年度非公开发行股票方案
的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
同意注销上海长彬投资有限公司、上海长威文化传媒有限公司以及上海恒群
网络科技有限公司 3 家全资子公司。
具体内容详见公司临 2016-084 号《关于注销全资子公司的公告》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于调整公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》
具体内容详见公司临 2016-085 号《关于调整公司经营范围暨修订<公司章
程>部分条款的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理工
商变更等相关事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》
提名朱啸先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
朱啸先生简历见附件。
议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售等相关事项的股东
大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未全部完成审计、评估工作，且本次重大资
产出售的交易对方、交易价格尚需要根据标的资产公开挂牌结果确认。同时，根
据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知以及上海证
券交易所的相关规定，公司董事会决定暂不召开股东大会。待本次交易涉及的标
的资产审计、评估等工作全部完成后，且交易对方、交易价格确定后，公司将另
行召开董事会会议，并提请股东大会审议本次重大资产出售相关事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 27 日
附件：
朱啸，男，汉族，42 岁，中央财经大学经济学硕士。曾任中国免税品集团
总公司物流部经理、青岛分公司总经理、青岛机场免税店总经理，日上免税行（中
国）有限公司总经理办公室主任，上海通晟资产管理有限公司财务总监、行政总
监。
朱啸先生未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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