中 银 律 师 事 务 所
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北京市中银（成都）律师事务所
关于四川成渝高速公路股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：四川成渝高速公路股份有限公司
北京市中银（成都）律师事务所 (以下简称“本所”)受四川成渝高速公路
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师赵燕颖、胡定芳出席并
见证了公司 2016 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现本所
律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《四
川成渝高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相
关事宜出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2016 年 5 月 31 日以董事会书面决议案方式审议通过了《关于筹备股
东大会的决议》。依据该决议，公司董事会于 2016 年 6 月 8 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、上海证券交易所及公司网站上公告了《关于召开 2016 年第二
次临时大会的通知》，通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、投票注
意事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。此外，按照香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港交易所”）上市规则编制的通函已发布于香港交易所
网站并寄发予公司 H 股股东；按照上海证券交易所相关要求编制的股东大会会
议资料，亦已于上海证券交易所网站发布。该等通函和材料载明了会议审议事项
的详情。
本次会议的现场会议于 2016 年 7 月 26 日下午 3 时在四川省成都市武侯祠大
街 252 号公司四楼 420 会议室召开，本次会议由公司董事长周黎明先生主持。本
次会议的网络投票时间为 2016 年 7 月 26 日，其中通过上海证券交易所交易系
统投票平台投票的时间为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证
券交易所互联网投票平台投票的时间为 9:15-15:00。
基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
出席本次股东大会的人员包括：(1)公司的股东和股东代理人共7人，所持表
决权股份总数为1,831,134,591股（包括H股共189,888,127股），约占公司有表
决权股份总数的59.879%；(2)公司的董事、监事、董事候选人、监事候选人、董
事会秘书及高级管理人员；(3)公司聘请的境内律师及公司董事会邀请的其他人
士。经本所律师查验，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东大会。此外，
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》等的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东
和股东代理人审议并通过了以下议案：
1．关于选举非独立董事的议案
1.01 选举周黎明先生为第六届董事会执行董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
1.02 选举甘勇义先生为第六届董事会执行董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
1.03 选举郑海军先生为第六届董事会非执行董事，任期自临时股东大会上
获批准之日起为期三年；
1.04 选举唐勇先生为第六届董事会非执行董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
1.05 选举黄斌先生为第六届董事会非执行董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
1.06 选举王栓铭先生为第六届董事会非执行董事，任期自临时股东大会上
获批准之日起为期三年；
1.07 选举罗茂泉先生为第六届董事会执行董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
1.08 选举倪士林先生为第六届董事会非执行董事，任期自临时股东大会上
获批准之日起为期三年；
2．关于选举独立董事的议案
2.01 选举孙会璧先生为第六届董事会独立董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
2.02 选举郭元晞先生为第六届董事会独立董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
2.03 选举余海宗先生为第六届董事会独立董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
2.04 选举刘莉娜女士为第六届董事会独立董事，任期自临时股东大会上获
批准之日起为期三年；
3. 关于选举监事的议案
3.01 选举冯兵先生为第六届监事会监事，任期自临时股东大会上获批准之
日起为期三年；
3.02 选举但勇先生为第六届监事会监事，任期自临时股东大会上获批准之
日起为期三年；
3.03 选举欧阳华杰先生为第六届监事会监事，任期自临时股东大会上获批
准之日起为期三年；
3.04 选举孟杰先生为第六届监事会监事，任期自临时股东大会上获批准之
日起为期三年；
4．审议及批准周黎明先生的酬金方案为：不因其执行董事职务在本公司领取
酬金；
5．审议及批准甘勇义及罗茂泉先生酬金方案为：酬金包括固定工资、绩效工
资和福利，并授权董事会按照四川省政府国有资产监督管理委员会（简称“四川
省国资委”）和本公司规定的统一标准，考虑薪酬与考核委员会意见确定；
6．审议及批准郑海军先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及倪士林先生
的酬金方案为：不因其非执行董事职务在本公司领取酬金；
7．审议及批准孙会璧先生、郭元晞先生、余海宗先生、刘莉娜女士的酬金方
案为：固定酬金每年人民币 8 万元整（含税）；
8．审议及批准冯兵先生的酬金方案为：不因其监事职务但因其在本公司担任
管理职位领取酬金。酬金由固定工资、绩效工资和福利组成，分别按照四川省国
资委和本公司规定的统一标准执行；
9．审议及批准但勇先生、欧阳华杰先生及孟杰先生的酬金方案为：不因其监
事职务在本公司领取酬金；
10．审议及批准本公司第六届监事会职工监事的酬金方案为：不因其监事职
务但因其在本公司有其他任职领取酬金。薪金由固定工资、绩效工资和福利组成，
分别按照四川省国资委和本公司规定的统一标准执行；
11．审议及批准董事、监事服务合同及其他相关文件，并授权董事会对该等
文件定稿前作出的修改进行确定，及授权任何一名执行董事代表本公司签署董事、
监事服务合同和其他相关文件，处理一切其他相关事宜。
在对上述议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监
票。计票结果显示上述议案获通过。
基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序
和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，
合法有效。
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