*ST珠江：详式权益变动报告书（更新后）_股票频道

海南珠江控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:海南珠江控股股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST 珠江、*ST 珠江 B

股票代码：000505、200505

信息披露义务人：北京粮食集团有限责任公司

住所及通讯地址：北京市西城区广安门内大街 316 号

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇一六年七月

海南珠江控股股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不

违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露了信息披露义务人在海南珠江控股股份有限公司拥有权益的股份

变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少其在海南珠江控股股份有限公司中拥有权益的股

份。

四、截至本报告书签署日，本次信息披露所涉及的股份转让尚需经过国务院国

有资产监督管理委员会批准后方可执行。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

海南珠江控股股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明 ..................................................... 1

释义 .................................................................. 4

第一节信息披露义务人介绍 .............................................. 5

一、京粮集团基本情况 ............................................................................................................. 5

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ..................................................................... 5

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况 ................................................... 15

四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况........................................ 16

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ................................................... 16

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况............... 17

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机

构的简要情况 ........................................................................................................................... 17

第二节权益变动目的 ................................................... 18

一、此次权益变动的目的 ....................................................................................................... 18

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ................................................... 18

三、本次权益变动的决策过程及审批情况 ........................................................................... 18

第三节权益变动方式 ................................................... 20

一、本次权益变动的整体方案 ............................................................................................... 20

二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 ........................................................... 20

三、本次权益变动协议的主要内容 ....................................................................................... 21

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ....................................................... 23

五、本次权益变动的其他安排的情况 ................................................................................... 23

六、相关部门批准情况 ........................................................................................................... 24

第四节资金来源 ....................................................... 25

第五节后续计划 ....................................................... 26

一、本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务调整的计划 ............................. 26

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司资产和业务进行出售、合并、合资，或上市公司拟

购买、置换资产等重组计划 ................................................................................................... 26

三、本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整的计划 ............................................... 26

四、本次权益变动完成后修改上市公司《公司章程》的计划 ........................................... 26

五、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 ............................................... 27

六、本次权益变动完成后对上市公司现有员工安置的计划 ............................................... 27

海南珠江控股股份有限公司详式权益变动报告书

七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划................ 27

第六节对上市公司影响的分析 ........................................... 28

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 28

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 28

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 29

第七节信息披露义务人与上市公司之间重大交易 ........................... 31

一、与上市公司及其关联方之间的交易 ............................................................................... 31

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................... 31

三、更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................................ 31

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................... 31

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 32

一、相关法人买卖*ST 珠江上市交易股份的情况 ................................................................ 32

二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕消息知情人及其直系亲属买卖*ST 珠江上市交

易股份的情况 ........................................................................................................................... 32

第九节信息披露义务人的财务资料 ....................................... 33

第十节其他重大事项 ................................................... 39

第十一节备查文件 ..................................................... 40

一、备查文件目录 ................................................................................................................... 40

二、备查文件地点 ................................................................................................................... 40

信息披露义务人声明 .................................................... 41

财务顾问声明 .......................................................... 42

附表：详式权益变动报告书 .............................................. 43

海南珠江控股股份有限公司详式权益变动报告书

释义

*ST 珠江、珠江控股、海南珠江控股股份有限公司（A 股交易代码为 000505，

指

上市公司 B 股交易代码为 200505）

万发房地产指北京市万发房地产开发有限责任公司

京粮集团指北京粮食集团有限责任公司

国开金融指国开金融有限责任公司

国管中心指北京国有资本经营管理中心

鑫牛润瀛指鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

京粮股份、标的公司指北京京粮股份有限公司

其他交易对方指国开金融、国管中心和鑫牛润瀛

本报告书指《海南珠江控股股份有限公司详式权益变动报告书》

京粮集团与万发房地产签署的《股份转让及重大资产重组

《框架协议》指

框架协议》

《股份转让协议》指京粮集团与万发房地产签署的《股份转让协议》

《股份质押协议》指京粮集团与万发房地产签署的《股份质押协议》

《三方协议》指京粮集团与万发房地产、珠江控股签署的《协议》

本次珠江控股重大资产置换、发行股份购买京粮股份 100%

本次交易指股份、万发房地产向京粮集团转让*ST 珠江股份、*ST 珠江

募集配套资金

本次权益变动指京粮集团受让万发房地产持有的上市公司 26.36%股权

北京市国资委指北京市国有资产监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

《格式准则 15 号》指

——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

《格式准则 16 号》指

——上市公司收购报告书》

财务顾问指北京东方高圣投资顾问有限公司

元指人民币元

本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于*ST 珠江的股、

股份均指人民币普通股。

海南珠江控股股份有限公司详式权益变动报告书

第一节信息披露义务人介绍

一、京粮集团基本情况

名称：北京粮食集团有限责任公司

注册号：110000000442360

法定代表人：王国丰

住所：北京市西城区广安门内大街 316 号

注册资本：90,000 万元

实收资本：90,000 万元

成立日期：1999 年 6 月 11 日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加

工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不

另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口

贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

营业期限：长期

税务登记证号码：110104700224507

通讯地址：北京市西城区广安门内大街 316 号

联系电话：010-51672081

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

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1 国管中心 90,000 100% 股权

国管中心为京粮集团的控股股东，北京市国资委为公司实际控制人。截至报告

日，京粮集团的股权结构关系图如下：

（二）信息披露义务人的控股股东情况

国管中心是北京市国资委出资成立的全民所有制企业，注册资本 3,500,000 万

元，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化

为目标的投融资平台。

（三）控股股东实际控制的核心企业情况

国管中心主要核心企业及其主营业务情况如下表所示：

注册资本

序号企业名称持股比例主营业务

（万元）

工业、建筑、地质勘探、交

通运输、对外贸易、邮电通

讯、金融保险、科学研究和

综合技术服务业、国内商

业、公共饮食、物资供销、

仓储、房地产、居民服务、

1 首钢总公司（集团） 726,394.00 100% 咨询服务、租赁、农、林、

牧、渔业；授权经营管理国

有资产；主办《首钢日报》；

设计、制作电视广告；利用

自有电视台发布广告；设计

和制作印刷品广告；利用自

有《首钢日报》发布广告。

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注册资本

序号企业名称持股比例主营业务

（万元）

授权内的国有资产经营管

理；通信类、广播电视视听

类、计算机和外部设备及应

用类、电子基础原材料和元

器件类、家用电器及电子产

2 北京电子控股有限责任公司 130,737.00 100%

品类、电子测量仪器仪表

类、机械电器设备类、交通

电子类产品及电子行业以

外行业产品的投资及投资

管理。

劳务派遣；授权范围内的国

有资产经营管理；投资及投

资管理；房地产开发、销售

北京京城机电控股有限责任商品房；房屋租赁；物业管

3 201,098.71 100%

公司理；技术转让、技术培训、

技术咨询、技术服务；销售

机械电器设备（不含汽车）；

技术开发。

能源项目投资、开发及经营

管理；能源供应、管理；能

源项目信息咨询；房地产开

4 北京能源集团有限责任公司 2,044,340 100%

发；投资管理；技术开发、

技术转让、技术咨询、技术

服务。

高速公路建设、运营、养护、

北京市首都公路发展集团有维修；销售建筑材料、机械

5 3,057,800 100%

限公司设备；交通工程设施技术服

务；经济信息咨询。

国有资产经营管理；制造

业、仓储业、物资供销业；

6 北京一轻控股有限责任公司 109,784.20 100%

商业；综合技术服务业；咨

询服务业。

房地产开发；销售自行开发

后的商品房。以下限分支机

构经营：住宿、餐饮；企业

管理、投资及投资管理；出

北京首都开发控股（集团）租办公用房；出租商业用

7 133,000.00 100%

有限公司房；技术开发；技术服务；

销售建筑材料、木材、金属

材料、化工产品、工艺美术

品、家具、机械电气设备、

五金交电、百货、日用品；

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注册资本

序号企业名称持股比例主营业务

（万元）

制造汽车、农用机械、农用

运输车、摩托车、内燃机及

汽车配件；授权内的国有资

产经营管理；投资及投资管

理；销售汽车、农用机械、

农用运输车、非道路车辆、

摩托车、内燃机、汽车配件、

机械设备、电器设备；货物

8 北京汽车集团有限公司 454,933.20 100% 进出口；技术进出口；代理

进出口；汽车租赁；技术开

发；技术服务；房地产开发，

销售自行开发的商品房；出

租办公用房；物业管理；劳

务派遣；汽车企业管理技术

培训；工程勘察设计；建设

工程项目管理；仓储服务；

计算机系统服务。

加工、制造中成药及中药饮

片；销售中药材、中成药及

中药饮片；投资及投资管

中国北京同仁堂（集团）有

9 40,044.00 100% 理；货物进出口、技术进出

限责任公司

口、代理进出口；以下项目

限分支机构经营：货物储

运、药膳餐饮。

日用百货、针纺织品、服装

鞋帽、文化体育用品、工艺

北京市郊区旅游实业开发公美术品、家用电子产品的技

10 26,772.30 100%

司术开发、研制，旅游方面的

咨询；接受委托从事物业管

理。

11 北京祥龙资产经营有限公司 238,867.00 100% 投资及投资管理。

粮食收购；代理仓储货物的

财产保险、机动车险；粮食

储存、加工、销售；销售油

脂、油料、饲料；物业管理；

经济信息咨询；自营和代理

各类商品及技术的进出口

12 北京粮食集团有限责任公司 90,000.00 100%

业务，但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技

术除外（不另附进出口商品

目录）；经营进料加工和“三

来一补”业务；经营对销贸

易和转口贸易。

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注册资本

序号企业名称持股比例主营业务

（万元）

为非上市股份公司股份、有

限公司股权、债券以及其他

中关村股权交易服务集团有各类权益或债权的登记、托

13 50,000.00 54%

限公司管、交易、结算及投融资提

供交易场所和服务；为金融

产品创新与交易提供服务。

证券经纪；证券投资咨询；

与证券交易、证券投资活动

有关的财务顾问；证券承销

与保荐；证券自营；证券资

产管理；证券投资基金代

销；为期货公司提供中间介

14 中信建投证券股份有限公司 610,000.00 45% 绍业务；融资融券业务；代

销金融产品业务；保险兼业

代理业务（保险兼业代理业

务许可证有效期至 2016 年

07 月 08 日）；股票期权做

市业务；证券投资基金托管

业务；销售贵金属制品。

以下项目限分公司经营：

购销包装食品、茶叶；购销

建筑材料、装饰材料及家

具、纺织原料、木材及木制

品、纸制品、运动器械、百

货、针纺织品、五金交电、

化工轻工材料、化工产品、

劳保用品、汽车（不含九座

以下乘用车）、机械电器设

备、工艺美术品；仓储服务；

15 北京一商集团有限责任公司 64,422.40 100% 服装加工；信息咨询；技术

开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；人才培训；系统

内的房地产开发，销售商品

房；授权范围内的国有资产

经营管理；自营和代理内销

商品范围内商品的进出口

业务；经营进料加工和“三

来一补”业务；经营对销贸

易和转口贸易；物业管理；

家居装饰；提供供暖服务。

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注册资本

序号企业名称持股比例主营业务

（万元）

制造、加工食品、机械设备；

购销食品、饮料；零售烟；

中西餐；代理家财险、货运

险、企业财产险；授权经营

管理国有资产；房地产开

发；销售商品房；物业管理；

技术开发、技术转让、技术

服务、技术咨询；购销食品

16 北京二商集团有限责任公司 85,897.00 100% 添加剂、百货、五金交电、

日用杂品、机械设备、建筑

材料、装饰材料；机械设备

维修；货物仓储服务；经济

信息咨询；自营和代理内销

商品范围内商品的进出口

业务；经营进料加工和“三

来一补”业务；经营对销贸

易和转口贸易；

接待国内外旅游者；出租汽

车运营；销售食品、音像制

品；零售烟；理发，沐洗；

文化娱乐；剧场；饮食；电

影放映；蒸气热水产品生

产；建筑机械、五金制品加

工；以下仅限分支机构经

营：物业管理；住宿；销售

饮料；承接会议、展览；房

地产开发、商品房销售；承

包土木建筑工程与绿化工

北京北辰实业集团有限责任程；设备维修、安装进口本

17 180,000.00 100%

公司公司自用建筑材料、维修用

设备及配件、零件及经贸部

批准的其他商品的进口业

务；销售针纺织品、百货、

五金交电化工、家具、金银

首饰、工艺美术品、字画、

厨房洗衣设备、机械电器设

备、石油及制品、金属材料、

木材、电子计算机外部设

备、建筑材料、装饰材料、

花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道

维修；日用品修理；

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注册资本

序号企业名称持股比例主营业务

（万元）

制造建筑材料、非金属矿

物、家具、建筑五金；木材

加工；对外派遣实施所承接

境外工程所需的劳务人员；

授权范围内的国有资产经

营管理；销售建筑材料、非

18 北京金隅集团有限责任公司 314,069.00 100% 金属矿物、家具、建筑五金；

房地产综合开发；销售商品

房；承包境外建材行业工程

及境内国际招标工程；上述

工程所需的设备、材料出

口；物业管理；机械设备租

赁。

对所属从事种植、养殖、化

工、医药、建材、机械制造、

食品加工企业的投资及投

资管理；销售本企业生产的

产品；与主营业务有关的技

术咨询、技术服务；企业经

营本企业和本企业成员企

19 北京首都农业集团有限公司 141,110.20 100% 业自产产品及相关技术的

出口业务；经营本企业和本

企业成员企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、

仪器仪表、零配件及相关技

术的进口业务；经营本企业

的进料加工和“三来一补”

业务。

对授权范围内的国有资产

经营、管理；投资及投资管

理；购销百货、针纺织品、

五金交电化工、工艺美术

品、电子计算机及外部设

备、纸张、家具、民用建材、

日用杂品、花卉、饮食炊事

北京王府井东安集团有限责

20 43,562.49 100% 机械、金属材料、机械电器

任公司

设备、化工、轻工材料；日

用品修理；摄影、彩扩服务；

设备（汽车除外）租赁；房

地产开发；自有房屋租赁；

物业管理；仓储服务；承办

本公司辖区店堂内国内外

广告。

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注册资本

序号企业名称持股比例主营业务

（万元）

接受其他股权投资基金委

北京股权投资发展管理有限

21 10,714.29 58% 托，从事非证券类的股权投

公司

资管理、咨询。

项目投资；投资管理；资产

管理；房地产开发；销售自

行开发的商品房；物业管

理；专业承包；销售建筑材

北京京国管置业投资有限公料、五金交电、化工产品、

22 5,500.00 100%

司日用杂货；技术开发、技术

转让、技术咨询；家庭劳务

服务；出租办公用房、出租

商业用房；机动车公共停车

场服务；会议服务。

房地产开发；销售自行开发

的商品房；物业管理；专业

承包；技术开发、技术服务；

销售建筑材料、化工产品、

北京京国管置业管理有限公

23 3,000.00 100% 工艺品、家具、机械设备、

司

五金交电、棉纺织品、日用

杂货、计算机软、硬件及外

围设备；经济信息咨询；家

庭劳务服务。

土地一级开发；市政基础设

施建设；市政管网项目管

理；房地产开发经营；专业

承包；物业管理；工程建设

监理；造价咨询；建筑招投

标代理；销售建筑材料；园

24 北京新奥集团有限公司 180,000.00 72% 区管理；投资管理；资产管

理；出租办公用房、商业用

房；旅游资源开发、旅游项

目投资；组织文化艺术交流

活动；体育运动项目经营

（不含棋牌）；机动车公共

停车场服务。

北京京国发股权投资基金非证券业务的投资、投资管

25 225,000.00 58%

（有限合伙）理、咨询。

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（四）信息披露义务人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，京粮集团主要下属企业及其主营业务情况如下：

注册资本

序号企业名称持股比例主营业务板块

（万元）

粮食收购；投资及资产管

理；企业管理；货物进出

口；技术进出口；代理进出

1 北京京粮股份有限公司 97,500.00 67%

口；销售农畜产品、谷物、

豆类、薯类、油脂油料、糖

料、饲料、食品。

2 北京市西北郊粮食收储库 3,741.00 100%

3 北京市西北郊粮食仓库 4,958.00 100%

4 北京市粮食储运贸易总公司 387.00 100%

5 北京市南郊粮食收储库 2,441.00 100%

6 北京市大红门粮食收储库 1,118.00 100%

7 北京市东北郊粮食收储库 5,551.00 100%

8 北京市京都金谷粮食购销库 1,668.00 100%

9 北京可赛工贸集团 4,934.00 100% 收购、储存、调销粮食

10 北京市西南郊粮食收储库 1,773.00 100%

11 北京市西南郊粮食仓库 4,136.00 100%

北京市天和金谷粮食调销中

12 600.00 100%

心

13 北京市古船粮食调销中心 600.00 100%

14 吉林省储备粮收储有限公司 56,926.00 3.51%

15 榆树先锋富民贸易有限公司 2,500.00 100%

16 北京京粮顺兴粮油公司 5,626.00 100%

17 北京市顺义粮油总公司 2,526.00 100%

18 北京市大兴区粮油总公司 11,900.00 100%

19 北京市房山粮油贸易总公司 4,321.00 100%

北京京门良实国有资产经营

20 6,000.00 100%

管理公司

粮食经营

21 北京市延庆粮油总公司 120.00 100%

22 北京市源益盛粮油总公司 422.00 100%

23 北京市密云区粮油总公司 7,300.00 100%

24 北京市平谷粮油工贸总公司 650.00 100%

25 北京市通州区粮油贸易公司 180.00 100%

26 北京市粮食公司 467.00 100%

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注册资本

序号企业名称持股比例主营业务板块

（万元）

27 北京古船食品有限公司 13,188.00 100%

面粉加工

28 北京大磨坊面粉有限公司 3,707.00 100%

29 北京古船米业有限公司 8,360.00 100%

375.70 万大米加工

30 北京华藤示范米业有限公司 50%

美元

31 山东福宽生物工程有限公司 24,490.00 51%

丰宁满族自治县瑞丰生物科淀粉加工

32 500.00 80%

技有限责任公司

33 北京市南苑植物油厂 9,658.00 100% 委托加工

34 山东京粮兴贸贸易有限公司 40,000.00 60%

35 北京京粮兴业经贸有限公司 100.00 100%

北京京粮金丰粮油贸易有限

36 1,000.00 100%

责任公司

北京京粮北方粮油贸易有限

37 1,000.00 100%

公司

北京京粮东方粮油贸易有限

38 1,000.00 100%

责任公司

39 北京京粮谷润贸易有限公司 1,000.00 100%

40 北京京粮绿谷贸易有限公司 3,000.00 100%

北京京粮运河粮油贸易有限

41 500.00 100%

公司

北京京粮渔阳粮油贸易有限粮食贸易

42 500.00 100%

公司

43 北京京粮盛隆贸易有限公司 500.00 100%

44 北京京粮隆庆贸易有限公司 500.00 100%

北京京粮兴达粮油贸易有限

45 500.00 100%

公司

北京京粮大谷粮油贸易有限

46 500.00 100%

公司

北京京粮嘉禾粮油贸易有限

47 1,000.00 100%

责任公司

京粮（香港）国际贸易有限 3.00 万

48 100%

公司美元

49 北京市子弟兵粮油供应站 150.00 100%

北京市马连道粮油特需供应军供

50 4,136.00 100%

站

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注册资本

序号企业名称持股比例主营业务板块

（万元）

51 北京京粮物流有限公司 5,000.00 61% 物流

52 天津宏达国际货运代理公司 6,000.00 100% 货运代理

53 天津宏达报关行 168.00 100% 报关代理

54 北京京粮置业有限公司 45,000.00 100%

房产开发、物业经营

55 龙德置地有限公司 20,184.00 50%

56 北京京粮兴业资产管理中心 2,315.00 100% 房屋出租

57 北京市豁达物业管理中心 369.00 100%

物业管理

58 北京龙德商业管理有限公司 500.00 10%

59 华北京海天津实业公司 1,000.00 100%

京粮（天津）贸易发展有限

60 15,000.00 100%

公司

商品贸易

61 天津古船投资发展有限公司 1,000.00 100%

62 北京兴时尚商贸中心 2,806.00 100%

63 北京创佳伟业工贸有限公司 500.00 20%

64 北京京粮金源贸易有限公司 4,340.00 73.59%

65 北京市粮食科学研究院 2,174.00 100%

科研院所

66 北京智博慧建筑工程设计院 300.00 100%

67 北京京粮电子商务有限公司 50,000.00 100% 电子商务

68 北京正大畜牧有限公司 5,000.00 50% 养殖

北京京粮鑫牛润瀛股权投资

69 无 99% 投资管理

基金（有限合伙）

70 北京粮食集团财务有限公司 50,000.00 100% 融资管理

71 曲阜市药用辅料有限公司 2,771.00 51% 药用辅料

北京物美大卖场商业有限责

72 10,000.00 10%

任公司

商业经营

统杰法宝（北京）超市有限

73 15,979.51 7.67%

公司

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）京粮集团的主要业务

京粮集团的主要业务为粮食加工及销售，粮食仓储及商贸物流、不动产经营。

（二）京粮集团的最近财务状况(经审计)

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单位：万元

2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 1,845,496.57 1,658,657.36 1,583,959.06

净资产（不含少数股东权益） 444,000.47 382,427.42 376,847.39

营业收入 2,434,591.95 2,180,984.32 2,095,385.27

净利润（归属母公司所有者的

15,139.79 18,978.05 11,814.86

净利润）

净资产收益率 3.66% 5.51% 4.28%

资产负债率 66.10% 68.64% 67.86%

注：净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总负债/总资产。

四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人已做出声明和承诺，其最近五年内没有

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

王国丰董事长中国北京无

王建新董事、总经理中国北京无

赵彦明董事中国北京无

赵英职工董事中国北京无

潘洪亮外部董事中国北京无

倪东生外部董事中国北京无

韩建旻外部董事中国北京无

王光仁副总经理中国北京无

穆春雨副总经理中国北京无

李少陵副总经理中国北京无

王劲雨副总经理中国北京无

王振忠副总经理中国北京无

马俊副总经理中国北京无

邢德江董事会秘书中国北京无

上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股

份情况

截至本报告签署日，信息义务披露人未持有其他上市公司 5%以上的发行在外的

股份。

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署日，信息义务披露人无持股 5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构。

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第二节权益变动目的

一、此次权益变动的目的

通过本次权益变动，京粮集团以 9.33 元/股价格协议受让万发房地产所持有的

*ST 珠江 11,247.95 万股股份。本次权益变动完成后，京粮集团合计持有上市公司

的股份达到 26.36%，其持股数将多于上市公司其他股东单独持股数。京粮集团将成

为上市公司控股股东。

京粮集团进行本次权益变动的目的是响应国资的资产证券化，做大做强京粮品

牌，利用上市公司平台有效整合资源，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司股

东利益的最大化。

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

根据《框架协议》约定，*ST 珠江将资产中的相应比例与京粮集团持有的京粮

股份股权进行置换，差额部分由*ST 珠江以非公开发行股份的方式购买，且*ST 珠

江以非公开发行股份方式向京粮集团在内的投资者募集配套资金。因此，未来 12

个月内，信息披露义务人将增持上市公司股份。

根据《股权转让协议》及京粮集团签署的承诺函，京粮集团通过协议受让万发

房地产持有的*ST 珠江的 11,247.95 万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个

月内不转让，但在京粮集团及其控制的不同主体之间进行转让的除外，之后按中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。因此，未来 12 个月内，信息披露义务

人无减持上市公司股份的计划。

三、本次权益变动的决策过程及审批情况

2016 年 6 月 02 日，京粮集团召开董事会，审议同意由京粮集团受让万发房地

产将其持有的*ST 珠江 11,247.95 万股股份。

2016 年 6 月 21 日，北京市新兴房地产开发总公司召开总经理办公会，决议同

意由京粮集团受让万发房地产将其持有的*ST 珠江 11,247.95 万股股份。

2016 年 7 月 18 日，收到北京市国资委同意万发房地产将其持有的*ST 珠江股

份转让给京粮集团的相关文件。

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2016 年 7 月 19 日，京粮集团与万发房地产签署《股份转让协议》，拟将万发

房地产持有的*ST 珠江 11,247.95 万股（占上市公司总股本的 26.36%）以 9.33 元/

股的价格全部转让给京粮集团。

本次权益变动尚需国务院国资委批准。

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第三节权益变动方式

一、本次权益变动的整体方案

本次权益变动的方式为协议转让。万发房地产将其持有的上市公司的全部股份

转让予京粮集团。本次权益变动前，京粮集团不持有上市公司股份，万发房地产持

有上市公司 112,479,478 股 A 股股份，占总股本的 26.36%；根据《股份转让协

议》，京粮集团通过协议受让方式以 9.33 元/股价格，获得*ST 珠江 26.36%的股

份。本次权益变动后，万发房地产不再持有上市公司股份，京粮集团成为上市公司

控股股东。

截至本报告书签署日，相关方签署了《框架协议》，协议约定了*ST 珠江相关

重大资产重组方案，该方案将包括重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资等

内容。

二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

（一）协议受让前的股权结构

（二）协议受让后的股权结构

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三、本次权益变动协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

1、合同主体：万发房地产为转让方，京粮集团为受让方；

2、转让股份种类、数量和比例：转让方转让持有的上市公司 11,247.95 万股

人民币普通股，占上市公司股份总数的 26.36%；

3、转让价款: 本次股份转让单价为 9.33 元/股,总价 1,049,433,529.74 元

4、付款安排：

（1）受让方在本协议签署后 5 日内，应当将首期股份转让款 4 亿元预付至转让

方指定的银行账户，首期股份转让款作为转让方收取的本次股份转让的保证金。

（2）受让方在本协议签署后且在下列条件全部满足或被受让方书面豁免的前提

下，将本次转让价款扣除首期转让款的剩余部分全额支付至转让方指定的银行账

户：

A、双方已就本次股份转让履行内部决策程序，本次股份转让已得到国务院国

资委及其他有权部门的批准（双方确认，本条不得经受让方书面豁免）；

B、本次股份转让前，上市公司须制定主要对外债务清理方案，并向受让方提

供主要对外债务及主要债权人清单；

C、转让方根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日时在

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任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；

D、过渡期内，上市公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营

的法规政策环境未发生重大不利变化。

5、协议生效：本协议在双方或其授权代表签字并加盖各自的公章时成立，在

下列条件全部满足时生效：

(1)转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程

序；

(2)本次股份转让已经得到国务院国资委的批准。

上述条件之一未满足的，本协议自始不生效。本协议在 2016 年 12 月 31 日之

前仍未能生效的，除非受让方同意延长该期限，本协议解除，转让方应该返还受让

方已经支付的首期转让款并按照同期银行贷款基准利率支付利息。

（二）框架协议的主要内容

2016 年 6 月 16 日，万发房地产与京粮集团签署《股份转让及重大资产重组框

架协议》，主要内容如下：

1、股份转让

万发房地产同意促使上市公司作出有关撤销退市风险警示的必要措施，并在适

当的时机与京粮集团另行签署正式协议，将其持有的上市公司 26.36%的股份转让给

京粮集团。

2、重大资产重组

万发房地产同意促使上市公司进行重大资产重组，重大资产重组包括重大资产

置换、发行股份购买资产和募集配套资金，三者为重大资产重组不可分割的组成部

分。

（1）重大资产置换

万发房地产将促使上市公司以主要资产，置换京粮集团持有的京粮股份的股权

及双方另行协商确定的其他资产。

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（2）发行股份购买资产

万发房地产将促使上市公司发行股份，购买京粮股份的其他股权及双方另行协

商确定的其他资产。

（3）募集配套资金

万发房地产将促使上市公司通过以非公开发行的方式，向包括京粮集团在内的

不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

3、生效及终止

（1）本《框架协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生

效。

（2）本《框架协议》可依据下列情况之一而终止：经双方一致书面同意；如果

本《框架协议》签署之日起 6 个月内，双方或者上市公司与京粮集团尚未签署任何

具体协议，任何一方均有权以书面通知的方式终止本《框架协议》；如果因为任何

一方严重违反本《框架协议》规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对

此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约

方有权单方以书面通知方式终止本《框架协议》。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至报告日，万发房地产直接持有*ST 珠江 26.36%，共计 11,247.95 万股，全

部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在被设定质押、冻结或

者司法强制执行等权利受限制的情形。

五、本次权益变动的其他安排的情况

因《股份转让协议》约定，京粮集团应于协议签署后 5 个工作日内向万发房地

产预付股份转让的首期股份转让款 4 亿元，作为本次股份转让的保证金。为保证京

粮集团的利益，京粮集团与万发房地产签署《股份质押协议》，约定万发房地产将

其持有的上市公司 4,100 万股股份质押给京粮集团作为担保。

另外，为减轻上市公司债务负担并保障本次交易的顺利实施，京粮集团、万发

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房地产与上市公司签署《三方协议》，约定万发房地产应将京粮集团首期支付的 4

亿元分期贷给*ST 珠江。

除上述协议的约定外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存

在协议双方就股份表决权的行使其他安排的情况。

六、相关部门批准情况

截至本报告签署日，本次权益变动尚需获得国务院国资委的批准。

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第四节资金来源

本次权益变动信息披露义务人需支付的资金来源于自有资金，不存在收购资金

直接或者间接来源于*ST 珠江的情形。

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第五节后续计划

一、本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务调整的计划

根据《框架协议》约定，除京粮集团受让*ST 珠江股份外，本次交易还包括*ST

珠江与京粮集团重大资产置换、发行股份购买京粮股份 100%股份及配套融资。本次交

易完成后，上市公司主业将由房地产开发、销售转变为油脂加工、销售及农副食品加

工销售等，主营业务发生重大变更。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司资产和业务进行出售、合并、合

资，或上市公司拟购买、置换资产等重组计划

根据《框架协议》约定，为优化上市公司产业结构，改善上市公司资产质量，

本次权益变动后，京粮集团计划与*ST 珠江进行重大资产置换、发行股份购买京粮

股份股权及配套融资。

除上述事项及为维持上市公司上市资格外，上市公司未来 12 个月内无相关其

他出售资产、合并、合资、购买或置换资产等其他重组计划。

三、本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整的计划

本次交易完成后，京粮股份将成为*ST 珠江的子公司，上市公司的经营实体是

京粮股份，故上市公司将在本次权益变动完成后，根据主营业务变更的情况，相应

调整董事、监事、高级管理人员的人选，聘请对于农副食品行业具有丰富经验的或

京粮股份现任的董事、监事、高级管理人员等人士作为上市公司的董事、监事、高

级管理人员（或候选人），经股东大会选举后，担任相应职务。京粮股份现有董

事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管

理人员均具备管理经营实体所必需的知识、经验。

四、本次权益变动完成后修改上市公司《公司章程》的计划

本次权益变动完成后，上市公司将按照法律、法规及公司章程的规定，提请修

改完善上市公司章程。

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五、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整

的计划。

六、本次权益变动完成后对上市公司现有员工安置的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人承诺本次权益变动，暂不涉及珠江控

股职工安置事项。

七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他

计划

本次权益变动完成后，信息义务披露人除上述披露外暂无对上市公司业务和组

织机构有重大影响的其他计划。

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第六节对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，*ST 珠江具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人

及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后，收购人与*ST 珠江之间将保持相互间的人员独立、资产完

整、财务独立；*ST 珠江仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产

权等方面保持独立。

此外，京粮集团已对上市公司出具《关于维护海南珠江控股股份有限公司独立

性的承诺函》，主要内容如下：本次协议转让完成后，在京粮集团作为*ST 珠江控

股股东的期间，京粮集团承诺将继续保持*ST 珠江完整的采购、生产、销售体系以

及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严

格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求*ST 珠江为其提供违

规担保或非法占用*ST 珠江资金，保持并维护*ST 珠江的独立性。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）上市公司主营业务情况

本次协议转让前，*ST 珠江主营业务为房地产开发、销售。

（二）信息义务披露人及其关联方所从事的业务与上市公司业务之间同业竞争情况

的分析

根据《框架协议》约定，本次权益变动后，京粮集团将与*ST 珠江进行重大资

产置换等事项；本次交易完成后，*ST 珠江的主营业务将变更为农副食品加工相关

业务，京粮集团及京粮集团控制的其他企业将不再从事农副食品加工相关业务。

因此，本次交易完成后，京粮集团及京粮集团控制的其他企业与*ST 珠江在主

营业务方面不构成实质性同业竞争。

（三）信息披露义务人已做出避免同业竞争的相应安排

为确保*ST 珠江及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免京粮集团

及京粮集团控制的其他企业与*ST 珠江之间可能存在的潜在同业竞争，京粮集团出

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具了《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺函，承诺主要内容为：

“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江

控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公

司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成

竞争的公司、企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争

的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等

商业机密；

5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞

争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。

本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个

期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺与上市公司之间如发生关联交易，

将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其

关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益

不受侵害。具体情况如下：

（一）对关联交易的相关规定

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所的有关规定，

建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同

类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够

依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易

及时发表独立意见。

（二）京粮集团关于规范关联交易的承诺

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本次权益变动后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法

权益，京粮集团承诺如下：

“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子

公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之

间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影

响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公

司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资

金。

2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需

的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，

公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行

市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利

润水平确定成本价执行。

3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交

易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠

江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机

构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下

属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公

司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子

公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持

续有效。”

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第七节信息披露义务人与上市公司之间重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

截至本报告书出具日前 24 个月内，除签署《股份转让协议》、《股份质押协

议》及《三方协议》外，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行资产交易合计

金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的

交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、监

事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对更换的上市公司

董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书出具日前 24 个月内，除了本报告书披露的内容之外，信息披露

义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

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第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖*ST 珠江上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人在最近 6 个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖

*ST 珠江股票的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕消息知情人及其直系亲属买

卖*ST 珠江上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、内幕消息知情人及其

直系亲属在最近 6 个月内,未有持有或通过证券交易系统买卖*ST 珠江股票行为

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第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人京粮集团 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表经北京

天圆全会计师事务所天圆全审字（2014）第 00110201 号《审计报告》、天圆全审

字（2015）第 000299 号《审计报告》、天圆全审字（2016）第 000255 号《审计报

告》审计。上述审计机构在出具的报告中对信息披露义务人相应年度的财务报表出

具了标准无保留意见。信息披露义务人最近三年财务数据如下：

（一）合并资产负债表

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

货币资金 2,403,438,065.44 2,146,880,411.79 2,803,638,385.68

以公允价值计量且其变动

0.00 0.00 0.00

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产 2,691,437.00 0.00 0.00

应收票据 113,468,949.41 95,537,950.61 107,414,668.01

应收账款 906,695,442.94 901,410,811.98 781,773,004.97

预付款项 544,607,579.37 362,801,983.14 332,107,601.68

应收利息 288,410.00 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00 0.00

其他应收款 1,810,776,274.95 2,505,429,742.98 1,911,792,838.94

存货 4,069,460,335.53 3,106,046,653.36 2,804,619,970.28

其中：原材料 428,113,198.28 312,843,356.53 486,554,702.39

库存商品(产成品) 2,746,050,122.40 2,538,151,657.49 2,240,750,322.52

划分为持有待售的资产 0.00 0.00 0.00

一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00

其他流动资产 230,182,220.52 125,136,538.39 21,006,019.02

流动资产合计 10,081,608,715.16 9,243,244,092.25 8,762,352,488.58

可供出售金融资产 389,981,566.83 148,925,211.18 133,907,653.55

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 274,424,580.33 264,344,028.43 366,732,744.93

投资性房地产 660,984,003.45 668,948,819.82 711,189,211.26

固定资产原价 6,971,775,120.61 6,567,614,619.65 6,155,612,703.16

减：累计折旧 1,589,137,888.89 1,474,243,240.92 1,356,894,687.21

固定资产净值 5,382,637,231.72 5,093,371,378.73 4,798,718,015.95

减：固定资产减值准备 9,948,098.59 18,842,510.70 18,952,807.32

固定资产净额 5,372,689,133.13 5,074,528,868.03 4,779,765,208.63

在建工程 654,749,253.07 590,152,033.21 517,106,582.15

工程物资 0.00 1,147,665.60 0.00

固定资产清理 63,845,969.39 240,460.62 0.00

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生产性生物资产 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00

无形资产 633,833,017.06 534,580,825.21 518,584,739.48

开发支出 0.00 0.00 0.00

商誉 161,664,742.94 0.00 0.00

长期待摊费用 44,357,517.84 40,772,065.53 35,593,425.48

递延所得税资产 105,656,692.03 18,844,285.59 13,761,780.54

其他非流动资产 11,170,507.79 845,281.52 596,781.02

其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00

非流动资产合计 8,373,356,983.86 7,343,329,544.74 7,077,238,127.04

资产总计 18,454,965,699.02 16,586,573,636.99 15,839,590,615.62

短期借款 3,951,894,588.36 3,773,518,440.40 4,564,782,017.46

以公允价值计量且其变动

0.00 0.00 0.00

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债 0.00 0.00 0.00

应付票据 120,528,220.79 0.00 9,383,000.00

应付账款 497,013,010.16 564,104,805.82 301,499,308.99

预收款项 740,468,275.39 576,028,612.46 791,246,078.03

应付职工薪酬 80,066,284.55 75,652,238.75 61,865,036.84

其中：应付工资 17,871,205.69 16,544,465.04 15,474,318.35

应付福利费 69,949.45 87,803.63 967,234.96

应交税费 190,628,236.56 146,760,032.06 -18,024,833.63

其中：应交税金 187,366,781.61 144,900,871.06 -25,455,852.01

应付利息 9,419,722.24 7,548,974.67 3,734,331.80

应付股利 0.00 0.00 0.00

其他应付款 862,856,425.16 1,500,498,214.78 677,045,834.58

划分为持有待售的负债 0.00 0.00 0.00

一年内到期的非流动负债 220,000,000.00 0.00 0.00

其他流动负债 1,484,606,502.76 494,117,808.82 453,897,603.39

流动负债合计 8,157,481,265.97 7,138,229,127.76 6,845,428,377.46

长期借款 1,461,221,235.32 1,430,500,196.06 1,724,751,998.37

应付债券 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 700,000,000.00

长期应付款 3,668,075.69 3,402,455.87 3,013,148.58

长期应付职工薪酬 210,643,858.98 218,944,991.73 252,828,073.71

专项应付款 642,372,776.59 1,077,335,887.66 922,306,058.63

预计负债 55,590,600.00 55,590,600.00 76,445,888.36

递延收益 461,057,881.08 253,988,516.20 221,186,257.60

递延所得税负债 6,489,076.20 6,877,232.32 2,933,170.39

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00

其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00

非流动负债合计 4,041,043,503.86 4,246,639,879.84 3,903,464,595.64

负债合计 12,198,524,769.83 11,384,869,007.60 10,748,892,973.10

实收资本（或股本） 1,476,638,414.63 1,497,938,414.63 1,481,368,677.73

国有资本 1,476,638,414.63 1,497,938,414.63 1,481,368,677.73

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实收资本（或股本）净额 1,476,638,414.63 1,497,938,414.63 1,481,368,677.73

其他权益工具 493,750,000.00 0.00 0.00

其中：优先股 0.00 0.00 0.00

永续债 493,750,000.00 0.00 0.00

资本公积 2,431,425,643.42 2,555,339,862.66 2,654,344,786.80

减：库存股 0.00 0.00 0.00

其他综合收益 12,011,172.37 10,859,565.05 5,891,532.11

其中：外币报表折算差

-659,161.53 1,424.87 -4,140.37

额

专项储备 16,060.15 0.00 0.00

盈余公积 86,569,001.82 86,484,794.24 61,520,360.19

其中：法定公积金 69,281,758.81 69,197,551.23 47,984,623.11

任意公积金 3,751,505.93 3,751,505.93 0.00

未分配利润 -60,405,577.69 -326,348,443.49 -434,651,477.40

归属于母公司所有者权益

4,440,004,714.70 3,824,274,193.09 3,768,473,879.43

合计

*少数股东权益 1,816,436,214.49 1,377,430,436.30 1,322,223,763.09

所有者权益（或股东权

6,256,440,929.19 5,201,704,629.39 5,090,697,642.52

益）合计

负债和所有者权益（或股

18,454,965,699.02 16,586,573,636.99 15,839,590,615.62

东权益）总计

（二）合并利润表

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 24,345,919,478.43 21,809,843,171.66 20,953,852,674.94

其中：营业收入 24,345,919,478.43 21,809,843,171.66 20,953,852,674.94

二、营业总成本 24,222,986,896.74 22,079,889,824.95 20,920,845,128.77

其中：营业成本 22,306,704,533.68 20,194,140,139.24 19,081,945,191.85

营业税金及附加 56,197,799.09 60,033,586.01 124,723,799.37

销售费用 649,731,728.37 666,017,956.18 521,859,357.66

管理费用 856,960,651.82 784,813,434.35 752,758,487.88

其中：研究与开发费 1,390,301.50 1,255,670.16 703,380.34

财务费用 284,973,033.97 269,374,240.46 345,288,239.83

其中：利息支出 316,155,464.50 288,057,693.41 437,623,258.08

利息收入 60,230,791.74 33,437,637.64 106,051,062.30

汇兑净损失（净收益以

14,600,977.99 -1,737,328.44 -4,795,630.73

“-”号填列）

资产减值损失 68,419,149.81 105,510,468.71 94,270,052.18

其他 0.00 0.00 0.00

加：公允价值变动收

-17,513,457.44 -8,467,523.75 -7,937,290.18

益(损失以“-”号填列）

投资收益（损失以

118,175,249.06 372,338,263.72 241,435,440.59

“-”号填列）

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其中：对联营企业和合

19,657,241.99 -20,941,045.06 21,091,982.44

营企业的投资收益

三、营业利润（亏损以

223,594,373.31 93,824,086.68 266,505,696.58

“－”号填列）

加：营业外收入 334,927,422.02 365,341,975.50 142,220,428.65

其中：非流动资产处置

13,027,145.13 11,440,499.83 15,505,370.20

利得

非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00

政府补助 102,146,575.78 37,386,024.55 19,481,865.14

债务重组利得 11,954,824.09 41,348,911.54 0.00

减：营业外支出 41,287,870.61 14,274,143.48 21,666,047.84

其中：非流动资产处置

10,612,873.36 3,028,893.44 14,993,764.25

损失

非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00

债务重组损失 0.00 0.00 0.00

四、利润总额（亏损总额

517,233,924.72 444,891,918.70 387,060,077.39

以“－”号填列）

减：所得税费用 208,551,277.03 149,371,924.70 150,301,468.61

五、净利润（净亏损以

308,682,647.69 295,519,994.00 236,758,608.78

“－”号填列）

归属于母公司所有者

151,397,904.72 189,780,492.35 118,148,635.50

的净利润

*少数股东损益 157,284,742.97 105,739,501.65 118,609,973.28

六、其他综合收益的税后

2,288,854.93 9,853,697.20 -2,371,134.36

净额

七、综合收益总额 310,971,502.62 305,373,691.20 234,387,474.42

归属于母公司所有者

153,118,848.28 197,189,287.24 116,559,975.48

的综合收益总额

*归属于少数股东的综

157,852,654.34 108,184,403.96 117,827,498.94

合收益总额

八、每股收益： —— —— ——

基本每股收益 0.00 0.00 0.00

稀释每股收益 0.00 0.00 0.00

（三）合并现金流量表

项目 2015 年 2014 年 2013 年

销售商品、提供劳务收

25,103,272,340.76 21,093,061,166.38 22,509,447,489.81

到的现金

收到的税费返还 23,074,530.54 3,931,891.58 15,740,247.35

收到其他与经营活动有

6,587,737,942.69 6,373,498,995.31 6,143,851,453.35

关的现金

经营活动现金流入小计 31,714,084,813.99 27,470,492,053.27 28,669,039,190.51

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购买商品、接收劳务支

22,992,771,168.62 19,887,369,930.65 19,655,673,621.40

付的现金

支付给职工以及为职工

732,245,346.58 687,778,971.76 642,597,509.90

支付的现金

支付的各项税费 416,188,032.43 329,085,821.71 421,428,812.97

支付其他与经营活动有

6,904,898,166.65 6,034,615,706.28 6,667,935,028.35

关的现金

经营活动现金流出小计 31,046,102,714.28 26,938,850,430.40 27,387,634,972.62

经营活动产生的现金流

667,982,099.71 531,641,622.87 1,281,404,217.89

量净额

收回投资收到的现金 12,709,407.97 44,971,462.41 15,200,000.00

取得投资收益收到现金 9,707,215.33 13,394,024.64 29,864,275.67

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产所收 7,328,861.51 5,187,401.98 9,096,258.51

回的现金净额

处置子公司及其他营业

0.00 251,468.79 0.00

单位收回的现金净额

收到其他与投资活动有

208,916,511.65 246,808,726.93 131,016,362.51

关的现金

投资活动现金流入小计 238,661,996.46 310,613,084.75 185,176,896.69

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产所支 506,143,863.75 461,145,471.94 554,160,920.00

付的现金

投资支付的现金 290,415,711.52 0.00 54,200,000.00

取得子公司及其他营业

416,953,715.90 0.00 0.00

单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有

500,858,237.78 693,987,777.92 197,238,936.08

关的现金

投资活动现金流出小计 1,714,371,528.95 1,155,133,249.86 805,599,856.08

投资活动产生的现金流

-1,475,709,532.49 -844,520,165.11 -620,422,959.39

量净额

吸收投资收到的现金 28,834,735.96 40,100,000.00 52,000,000.00

其中：子公司吸收少数

0.00 0.00 0.00

股东投资收到的现金

取得借款所收到的现金 9,960,596,352.92 7,372,908,092.01 13,933,934,112.98

收到其他与筹资活动有

484,077,622.79 485,453,175.26 776,073,877.04

关的现金

筹资活动现金流入小计 10,473,508,711.67 7,898,461,267.27 14,762,007,990.02

偿还债务所支付的现金 8,901,770,025.99 7,630,036,504.00 14,712,152,392.54

分配股利、利润或偿付

325,782,047.66 509,231,518.63 479,832,497.36

利息所支付的现金

其中：子公司支付给少

0.00 0.00 14,451,684.70

数股东的股利、利润

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支付其他与筹资活动有

179,805,818.47 97,758,283.37 637,486,584.36

关的现金

筹资活动现金流出小计 9,407,357,892.12 8,237,026,306.00 15,829,471,474.26

筹资活动产生的现金流

1,066,150,819.55 -338,565,038.73 -1,067,463,484.24

量净额

四、汇率变动对现金及

-1,865,733.12 -5,245,179.93 227,866.11

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

256,557,653.65 -656,688,760.90 -406,254,359.63

净增加额

加：期初现金及现金等

2,146,880,411.79 2,803,569,172.69 3,209,892,745.31

价物余额

六、期末现金及现金等

2,403,438,065.44 2,146,880,411.79 2,803,638,385.68

价物余额

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第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告

书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和交易所规定应披露未

披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收

购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照及身份证明文件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；

4、《股份转让及重大资产重组框架协议》；

5、《股份转让协议》；

6、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；

7、上市公司股票停牌前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人

员、财务顾问项目经办人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市

公司股票的情况说明；

8、信息披露义务人作出的相关承诺；

9、信息披露义务人 2013 年至 2015 年经审计的财务会计报告；

10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及

符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

二、备查文件地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

海南珠江控股股份有限公司

地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦 29 层

电话：0898-68581888, 68581199

传真：0898-68581026

联系人：郑清

M i由 1升，i'.L

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

时人（或

签署日期：I 在

海南珠i工控股股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人（以及本人所代表的机构）己履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的

权益变动报告书的内容已进行核查和｜验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大边漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协人：

主也咯钉扎／

法定代表人（成授权代表）：徐士敏

签署日期： &,otl 年7月J. / l=l

海南珠江控股股份有限公司详式权益变动报告书

附表：详式权益变动报告书

基本情况

海南省海口市珠江广场帝

上市公司名称海南珠江控股股份有限公司上市公司所在地

豪大厦 29 层

股票简称 *ST 珠江 *ST 珠江 B 股票代码 000505 200505

信息披露义务人北京市西城区广安门内大

信息披露义务人名称北京粮食集团有限责任公司

注册地街 316 号

增加√

拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有□无√

不变，但持股人发生变化□

信息披露义务人

信息披露义务人是否为上

是√否□ 是否为上市公司是□否√

市公司第一大股东

实际控制人

信息披露义务人

信息披露义务人是否对境是□否√ 是□否√

是否拥有境内、

内、境外其他上市公司持回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公司

外两个以上上市

股 5%以上数家数

公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√

国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□

权益变动方式（可多选）

取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□

继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

信息披露义务人披露前拥持股种类：无

有权益的股份数量及占上持股数量：0 股

市公司已发行股份比例持股比例：0%

变动种类：人民币普通股

本次发生拥有权益的股份

变动数量：11,247.95 万股

变动的数量及变动比例

变动比例：26.36%

与上市公司之间是否存在

是□否√

持续关联交易

与上市公司之间是否存在

是√否□

同业竞争

信息披露义务人是否拟于

是√否□

12 个月内继续增持

信息披露义务人前 6 个月

是否在二级市场买卖该上是□否√

市公司股票

沟i1珠江控股股份有限公司il式权益变动拟＇,!i书

是否存在《收购办

是口否J

法》第六条规定的情

是否己提供《收购办

是J否口

法》第五十条要求的

是否己充分披露资金

是J否口

来源

是否披露后续计划是J否口

是否聘请财务顾问是J否口

｜本次权益变动是否需

是J否口

取得批准及批准进展

信息披露义务人是否

声明放弃行使相关股是口否J

份表决权

填表说明：

“ ” “ ”

1、存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况，选择否的，必须在栏

目中加备注予以说明；

“ ”

2、不存在对照表所列事项的按无填写核对情况：

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以

推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

脱代表人（或授权代表

签署｜刊月初在 7月

if号时ITl朱 rr 控股股份有限公司详式权益变动报告t)

（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司详式权益变动报告书》之

签字盖章页）

町人（叫表），￥｛

签署日期： ν／在 7月川日

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