证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-046
浙江久立特材科技股份有限公司
关于浙江久立投资管理有限公司与上海天信景亿投资管理中心
（有限合伙）共同发起设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016 年 7 月 25 日召开
了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于浙江久立投资管理有限公司与
上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）共同发起设立并购基金的议案》，现将相关内
容公告如下：
一、基本投资概述
为更好把握战略性投资机会，进一步加快公司在高端装备制造、新材料等产业的布
局，公司全资子公司即浙江久立投资管理有限公司（以下简称“久立投资”）拟与上海
天信景亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新天资本”）共同投资设立浙江久立
天信投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准），对此，双方已于 2016
年 7 月 26 日签订《合作设立产业基金框架协议》（以下简称“框架协议”）。
久立投资与新天资本共同发起设立并购基金事项已经公司第四届董事会第二十五
次会议审议通过。
本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自筹资金。
二、交易各方的基本情况
（一）久立投资
企业名称：浙江久立投资管理有限公司
住 所： 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号
法定代表人：郑杰英
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：非证券业务的投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
久立投资为公司全资子公司。
（二）新天资本
企业名称：上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）（已在中国证券投资基金业协
会登记备案为私募基金管理人，备案编号：P1023268）
住 所： 上海市浦东新区杨园南路116号3幢158室
成立日期：2014年10月10日
普通合伙人、执行事务合伙人：天信景亿（北京）投资管理有限公司
有限合伙人：天信景亿商务咨询（上海）有限公司
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截止本公告之日，新天资本与公司不存在关联关系；新天资本与公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；新天资
本未以直接或间接的形式持有公司股份。
三、基金基本情况
（一）基金基本情况
1、基金名称：浙江久立天信投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核
准为准）
2、基金规模：基金的总规模原则上不超过人民币15亿元（以最终实际募集金额为
准）。
3、组织形式：有限合伙企业
4、合伙人：普通合伙人（GP）为久立投资、新天资本；有限合伙人（LP）为公司
以及其他符合条件的合格投资者（待定）
5、基金管理人：新天资本
6、出资方式及金额：普通合伙人共同认缴出资不低于1%的基金份额（其中新天资
本认缴100万元，其余部分由久立投资认缴）；公司作为有限合伙人认缴出资不低于10%
的基金份额；剩余有限合伙基金份额由新天资本向符合要求的其他投资者募集完成。各
合伙人均以货币资金方式出资。
7、存续期限：合伙企业发起成立之日起，经营期限为五年，经合伙人大会2/3以上
出资合伙人同意，可延长两次，每次延长一年。
8、管理费：管理费自基金资金募集到位起开始计算，管理费为基金规模的2%/年，
按年度计提并于资金募集到位起的十日内支付，后续年度按照第一年对应的时间计提和
支付，直至基金清算或管理人更换。
9、退出机制：本基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO等方式
退出。
10、投资方向和投资目的：用于收购高端装备制造服务以及新材料相关产业的优质
标的。
11、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务
报表。
（二）基金的其他说明
由于浙江久立天信投资合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，也未进行具体投资事
项，久立投资与新天资本签署的框架协议对本次合作投资的部分事项尚未明确，包括：
新天资本是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系；各投资人的合作地
位及权利义务、收益分配机制；合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易；公司
的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与
投资基金份额认购、是否在投资基金中任职等情况。
公司将根据本次并购基金设立和投资事项进展情况与交易合作方协商确定投资合
同文本并正式签署，届时将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。
四、本次交易协议主要内容
（一）投资标的的运营管理
本基金由新天资本担任基金管理人，负责基金的日常经营管理事务以及与基金有限
合伙人的沟通协调等工作，为了保障为基金提供全方位的运营管理服务，经基金全部普
通合伙人同意，新天资本可以委托适格第三方作为联合管理人，基金管理费的分配由新
天资本与其协商确定。久立投资组织项目评审、决策、聘请外部中介机构对基金提供服
务（投资方面）与投资实施等相关事务，基金管理人予以配合。另外，基金管理人可以
将基金的闲置资金投资于风险较低、流动性较强的国债、央行票据、货币市场基金及保
本型理财产品。
基金成立专门的投资决策委员会，负责对其项目出资、收购、出售、转让及退出等
事项做出决策，决策由投资决策委员会成员全体一致表决通过。投资决策委员会由2名
委员组成，其中久立投资推荐1名，新天资本推荐1名。
（二）投资退出
投资项目退出方式为：本基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO
等方式退出。久立投资或公司对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事
宜由各方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。
（三）收益约定
1、基金费用
基金发生的费用主要包括与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，
包括但不限于开办费、年度财务审计费、基金管理费、合伙人会议费用、与项目投资直
接相关的中介费用（包括但不限于律师、会计、审计、税务、顾问及评估等专业机构相
关费用）、房屋租赁费用、政府税费、财务费用、估值费用、清算费用等。
管理费自基金资金募集到位起开始计算，管理费为基金规模的2%/年，按年度计提
并于资金募集到位起的十日内支付，后续年度按照第一年对应的时间计提和支付，直至
基金清算或管理人更换。
管理费由基金管理人收取，该管理费将负担基金管理团队的人事开支（包括工资、
奖金和福利等）、基金管理团队的办公场所租金、办公设施费用，以及基金管理人的其
他日常运营经费等。
2、收益分配
基金存续期取得的所有收入和投资收益优先用于支付基金应承担的费用。
基金在投资项目正常退出时向全体合伙人进行收益分配，具体分配比例根据经协商
后签署的正式协议确定。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次投资意在更大范围内寻求对公司有战略意义的并购目标，把握战略性投资机
会，进一步加快公司在高端装备制造、新材料等高端产业的布局，并通过借助专业投资
机构在并购项目募资的能力，提高公司投资并购效率。本次设立并购基金，有利于为公
司未来发展储备潜在并购标的，抓住市场发展机遇，进一步完善公司对全产链布局的战
略定位。
但并购基金的投资将受到宏观经济、行业领域、资本市场、商业模式、公司管理、
交易方案等多种因素影响，存在未能筹集足够募集资金的风险、未能寻求到合适并购标
的的风险、战略决策的风险、信息不对称的风险、投后管理等多种风险。因此，公司充
分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续投资项目情况，做好风险的管
理和控制。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、《合作设立产业基金框架协议》。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2016年7月27日
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