苏交科：关于深圳证券交易所创业板非许可类重组【2016】第8号问询函的回复_股票频道

苏交科集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

创业板非许可类重组【2016】第8号问询函的回复

深圳证券交易所：

苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”、“本公司”

或“公司”）于 2016 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于对苏交科集团股份有限

公司的重组问询函》创业板非许可类重组问询函【2016】第 8 号）以下简称“《问

询函》”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《问询函》中提出的问题进行

逐项落实，并对《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》以下简称“《重

组报告书》”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下：

（如无特别说明，本回复中的简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同）

1、本次收购标的公司经审计的总资产金额为 53,307.91 万元，负债总额

110,295.22 万元，净资产-56,987.31 万元。评估后标的公司股东全部权益价值为

15,360.82 万元，评估增值 72,348.13 万元。2014 年、2015 年、2016 年第一季度

扣非净利润分别为-1.03 亿元、-8,747 万元以及-4,194 万元。请说明：（1）公司

收购标的公司的原因和必要性，是否符合《公司重大资产重组管理办法》第十

一条第五款“有利于公司增强持续经营能力”的要求；（2）在收益法评估股权价

值为 1.5 亿元的情况下，公司承担标的公司债务的原因和必要性。请独立财务顾

问核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）公司收购标的公司的原因和必要性，是否符合《公司重大资产重组管

理办法》第十一条第五款“有利于公司增强持续经营能力”的要求

首先，国家对环境保护领域的关注度不断增强，我国第三方检测进入高速发

展期。近 5 年来，我国相继修改了一系列环保法律法规，加强了违反环保法的违

法成本。同时，十三五规划提出建立环境质量改善和污染物总量控制的双重体系，

环保部要求环评机构同政府部门脱钩以加强环评的独立性。可见，环保产业是我

国未来重点发展的领域之一。目前，我国第三方检测市场刚刚兴起，市场中尚未

出现具有绝对优势的垄断企业。而随着检测市场的逐步开放和公众环保意识的不

断增强，第三方环境检测在未来的发展空间较大。2013 年，苏州市环保部门委

托第三方检测机构的专项费用已达 3000 万元左右，2014 年接近 5000 万元。2014

年，政府向南京市几家规模较大的社会化检测公司购买服务数据量达到 7.4 万个，

委托费用达到 1040 万元。未来，随着市场化的推动，这一规模将进一步提高。

根据《2016-2020 年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》的预测，2020

年我国检测行业市场规模将达到 4,145 亿元，而环境检测领域规模将达到 878 亿

元，约占整个检测市场的 21%。在这样有利的政策支持和市场环境下，公司紧随

政策指引，把握市场机遇，通过外延式增长方式加速自身在环境检测领域的业务

发展，抢占市场先机，为未来成为大型综合性的检测机构奠定基础。

其次，标的公司是美国领先的环境检测公司。标的公司拥有水银检测仪 50

台、离子色谱仪、Alpha 射线检测仪 362 台、Gamma 射线检测仪 20 台、质谱联

用仪 402 台等多样化的检测设备，可以对空气、水、土壤、有机组织中的放射性

物质、无机物和有机物进行检测。标的公司自主开发的实验室信息系统，可以通

过互联网实时监测检测过程。客户可以在检测过程中，提出自己的个性化需求，

标的公司也可依据客户需求出具有针对性的检测报告。标的公司拥有 2167 个电

脑工作台，整体信息化水平高。标的公司拥有 2 个专门从事空气检测的实验室。

其中，METCO 可以检测超过 30,000 种排放源，EMLab P&K 是美国国防部认可

的实验室之一。同时，标的公司管理层在行业内拥有丰富的管理经验，对行业理

解深刻。因此，公司可以通过本次收购，引进美国先进的实验室检测技术，借鉴

实验室管理经验，在现有的实验室信息管理系统的基础上结合中国检测要求，打

造自己的信息管理系统，增强公司信息化管理水平，全面提升公司未来经营能力。

另外，公司目前的主营业务为工程咨询与基础设施检测，环境检测业务的业

务线初具规模。标的公司同公司从多方面具有很强的协同效应。本次交易完成后，

公司在检测领域的产业链更加完整，除现有的基础设施检测业务外，环境检测领

域的业务能力和技术水平将有大幅提升。同时，依托于公司的市场资源与规模效

应，有助于标的公司降低资金、人员、采购等成本，提升标的公司的盈利能力。

近年来，标的公司正处于调整阶段，盈利能力正在逐步增强。期交付率、检

测周转时间等指标都有明显改善，且 2015 年标的公司的毛利率已经从 2014 年的

12.6%提升至了 14.8%。并且，随着实验室信息系统的整合完成和公司成本缩减

政策的施行，标的公司的毛利率在未来有进一步提升的空间。目前，标的公司的

财务费用较高，平均借款利率达到 11%。本次交易中，上市公司将通过债务置换

的方式，将借款利率控制在 4%-6%。

因此，作为美国最大的环境检测公司，标的公司领先的检测技术和出色的管

理水平将有助于苏交科更好地以环境检测为切入点，切实有效地实现以打造检测

行业龙头企业的愿景。同时，公司对本次海外收购进行了充分的市场调研，投资

决策符合公司未来发展要求。

综上所述，本次交易有利于公司把握市场机遇发展环境检测业务，提升自身

技术水平，推动公司国际化进程，且标的公司的盈利能力正在提升。因此本次交

易有利于公司增强持续经营能力。

（二）在收益法评估股权价值为 1.5 亿元的情况下，公司承担标的公司债务

的原因和必要性。

首先，标的公司的主要债务包括了股东借款和第三方夹层基金债权投资。目

前，标的公司大股东为私募基金，根据境外市场惯例，私募基金通常通过提供股

东借款和夹层借款的形式对公司进行债权投资，并从利息收入中获取投资收益。

因此，在所有权变更时，私募基金将终止对公司的投资并希望赎回本金及相关利

息退出公司运营。此外，标的公司同各方签署的借款协议中也规定在所有权发生

变更时，标的公司需要偿还相应借款余额及利息。

其次，同市场上的借款利率相比，标的公司目前的借款利率较高，平均利率

在 11%左右。高额的利息费用在一定程度上影响了公司正常的运营发展。因此，

为了标的公司今后持续的发展，需要进行债务替换，降低财务费用，预计借款利

率在 4%-6%之间，有效的减轻标的公司的财务费用压力，从而提升其经营能力

和盈利能力。

综上所述，本次交易中承担标的公司债务具有一定合理性和必要性。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问认为，本次交易适应市场环境需求，有利于公司拓展环境检测

领域业务。标的公司同公司存在协同效应，有利于公司推进其国际化进程。另外，

此类承债式收购是海外收购的惯常操作手法，如万达集团收购美国 AMC、视觉

中国收购联景国际和奥特佳收购空调国际，具体案例情况如下：

收购公司标的公司承债式收购

万达集团美国 AMC 2012 年 5 月 21 日，万达集团与美国 AMC 影院签订收

影院购协议。本次交易的总交易对价为 26 亿美元，其中

约 7 亿美元为股权收购款，剩余约 19 亿美元为承担

AMC 的相关债务。

2015 年 10 月 1 日，奥特佳完成了收购空调国际的交

割手续。根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购

奥特佳空调国际协议》，本次交易总价款为 13,473.5 万美元，其中

股权价款为 5,475.2 万美元，约合 34,829.39 万元

人民币，其余为出售方集团债务额。

2016 年 7 月 14 日，视觉中国公告其全资子公司华夏

视觉以承债式收购方式收购联景国际。其中，华夏

视觉中国联景国际

视觉以 4,033 万美元购买联景国际 100%股权，并偿

还联景国际月 4,050 万美元的负债。

另外，由于标的公司财务费用较高，承担标的公司债务并进行债务替换有利

于标的公司未来盈利能力的提升。

综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，且承担标的公司债务具有合

理性和必要性。

2、截至本报告书签署之日，公司已通过南京银行向交易对方开具履约备用

信用证，担保金额为 1,666 万美元。根据交易各方签署的《合并协议》：一方面，

如果（1）本次交易因未获得买方股东大会通过而终止，或；（2）本次交易因

未获得中国监管审批而终止，或；（3）本次交易因买方无足够交割资金而终止，

则全部交易保证金将会被支付给交易对方。另一方面，如果本次交易因无法获

得美国 CFUIS 审批而终止，则 50%的交易保证金会被支付给交易对方。请你公

司补充披露：（1）合作协议中关于终止费的条款是否已生效；（2）本次交易

因无法获得美国 CFUIS 审批而终止的情况出现时公司仍需要支付 50%保证金的

条款是否合理，并请律师发表意见；（3）支付终止费条款是否损害公司利益，

是否有相应保障措施。

一、问题答复

（一）合作协议中关于终止费的条款是否已生效

《合并协议》已由交易各方于 2016 年 6 月 1 日签署，并自该日起生效。作

为《合并协议》的一部分，上述关于终止费的条款于《合并协议》生效时一并生

效。

对于该等终止费，仅在《合并协议》上述条款约定条件满足的情况下，公司

才有义务进行相关款项的支付。因此，若《合并协议》中相关条款约定的条件未

满足，公司无需支付该等终止费。

（二）本次交易因无法获得美国 CFUIS 审批而终止的情况出现时公司仍需

要支付 50%保证金的条款是否合理

该条款是本次交易各方基于正常商业考虑而进行的约定，未违反任何法律强

制性规定。并且，在交易文件中约定终止费条款是类似跨国并购交易中的惯常做

法。1

在该条款的谈判过程中，苏交科本着保护上市公司以及中小股东利益的精神，

将该条款项下的终止费金额从标的公司原先要求的保证金的 100%降至 50%。

并且，根据《合并协议》的约定，本次交易每一方均应尽合理努力取得 CFIUS

1 截至本回复签署前 12 个月公告的跨国并购中，如中国化工收购先正达、天海投资收购英迈、艾派克收购

利盟、东山精密收购 MFLX 等相关交易中，均就 CFIUS 审批事项进行了关于终止费的约定

批准；实际上，《合并协议》的其他各方业已尽其努力给予苏交科支持和配合以

确保本次交易能够顺利通过 CFIUS 审批。

此外，苏交科就本次交易聘请了安理国际律师事务所作为境外律师。在《合

并协议》签署日之前，境外律师已对标的公司进行了全面的法律尽职调查，并对

本次交易是否能够获得 CFIUS 批准出具了初步意见。根据该意见，本次交易获

得 CFIUS 批准没有实质性障碍。

（三）支付终止费条款是否损害公司利益，是否有相应保障措施

在本次交易过程中，公司谨慎评估了相关支付终止费的条款，为保证其不会

因上述关于终止费的条款而支付相关款项损害公司和中小股东的利益，及避免造

成的舆论影响，苏交科已积极采取以下行为/措施：（1）苏交科已就本次交易完

成在江苏省发展和改革委员会及江苏省商务厅的备案，并且已于国家外汇管理局

江苏分局进行外汇登记；（2）苏交科拟用自有资金与银行贷款完成本次交易，截

至目前，苏交科正积极与各银行就本次交易的并购贷款进行商谈；（3）苏交科正

积极筹备股东大会相关事宜；（4）苏交科已严格按照 CFIUS 的要求，通过境外

律师向 CFIUS 提交了申请材料，并且正在通过境外律师与 CFIUS 进行积极沟通。

根据 CFIUS 出具的信函，CFIUS 已于美国时间 2016 年 7 月 7 日开始进行正式审

查，并预计在 30 日内结束审查（如 CFIUS 决定不展开进一步调查）。截至目前，

苏交科并未从 CFIUS 处收到任何不利消息或回复。

同时，如上所述，在《合并协议》签署日之前，境外律师已对标的公司进行

了全面的法律尽职调查，并对本次交易是否能够获得 CFIUS 批准出具了初步意

见。

此外，本次交易各方在《合并协议》中具体约定了相互之间提供支持和配合

的义务，比如：《合并协议》的每一方均应尽到合理努力取得 CFIUS 批准；《合

并协议》的每一方均应做出合理努力以解决任何政府机构对本次交易提出的反对

意见；《合并协议》的每一方均应将其向任何政府机构做出、或从任何政府机构

处收到的本次交易相关重要通信及时通知其他各方。

二、中介机构核查意见

律师认为，本次交易因无法获得美国 CFUIS 审批而终止的情况出现时公司

仍需要支付 50%保证金的条款是本次交易各方基于正常商业考虑而进行的约定，

未违反任何法律强制性规定。并且，在交易文件中约定终止费条款是类似跨国并

购交易中的惯常做法。同时，境外律师在完成法律尽调后认为本次交易获得

CFIUS 批准没有实质性障碍。因此，前述条款的设置具有商业合理性，并不会实

质性损害公司利益，且分手费安排不存在关联交易和资产转移。

三、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第十一节其他重要事项”之“十、《合并协议》

终止费相关条款的说明”对相关内容进行补充披露。

3、公司在交割日需要立即向标的公司债权人支付：（1）Wells Fargo 借取

的流动性资金贷款； 2）标的公司向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）

借取的次级贷款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与

前述（1）、（2）、（3）项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东

的应付基金管理费。前述五项金额合计 1.09 亿美元。请说明以上各项债务的金

额、期限、利率、优先级别以及附加条款。

一、问题答复

根据对各项债务的分析，相关债务的主要情况如下：

与本次交

借款金额期限利率优先级易有关的

其他条款

该笔借款利率为

有两种计算方式：

A 、基准利率

+0.75%~1.25% ，触发控制

基准利率选取联权变更需

Wells 截止 2016 年 2012 年 06

邦利率 +0.5% ， 1 要对现有

Fargo 流动 03 月 31 日已月 25 日至第一偿还

月期 LIBOR 利率的借款及

性资金贷提取借款 2017 年 06 优先级

+1.0% ， Wells 利息进行

款 2,824 万美元月 25 日

Fargo 宣布的优偿还

惠利率中最高的

执行； B、LIBOR

利率 +1.75%

~2.25%。

触发控制

Czech 权变更需

截止 2016 年 2012 年 06

Assets 现金利息 LIBOR

03 月 31 日已月 25 日至第二偿还要对现有

Manageme 利率 +9% 及实物的借款及

提取借款 2017 年 06 优先级

nt 次级贷支付利息 4% 利息进行

3,460 万美元月 25 日

款偿还

触发控制

American 截止 2016 年 2012 年 06 权变更需

现金利息 10%及

Capital 无 03 月 31 日已月 25 日至第三偿还要对现有

实物支付利息的借款及

担保次级提取借款 2018 年 06 优先级

2.5% 利息进行

票据 4,077 万美元月 25 日

偿还

根据标的公

司与现有股

东签订的咨

询协议，标的

基金管理需要就现有每年偿付/ -

- -

费1 股东提供的计提

咨询及管理

服务支付每

年 100 万美元

管理费

注 1：该笔基金管理费为经营性负债。但是，一方面，由于其非公司正常经营发生的负

债，因此在谈判过程中被归为类负债项，用以抵减合并对价；另一方面，由于本次交易导致

股东发生变更，因此需要立即向原股东偿付该笔基金管理费。

4、截至 2016 年 3 月 31 日，公司账面现金余额 112,734 万元。本次收购中

公司将以现金形式支付交易对价。请补充说明：（1）公司支付交易对价的具体

筹资计划以及财务成本；（2）分析公司债务规模扩大对公司运营资金的影响。

一、问题答复

（一）公司支付交易对价的具体筹资计划以及财务成本

本次交易以公司苏交科母公司（以下简称“母公司”）作为交易参与主体。

截至 2016 年 3 月 31 日，母公司账面现金余额为 64,684 万元，除为下属子公司

发行短期融资券 10,000 万元外，无其他负债性融资。

2016 年 6 月，母公司新增银行借款 55,000 万元人民币和 2,760 万美元，最

高借款利率 4.35%，最低借款利率 3.9%。

截至目前，公司拟通过自有资金与银行贷款完成本次交易。公司正在与包括

建设银行和进出口银行在内的多家商业银行和政策性银行商谈并购贷款事宜。未

来，公司将根据实际情况选择利率较低和较长期限的债务融资来源。

（二）分析公司债务规模扩大对公司运营资金的影响

根据公司目前的整体运营情况，本次交易导致的公司债务规模扩大不会对公

司未来运营造成实质性影响：

首先，公司负债水平处于合理水平。以 2016 年 3 月 31 日资产负债表为基础，

根据天衡出具的《备考审阅报告》，本次融资金额使得合并报表资产负债率由 49%

提升到 59%。此外，母公司资产负债率由 34%提升到 45%。根据可比公司的资

产负债情况分析，同行业可比公司的平均资产负债率均在 40%～50%左右。因此，

本次交易完成后，公司的资产负债率仍处于较为合理水平的水平。

其次，公司尚有足额的银行授信维持日常经营。截至 2016 年 6 月 30 日，母

公司获得银行授信共 214,000 万元，其中已使用银行授信 73,302 万元，尚有

140,698 万元银行授信没有使用。根据公司管理层判断，前述授信足以满足日常

经营需要。

最后，公司可采用多样化的债务融资方式进行融资。除常规的银行借款外，

公司尚未启动的可行融资方式包括：发行中期票据、公司债、资产支持债券、内

保外贷等。

因此，本次交易对公司债务规模的小幅提升并不会对实质性影响公司未来的

运营情况。

5、报告书显示，“在合并生效日之前已发行的 TestAmerica 每一股普通股股

票（包括 A 类股及 B 类股）将转化为获得普通股合并对价的权利（无利息），

同时其股份将终止存续。”请补充披露公司对于 A 类股和 B 类股分别支付的价格。

一、问题答复

1、A 类股和普通股每股价格的计算方式

按照《合并协议》的约定，“普通股”包括 A 类股和已确权 B 类股，但不包

括未确权 B 类股。相应的每股价格计算方式如下：

（1）生效日前已发行且流通在外的每股 A 类股及所有相关权利因本次交易

自动转换为可获取一笔不计利息的现金款项的权利（“A 类股并购对价”），而无

需此等股份持有人采取任何行动。A 类股获得的并购对价的金额为以下两项相乘

所得之积：1）A 类股兑付款，乘以 2）相应比例，分子为生效日流通在外的每

股 A 类股的已出资或视为已出资金额，分母为所有 A 类股的已出资或视为已出

资金额。上述“A 类股兑付款”指，流通在外的 A 类股持有人已经投入标的公

司但尚未收回投资的资本金总额，截至《合并协议》签署日的金额共计为

10,000,000 美元。上述“生效日”指，本次交易交割时，标的公司和并购子公司

根据美国法律的相关规定正式签署一份并购证明，并将该证明提交给特拉华州的

州务卿之时，或者标的公司和合并子公司同意的、并购证明中规定的较晚的关于

本交易生效的时间。

（2）生效日前已发行且流通在外的每股普通股及所有相关权利因本次交易

自动转换为可获取一笔不计利息的现金款项的权利（“普通股并购对价”），而无

需此等股份持有人采取任何行动。普通股持有人获得的并购对价金额为以下两项

相乘所得之积：1）最终合并对价减去 A 类股兑付款所得之差，除以 2）生效日

流通在外的普通股数量。上述“应付股东的最终对价”指，按照《合并协议》的

约定，基于交割营运资本重新调整应付股东的初始对价所得到的结果。

2、向 A 类股股东和普通股股东支付兑付款的约定

根据《合并协议》，苏交科或其合并子公司通过 A 类股股东和普通股股东共

同指定的股东代表按照下述约定分别向 A 类股股东和普通股股东进行相应兑付

款的支付：

（1）于交割日（或之后 A 类股股东提交其请款函之日），A 类股股东一旦

将其请款函提交给股东代表，股东代表应尽快将各位 A 类股股东在 A 类股兑付

款中的份额支付给该 A 类股股东，金额为以下两项相乘所得之积：1）A 类股兑

付款，乘以 2）相应比例，分子为该 A 类股股东拥有的生效日流通在外的此等 A

类股的已出资或视为已出资金额，分母为所有此等 A 类股的已出资或视为已出

资金额。

（2）于交割日（或之后普通股股东提交其请款函之日），普通股股东一旦将

其请款函提交给股东代表，股东代表应尽快将各位普通股股东在普通股兑付款中

的份额支付给该普通股股东，金额为以下两项相乘所得之积：1）普通股兑付款

减去 A 类股兑付款所得之差，乘以 2）相应比例，分子为该普通股股东在交割日

所拥有的登记在册的普通股数量，分母为生效日流通在外的全部普通股数量。

综上，拥有 A 类股的股东将分别获得 A 类股兑付款及普通股合并对价（统

称“合并对价”）的权利，拥有已赋权 B 类股的股东将获得普通股合并对价的权

利。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第五节本次交易相关协议的主要内容”之“三、

交易价款”对相关内容进行补充披露。

6、报告书显示，公司及 TestAmerica 股东代表应各自承担本次交易相关税

费的 50%。请补充披露交易相关税费的项目，公司是否部分承担交易对方因转

让股权而需支付的所得税等交易对方应承担的税负。

一、问题答复

根据《合并协议》的约定，针对本次交易产生的需要由标的公司承担及支付

的可能产生的印花、转让、文本、登记、销售以及其他税费和费用（包括与之有

关的任何罚款和利息，如有），苏交科和股东代表应各承担 50%。上述《合并协

议》的条款及相关内容为境外交易中的通用条款及表达方式，以明确交易中可能

产生的税费分担责任。

截止目前，经与标的公司确认，本次交易预计不会产生上述税费。

同时，前述税费不包含标的公司股东由于本次交易获得相应合并对价而需要

支付的所得税等相关税负，将由标的公司股东自行承担上述税负。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第五节本次交易相关协议的主要内容”之“四、

税费”对相关内容进行补充披露。

7、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交易对方的情况。

一、问题答复

本次重大资产购买交易中，苏交科在美国设立全资子公司 SJK Environmental

Testing, LLC.作为收购主体，通过合并的方式收购 TestAmerica。本次交易完成后，

TestAmerica 将作为存续主体，成为公司的全资子公司。

根据境外律师的核查确认，由于本次交易通过合并的方式进行，因此本次交

易中的交易对方为 TestAmerica。此外，根据签署的《合并协议》约定，标的公

司作为协议的签约主体与公司、合并子公司签署《合并协议》。虽然本次《合并

协议》的签署方中亦包含标的公司股东代表，但其核心权利义务仅为合并价款的

收取及分配。本次交易最终需要标的公司的董事会及股东会审议并投票通过，而

非个别股东的股权转让行为。

同时，目前市场中采用合并方式进行的跨境并购交易中，对交易对方的认定

均与采与本次交易相同。其中，具体案例列示如下：

股票代码收购方标的公司审批情况

600258 首旅酒店如家酒店集团已获上交所审阅无异议

600699 均胜电子 KSS 已获上交所审阅无异议

002384 东山精密 Multi-FinelineElectronixInc 已获深交所审阅无异议

002180 艾派克 Lemax 已获深交所审阅无异议

000415 渤海金控 AVOLON 已获深交所审阅无异议

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对

方基本情况/（一）交易对方详细情况”对相关内容进行补充披露。

8、请你公司补充披露标的公司管理团队与标的公司签署的竞业禁止协议的

主要内容和期限。

一、问题答复

标的公司管理团队与标的公司签署的聘用合同中包含竞业禁止条款。标的公

司首席执行官 Rachel Brydon Jannetta 女士、首席财务官 Stuart Stoller 先生、首席

运营官 Scott Morris 先生的竞业禁止期为在标的公司任职期间及离职后的两年内，

销售与市场营销高级副总裁 James H. Miller 先生的竞业禁止期为在标的公司任

职期间及离职后的三年内。

聘用合同中的竞业禁止条款主要包括：

1、在竞业禁止期间，管理人员不得以任何方式直接或间接参与同标的公司

及其子公司业务存在商业竞争关系的业务。管理人员在竞业禁止期内不得与同标

的公司及其子公司存在竞争关系的公司存在利益关系、控制关系或参与其管理、

为其提供咨询或服务。存在竞争关系的业务包括但不限于环境领域的管理、设备

制造、维修与维护、运营、咨询、市场营销、实验室及检测服务和客户服务。同

标的公司及其子公司不存在竞争关系的咨询公司和环境检测设备制造企业不包

含在竞业范围内。管理人员在职期间（包含离职当天或合同到期日），正在执行

或计划执行的业务领域均包含在竞业禁止的范围内。竞业禁止的区域范围包括标

的公司及其子公司业务所在地及正在规划的业务所在地。管理人员可以持有任何

公司公开发行的股票，但持股比例不得超于 2%且不得参与公司管理。

2、在竞业禁止期，管理人员不得直接或间接的通过任何个人或机构（1）劝

说或试图劝说标的公司及其子公司的雇员或管理人员离职，或者影响标的公司及

其子公司的雇员或管理人员同标的公司的雇佣关系；（2）雇佣标的公司前雇员或

管理人员；（3）处于竞争目的服务或雇佣标的公司及其子公司的现有客户、供应

商、分销商、特许经销商、授权商或其他同标的公司存在商业关系的机构或以任

何形式影响标的公司同以上机构的关系。

3、法院有权在特定条件下认定竞业禁止条款的期限、范围或所涉及的领域

存在不合理性，并有权对不合理条款根据法律进行修改。管理人员认定现有的竞

业禁止条款是合理的且其法律顾问已经对条款进行了审阅。

4、当管理者出现违反上述条款或可能违反上述条款的情形，标的公司有权

向司法管辖权的法院要求附加补偿或要求管理者执行特定的行为以防止违约或

弥补违约损失。若出现违反竞业禁止的情况出现，管理者的竞业禁止期将暂停计

算直至违约的情况被纠正。

管理层与标的公司签订的聘用合同不会因所有权的变更而受到影响，上述竞

业禁止条款在交易完成后仍存在效力。未来，公司同管理层重新签订的聘用合同

中，也计划包含竞业禁止条款或单独签署竞业禁止协议。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第三节交易标的的基本情况”之“八、标的

公司的主营业务情况/（十）标的公司核心技术人员特点分析及变动情况”对相

关内容进行补充披露。

9、请补充披露你公司与标的公司签署的收购合同的有效期限。

一、问题答复

《合并协议》中约定了具体的终止条款。如《合并协议》未根据该等条款被

终止，那么《合并协议》应持续有效。

根据《合并协议》的约定，苏交科与标的公司一致书面同意可以终止《合并

协议》；苏交科或标的公司任何一方亦可根据《合并协议》的相关条款及条件书

面提出终止合同。并且，在《合并协议》的终止条款中含有如下关于“截止日”

的约定：如生效日未在 2016 年 9 月 30 日（即《合并协议》中所定义的“截止日”）

或之前，则相应的无过错方有权终止《合并协议》。上述“生效日”指，本次交

易交割时，标的公司和合并子公司根据美国法律的相关规定正式签署一份并购证

明，并将该证明提交给特拉华州的州务卿之时，或者标的公司和合并子公司同意

的、并购证明中规定的较晚的关于本交易生效的时间。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第五节本次交易相关协议的主要内容”之“十

一、协议有效期”对相关内容进行补充披露。

10、报告书中称标的“标的公司在水源检测、空气检测、固废检测领域都处

于市场排名第一的位置，市场占有率达到 11%，收入近 2 倍高于竞争对手”。请

提供标的公司在美国市场占有率的数据来源以及对应年份，并分析说明标的公

司主要竞争对手并标的公司的核心竞争力。

一、问题答复

根据美国第三方研究机构 Environmental Business International 及 Tech

Knowledge Strategic Group 的统计数据，2014 年 TestAmerica 在环境检测领域的

收入约 2.2 亿美元，美国 2014 年环境检测市场总规模为 20 亿美元，占市场份额

的 11%。标的公司的主要竞争对手有 Pace Analytical Services, Eurofins U.S

Holdings 和 ALS Lab Group。

Environmental Business International 成立于 1988 年，是专注于调研和发布环

境、气候变化、绿色经济和健康市场领域的行业数据和市场研究报告的公司。

Environmental Business International 发布的数据经常被政府机构及华尔街时报、

财富杂志、经济学人等主流媒体引用，具有权威性。Tech Knowledge Strategic

Group 成立于 1992 年，由 Steve Maxwell 创立，专注于提供与环境保护及水资源

相关的管理咨询服务，致力于提高美国环境保护及水资源管理等相关行业的整体

水平。

Pace Analytical Services, Inc.，2014 年营业收入约 1.27 亿美元。成立于 1978

年，是一家样本分析检测公司，提供检测分析和紧急灾害处理服务。公司主要提

供环境和化学相关的服务，其中环境服务包括：提供现场环境检测支持、特殊环

境检测、环境修复与取证、紧急灾害处理等。

Eurofins U.S Holdings 是 Eurofins Scientific, Inc. 2014 年营业收入约 1.21 亿美

元。集团在美国的子公司。Eurofins Scientific, Inc.提供广泛的检测服务，包括药

品、食品、环境、消费品、基因等领域的检测服务。Eurofins 可以为客户检验样

本的安全性、组成成分、纯度、产品来源等项目。同时公司还在欧洲和美国设有

医疗诊断实验诊所。

ALS 集团，2014 年营业收入约 1.02 亿美元。成立于 1999 年，2007 年在美

国设立分公司 ALS Group USA，主要提供水、废水、土壤和固废等领域的环境

检测服务。公司有专职的项目经理和化学专家为客户提供检测技术支持、电子数

据处理、电子客户服务。ALS 集团以数字化实验室数据分析而出名。

标的公司的主要竞争优势体现在：1）标的公司是深耕于环境检测业务的检

测机构。标的公司的主要竞争对手多为综合性的检测机构，环境检测业务只是公

司业务的一个分支。而标的公司是专注于提供环境检测服务的公司，公司聚焦环

境检测的全业务线的发展。同时，公司旗下的两个子公司 METCO 和 EMLab

P&K，专注于气体排放和室内空气检测领域。因此，标的公司对环境检测领域的

各个细分市场业务划分更为精细，可以为客户提供更为专业化建议与服务。根据

Environmental Business International 的统计数据，2014 年，标的公司在环境检测

领域的收入为 2.2 亿美元，近 2 倍高于排名第二竞争对手 Pace Analytical services

（同年收入为 1.27 亿美元）。因此，专业的服务理念和对环境检测领域的专注保

证了标的公司在环境检测市场上占有领先地位。2）标的公司在数据质量和实验

室认证数量上领先于竞争对手。根据美国安永出具的商业尽调报告，数据质量和

实验室认证数量是客户选择检测实验室最为重要的两个因素。而标的公司在这两

点上明显优于其竞争对手，得到了市场的认可。标的公司提供可追溯的检测报告

结果，增强了检测结果的可信度。另外，实验室认证需要前期花费大量的时间和

资金成本。目前，标的公司拥有市场领先的认证数量，这会在未来节省运营成本，

形成一定准入门槛，从而增强标的公司的盈利能力。3）标的公司拥有自主研发

的实验室信息系统，系统内的三个分组部分分别负责项目整体管理和规划，保证

了检测流程的准确性和效率；实验数据分层，且专门针对环境数据而设计，确保

数据分析效率；同客户的实时沟通，可以保证客户 24/7 实时查看检测成果并同

相应实验室进行沟通。标的公司的实验室信息系统有效的提高检测效率和报告的

准确性。此外，标的公司拥有众多专业化的实验室检测设备，可以检测放射性物

质、有机物和无机物。

11、报告书中称标的公司持有四份放射性材料许可证，其中华盛顿州放射

性物质许可证和科罗拉多放射性物质许可证正在申请续期。请补充说明这两份

许可证申请续期需要履行的程序，是否能够取得续期资格，以及不能续期对公

司业务造成的影响。并请补充说明环境检测在美国是否存在准入限制以及行业

监管政策。请律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）关于上述两份许可证申请续期需要履行的程序

根据境外律师提供的意见，美国各州对于申请许可证续期的程序略有不同，

但总体程序均为由申请人提交续期申请并支付相关费用，美国各州公共卫生及环

境委员会等相关部门对申请进行审批。

申请所需提交的信息包括：对放射性材料使用进行直接监管的人员姓名；辐

射安全负责人的姓名；放射性材料描述；对于每年最大处理能力的预估；校准及

监测设备描述；以及公司现有的相关政策及流程描述等。此外，申请材料中还须

包括对申请者的设备、设施及辐射防护计划等内容的详细描述。相关监管机关根

据申请材料判断申请者的设备、设施及辐射防护计划等是否足以保护人员健康并

降低对人身、财产的损害。

在监管机构处理续期申请期间，前述两份许可证仍然有效，可以继续使用。

（二）关于上述两份许可证是否能够取得续期资格，以及不能续期对公司业

务造成的影响

根据境外律师提供的意见，如标的公司运营未发生变化，其取得续期资格并

不存在实质性法律障碍。根据境外律师的调查及其所取得的信息，截至目前，前

述两份许可证所对应的相关设施设备的运营、所涉及的需处理的材料、相关的政

策或人员均未发生变化。并且，如监管机构决定拒绝对许可证进行续期，标的公

司还可申请复议。

如前述两份许可证不能予以续期，将对标的公司的营业收入产生一定的影响。

根据境外律师出具的法律尽职调查报告，截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司使

用华盛顿州放射性物质许可证所产生的 2015 年营业收入约为 410 万美元，标的

公司使用科罗拉多放射性物质许可证所产生的 2015 年营业收入约为 190 万美元，

合计占标的公司 2015 年总营业收入的 2.6%。

（三）关于环境检测在美国是否存在准入限制以及行业监管政策

根据境外律师提供的意见，依据美国法律，美国环境检测行业不存在准入限

制。关于行业监管政策，从环境、健康及安全的角度而言，环境检测中可能涉及

到使用有害物质的，如放射性材料，需要办理相关许可证。

根据境外律师的调查，标的公司在其部分测试设备中使用一些放射性材料；

此外，标的公司还处理和运输一些为其客户进行样品测试而产生或相关的有害物

质。对于有害物质的处理和运输，标的公司与若干第三方供应商签署了相关协议。

根据该等协议，第三方供应商对于标的公司承担相关赔偿责任。

二、中介机构意见

律师认为，根据境外律师提供的意见，在标的公司运营未发生变化的前提下，

其取得续期资格并不存在实质性法律障碍。截至目前，前述两份许可证所对应的

相关设施设备的运营、所涉及的需处理的材料、相关的政策或人员均未发生变化。

在监管机构处理续期申请期间，前述两份许可证仍然有效，可以继续使用。同时，

依据美国法律，美国环境检测行业不存在任何准入限制。

12、报告书中“十一、标的公司报告期财务表现说明及未来盈利能力展望“中

称收益法下的“盈利预测是在未改变标的公司债务成本的情况下做出的”。而在

“标的资产估值”一节中盈利预测“反映了债务重组后利率由原来的 10%以上下

降至 4%-6%的水平”。请说明：（1）以上两处假设是否一致；（2）结合公司

财务费用，本次收购的债务成本以及是否与银行形成相关协议说明使用该利率

水平测算的合理性。请评估机构核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）以上两处假设是否一致

已在报告书“重大事项提示/十一、标的公司报告期财务表现说明及未来盈

利能力展望”中对相关表述进行了修改：管理层及评估师在分析标的公司未来财

务表现时，充分考虑了标的公司的行业地位及未来经营趋势，并将根据《合并协

议》中的相关约定将标的公司债务成本由重组前的 10%以上调整至 4%-6%，以

此为基础预测标的公司未来净利润水平。

（二）结合公司财务费用，本次收购的债务成本以及是否与银行形成相关协

议说明使用该利率水平测算的合理性

本次交易以苏交科母公司作为交易参与主体，截至 2016 年 3 月 31 日母公司

层面 2015 年及 2016 年一季度均无借款，无利息支出，2016 年 6 月，母公司新

增银行借款人民币 55,000 万元和 2,760 万美元，最高借款利率 4.35%，最低借款

利率 3.9%。公司目前正在与包括建设银行和进出口银行在内的多家商业银行和

政策性银行商谈并购贷款事宜，公司将根据实际情况选择利率较低和较长期限的

融资来源，约定利率预计在基准利率以下，目前，5 年以上贷款利率为 4.9%，故

评估采用平均 5.6%的利率水平进行测算在合理范围内。

二、中介机构意见

评估机构认为，上市公司通过对公司历史财务费用、借款利率及近期与银行

商谈并购贷款事宜的进度情况进行说明，进而认为使用 4-6%的利率水平进行测

算债务成本在合理范围的分析具有一定的合理性。

13、报告书称“美国第三方环境检测市场近年来维持稳定，市场总份额约为

20 亿美元。”根据两年一期财务报表可以看出标的公司在 2013-2015 年度增长率

为-3.68%和 0.95%。根据收益法进行评估中收入的预测数据，2016 年-2019 年检

测收入增长率分别为 3.7%、3.5%、4.0%、4.5%。请逐条量化分析说明收益法

评估中收入增长的六个假设条件的可实现性，并提供新增客户名单，书面合同

（如有），框架协议（如有）等材料。请评估机构发表意见。

一、问题答复

整体而言，由于标的公司已经将业务重心转移至修复客户关系，提升客户服

务质量，因此标的公司的整体创收能力及盈利能力将逐渐恢复，预测 2016 年-2019

年检测收入增长率分别为 3.7%、3.5%、4.0%、4.5%。其中，2016 年预计较 2015

年增长约收入约 840 万美元。其中，收入增长预测的假设具体分析如下：

1、2016 年预测收入是标的公司在 2015 年基础上（因为在美国环境检测是

每年都必须进行的业务，其大部分合同与客户约定 3~5 年的业务合作）加上根据

当时新增订单谈判进度进行的预计，2016 年新增收入预测约 840 万美元。根据

标的公司最新提供的合同或订单，2016 年主要新增收入约 960 万美元，主要来

源列示如下：

订单总价

客户名称合同生效日/业务起始日合同文件名称

（美元）

Bechtel 2016/5/19 5,468,140 Bechtel change order

Anacostia 2016/6/1 1,350,000 Anacostia Mod 1 award (revised)

PSEG 2016/3/17 1,800,000 PSEG PO

APPL Sunflower Subcontract

Sunflower 2016/3/31 1,000,000

Agreement

合计 9,618,140

（1）能提供一站式服务，利用新的统一经营和报告格式，以及全国性的经

营网络来吸引新的大型全国级客户，从竞争对手那里抢占市场份额，赢取高净值、

全国级的客户。

以客户 Bechtel Natioanl., Inc 的相关订单为例：由于采用了一站式服务，客

户在全美各地的办公室都能享受公司标准化的检测服务，基于此 Bechetel 增加了

其所需的检测地点及检测样本，因此在 2016 年重新下了订单，订单规模在前基

础上增加了 642,463 美元，达到 540 万美元（数据来自 Bechtel change order 合同）。

根据 7 月公司管理层提供的样本分析统计表，该订单潜在收入还在增加中（订单

规模根据实际样本检测数量调整），预计收入将达到 700 万美元（来自 Bechtel

Pueblo 最新订单量统计表）。

另外一个例子是为政府部门提供的电力和煤气项目检测服务：基于标的公司

出色的数据质量及全国性的经营网络，标的公司从其他地方性的竞争对手处赢得，

该笔订单规模达 180 万美元（来自 PSEG PO 合同）。

（2）利用大型全国级客户的多样化需求，发展现有的客户关系。

标的公司充分发掘老客户的新需求，在电力行业、化学行业、合并工程以及

咨询公司、油气行业等客户处均取得持续订单；对部分客户（AECOM, Arcadis,

CH2M, AMEC, Haley & Aldrich, etc.），标的公司已被划归入其首选供应商名单当

中。

以客户 Tetra Tech Inc 的相关订单为例，其订单分为两期，对应不同的需求，

一期为沉积物、水底积聚物及质控方面的检测，二期为 Anacostia 河沉积物项目

提供支持性服务。其中，二期订单的相关服务源于标的公司对客户原有需求进一

步挖掘，并在凭借自身出色的综合服务能力赢下了相关订单。二期服务全部在

2016 年发生且将于 12 月 7 日完成，二期服务收入为 135 万美元（来自 Anacostia

Mod 1 award 合同）。

（3）提供新的服务项目，例如原油检测和其他相邻市场的检测服务，扩大

客户基础，并提高现有客户的份额。

通过进一步利用改进的基础设施、全国级客户项目、外包的实验室服务，在

水质和废水检测和其他相邻检测服务市场获得增长机遇。

标的公司新晋开发的服务项目包括：饮用水检测项目（美国媒体关注热点），

全氟化学制剂检测（PFC’s），全氟辛酸（PFOA’s）检测；燃煤残留物检测以及其

他新兴的污染物检测。

以客户 Weston Solutions Inc.为例，在其 2015 年订单合同显示，2016 年标的

公司将为其提供了 PFOA 检测服务，该服务内容为新的服务，该部分服务订单金

额约为 56,050 美元（来自 Weston PO 合同）。

（4）位于曼谷的共享中心可有效提高标的公司的整体数据质量，提供高效、

高效的服务，为标的公司赢得更多的客户

曼谷数据审阅中心具有如下优势：可利用跨时区优势，在夜间审查数据，该

中心是 7/24 小时开放，以便于处理隔夜请求和来自美国的紧急订单；人工成本

较低，可使产品单位成本降低；通过最佳方案优化，训练有素的曼谷团队可为客

户提供标准化、高质量的分析数据。以上优势可加强客户的信任度，为标的公司

业绩提升提供了机会。

（5）纵向市场的增长，比如废物处理和化工行业，预计会为 TestAmeric 的

发展提供强大动力。

如在废物处理行业，标的公司目前尚有正处于谈判阶段的项目，涉及的服务

内容为废物处理现场管理，其项目价值预计可达 225 万美元至 550 万美元。

（6）LIMS 系统上线运行，合理化工作基本完成，TestAmerica 能专注于提

高效率，增加利润。

通过技术优势，针对某些特定客户（如紧急和非常紧急项目）提高样品费用

及费率，从而增加利润，2016 年预计通过此项措施新增收入 140 万美元，截止

2016 年 6 月，已通过此项措施实现了大约 70 万美元的收入。

标的公司的增收策略是系统性和战略性的，订单的赢得往往是多方面战略成

功的结果。赢得新的客户及老客户的需求增长是收入增长的动因，通过比较公司

前 50 名客户 2015-2016 年的订单，可以看出标的公司客户的订单规模总体是稳

中有升的（详见下表）：

单位：美元

序

客户名称 2016 2015 增减值增减原因未来预期

号

AECOM

Technology 达成战略合作；收入稳

1 6,111,608 5,591,605 520,003 Shell 的新业务合同

Corporation 步增长

& Shell

Waste

与该客户的其他新项目

2 Managemen 5,520,390 5,562,147 -41,757 小幅调整

在洽谈中

Weston 2015 年包含意外油 2016 年实际工作量在增

3 Solutions, 3,847,549 4,550,543 -702,994 污泄露项目，因此金加中，实际结算收入可

Inc. 额较大能超预算

GHD

4 Services 4,178,066 4,143,291 34,775 小幅增加预期将持续增长

Inc.

5 Tetra Tech, 5,201,878 4,128,808 1,073,070 新的大型项目开始如期进行中，预计将超

Inc. 过预算

项目在第一季度进

ARCADIS 客户新的合并交易将带

6 3,969,335 4,104,322 -134,987 展较慢，因此调整预

U.S., Inc. 来持续增长

算

Geosyntec

客户新办事处扩张中，

7 Consultants, 3,200,125 3,098,041 102,084 联盟合作伙伴

还将持续带来增长

Inc.

CH2M Hill 来自客户方面的小幅延

8 Constructor 2,423,464 2,386,353 37,111 小幅调增误，预期第四季度将超

s, Inc. 过预算

Chevron 随着行业复苏，收入将

9 2,313,024 2,378,449 -65,425 油气行业支出缩减

USA Inc 调增

Exxon

Company 预期实际收入减少额会

10 USA 1,957,481 2,375,586 -418,105 油气行业支出缩减缩小，因为一些新的炼

eProcureme 油厂项目尚未计入

AMEC

已达成战略合作意向，

11 Foster 2,367,996 2,344,205 23,791 小幅调增

预期收入将会增加

Wheeler

United

States

12 Federal 2,418,456 2,327,601 90,855 检测样本量增加稳定

Govmt

Agency

该订单是长期客户

Washington

13 2,740,382 2,136,855 603,527 的新订单，且是持续持续性收入来源

Hanford 性订单

BP Amoco 英国石油公司已预

14 2,288,624 2,077,655 210,969 稳定

Company 付；隐含部分分成

Clean

Harbors

15 Environmen 1,931,264 1,973,767 -42,503 小幅调减，不显著稳定

tal Services

Inc

Environmen

tal 一季度项目进展滞

16 Resources 1,582,674 1,881,837 -299,163 后，因此调减本年收预期将持续增长

Managemen 入预期

t Inc

Koch

长期客户，收入将趋于

17 Industries 1,705,873 1,822,149 -116,276 项目阶段延后问题

稳定

Inc

Cash in

Advance /

18 1,701,672 1,705,522 -3,851 小幅调减，不显著稳定

Prepaid

Sales

CH2M Hill

Plateau

19 1,655,793 1,610,809 44,985 小幅调增项目稳定推进中

Remediatio

PSE&G/Hu

该订单实际工作量

dson

20 1,268,335 1,558,299 -289,964 减小；但该客户已下预期将超过预算金额

Generation 了其他新的订单

Station

Tesoro

随着行业复苏，收入将

21 Companies 1,349,666 1,504,362 -154,696 油气行业支出缩减

稳定

Inc

Terracon

按照当前进度，实际工

Consulting 预计今年实际工作

22 1,328,808 1,477,929 -149,120 作量减小幅度较预测缩

Eng & 量减小

小

Scientists

一季度项目进展滞客户交易数量较预期增

Haley &

23 1,369,916 1,477,848 -107,932 后，因此调减本年收加，因此潜在项目机会

Aldrich Inc. 入预期增加

24 Honeywell 1,534,919 1,461,081 73,838 长期客户，保持良好稳定

Internationa 的合作关系

l Inc

Republic

25 1,420,639 1,400,991 19,648 小幅调增稳定

Services Inc

Ramboll

该客户是增长型客

26 Environ US 1,600,818 1,384,450 216,368 稳定

户；项目时间表提前

Corporation

27 Ashland Inc 1,322,031 1,363,950 -41,920 小幅调减，不显著稳定

Dow

陶氏化学新的项目

28 Environmen 1,400,532 1,323,649 76,884 预期进一步增长

数量增加

tal Inc

Kinder

Morgan

随着行业复苏，收入将

29 Energy 1,194,473 1,304,027 -109,554 油气行业支出缩减

稳定

Partners

L.P.

New York

全氟化学制剂检测该项目类型是近期热

State D.E.C.

30 2,184,992 1,285,972 899,020 和全氟辛酸检测新点，因此预计进一步增

& Hoosick 项目长

Falls

DuPont 应与第 42 项合并起

31 1,556,955 1,273,539 283,416 稳定

Engineering 来看；小幅调减

Stantec 客户主要服务于油

随着行业复苏，收入将

32 Consulting 1,142,715 1,265,741 -123,027 气行业；当前行业不

调增

Corporation 景气因此调减支出

Engineering

长期客户，收入将趋于

33 , Science 1,123,169 1,253,933 -130,764 项目进度延后

稳定

and

Technology

Valero

随着行业复苏，收入将

34 Energy 1,151,588 1,223,561 -71,973 油气行业支出缩减

稳定

Corporation

Union

35 Pacific 1,184,012 1,219,032 -35,020 小幅调减，不显著稳定

Railroad

Golder

36 Associates 1,233,761 1,201,351 32,410 小幅调增，不显著长期客户，稳定

Inc

Southern

37 Company 1,097,933 1,104,150 -6,217 小幅调减，不显著稳定

Services Inc

Marathon

Petroleum 随着行业复苏，收入将

38 1,026,606 1,083,474 -56,869 油气行业支出缩减

Company 稳定

Shaw Group

39 943,640 1,019,865 -76,226 小幅调减，不显著稳定

Inc, The

2015 年收入中包含

GeoEnginee

40 962,940 1,007,720 -44,779 了 1 次性的漏油清理稳定

rs Inc 收入

TRC

Environmen 长期客户，收入将趋于

41 1,017,963 987,139 30,824 小幅调增

tal 稳定

Corporation

Chemours

Company 应与 31 项合并起来

42 560,304 971,159 -410,855 稳定

FC, LLC, 看；小幅调减

The

CSX

Transportati

检测样本较去年增实际工作量进一步增

43 on 1,028,275 947,661 80,614 加加，可能超过预期

Remediatio

n eProcure

EcolScience 由于 2 月份的系统错

44 862,483 945,945 -83,462 稳定

s Inc 误导致收入减少

Earth 该客户是增长型客稳定；预期超过预测收

45 1,261,868 924,444 337,424

Toxics, Inc 户；项目时间表提前入

Antero

Resources 实际工作量进一步增

46 1,464,348 921,875 542,474 订单工作量增加

Corporation 加，可能超过预期

ePro

Westinghou

se Electric

47 869,768 861,251 8,518 小幅增加稳定

Company

LLC

Luminant

Generation

48 823,466 823,466 0 稳定

Company

LLC

New Jersey

49 812,547 761,403 51,145 小幅增加稳定

Department

Ecology and 来自该客户的新订单正

由于 2 月份的系统错

50 Environmen 653,666 749,687 -96,021 洽谈中，预期超过该预

误导致收入减少

t Inc 算

合计 93,868,793 92,288,502 1,580,291

2、2017 年-2019 年预测收入增长率是在综合考虑以上因素，并结合行业发

展趋势确定的。标的公司历史年度收入下降是由于标的公司在过去的几年中处于

重整阶段，导致经营受到影响，而非经营不善造成。根据 MarketsandMarkets 市

场调研报告，2015-2020 年全球环境检测市场将保持 7.5%的复合增长率。根据

IBIS World 的行业报告， 2015~2020 年水质和空气检测行业收入增长率

3.5%~4.1%。根据 Environmental Industry Outlook 2015，2016 年全美环保行业增

长 6.9%，均大于预测期收入增长率。另外根据企业 2011 年-2015 年检测收入情

况：2011 年 27,030 万美元、2012 年 25,390 万、2013 年 23,740 万、2014 年 22,910

万、2015 年 22,740 万，在市场需求保持增长的情况下，通过重塑商业模式，预

测企业销售收入规模逐年恢复到历史水平（预测期 2016~2020 年收入从 23,580

万逐步上升到 26,395 万美元，永续期收入预测规模低于历史 2011 年的实际收入

水平），因此收入预测规模具备可实现性。

二、中介机构意见

评估机构认为，上市公司通过对标的公司已取得的新增订单来源分析和结合

标的公司系统性及战略性的收入增长策略，对收入增长的可实现性分析具有一定

的合理性。

14、在收益法估值的营业成本测算一节中称“TestAmerica 管理层表示，公

司正实施多项成本控制计划，如与物流公司谈判，降低物流成本，同时，由于

公司的实验室信息管理系统的投入使用，使得检测工作效率得到提高，IT、人

力资源和客户服务等部门的员工人数还可以有进一步减少的空间，未来年度的

成本率还会低于历史成本率。”请说明：（1）逐项说明公司在以上关键假设方

面正在或拟采取的具体措施和计划，量化分析各项措施对成本的影响。请评估

机构发表意见。（2）结合标的公司目前与其员工的合同条款说明减少员工的可

行性以及是否存在法律风险。请评估机构和律师发表意见。

一、问题答复

（一）逐项说明公司在以上关键假设方面正在或拟采取的具体措施和计划，

量化分析各项措施对成本的影响。

目前，标的公司正积极采取各项成本控制计划，以有效提升毛利率，改善标

的公司的整体盈利能力，并预测公司 2016 年 4-12 月、2017 年、2018 年、2019

年及 2020 年的毛利率将分别达到 18.66%、19.40%、19.80%、20.23%及 20.73%。

其中，成本控制计划具体分析如下：

1、与物流公司谈判，降低物流成本

Federal Express（“FedEx”）是公司最大的物流服务供应商，FedEx 将客户的

待检测样本送至标的公司，同时也从标的公司发出采集样本的器具及相关产品至

客户。以 FedEx 为例，标的公司与其达成长期战略合作来保证更高的折扣和运

营优势。根据 2016 年 1 月签署的协议（FedEx Agreement Amendment 1-18-2016），

自 2016 年 1 月 18 日开始，标的公司享受的多项物流服务费折扣提升至

20.5%~25.5%左右，较去年同期（FedEx Final Agreement Signed）折扣率增加了

1.5%（如下表—FedEx 运费折扣对比所示），仅 FedEx 的运费折扣即可预期每年

为公司节省 535,000 美元。

FedEx 运费折扣对比

运费项目 2015 年折扣率 2016 年折扣率差异

FedEx Priority Overnight (Envelope) 24.00% 25.50% 1.50%

FedEx Priority Overnight 22.00% 23.50% 1.50%

FedEx 2Day (Envelope) 22.00% 23.50% 1.50%

FedEx 2Day 22.00% 23.50% 1.50%

FedEx Standard Overnight (Envelope) 24.00% 25.50% 1.50%

FedEx Standard Overnight 22.00% 23.50% 1.50%

FedEx Express Saver(Envelope) 22.00% 23.50% 1.50%

FedEx Express Saver 22.00% 23.50% 1.50%

FedEx Ground(Prepaid) 19.00% 20.50% 1.50%

FedEx Ground(Collect) 19.00% 20.50% 1.50%

FedEx Ground(3rd Party) 19.00% 20.50% 1.50%

FedEx Ground(Recipient) 19.00% 20.50% 1.50%

FedEx Home Dilivery (Prepaid) 3.50% 5.00% 1.50%

FedEx Home Dilivery (3rd Party) 3.50% 5.00% 1.50%

同时，标的公司也从其业务本身考虑如何节省运费，比如：空气样本和土壤

样本同时运送；对于部分样本，从要求连夜送达到可以接受次日运送等；管理层

预计物流方面的战略合作和改变可以在接下来几年带来共约 1,266,000 美元的成

本节约：2015 年物流方面的节约已达到 420,000 美元；预计 2016 年节省 716,000

美元；2017 年节省 846,000 美元。

从性质划分，该 1,266,000 美元的成本节省将来自：合同谈判降价（620,000

美元）；将某些运输服务内容更换供应商（400,000 美元）；更换运输方式（246,000

美元）。

2、由于标的公司的实验室信息管理系统的投入使用，使得检测工作效率得

到提高

首先，标的公司的 LIMS (Laboratory information management system)系统将

同时提升运营效率和检测效率。直接结果是 IT 工作人员的减少以及系统出错率

的降低导致其维修维护费的降低，从而降低了成本。

其次，LIMS 与 TestAmerica Laboratory System (TALS)系统（检测工作系统）

进行整合，增强了从原始数据整合导出到报告的信息处理能力，使公司能够处理

更多紧急的订单（及时性是很重要的客户下单标准）；较系统采用前，每天可出

具的检测报告数量增长了一倍，该处理速度为收入增长提供了充分的空间；TALS

系统还减少了数据准备的人力和时间，同时也减少了邮寄实体报告的相关工作

（检测报告可达 1500 页以上），从多方面节约了成本。

再次，报告电子化的处理（electronic data deliverables，EDDs）使标的公司

能够集中管理报告出具，同时也减少了 EDD 专家实际下到实验室现场的需要，

因此人员和差旅费得到节省。

此外，曼谷服务共享中心的建立使标准化程度进一步提高，人员成本进一步

降低（泰国人工成本较美国更低）。据标的公司预计，至 2016 年末该数据审阅中

心项目彻底竣工时，每年可减少相关成本达到 40~50 万美元，其计算逻辑为：每

位员工节省薪酬（美国同岗位人均薪酬 45,000 美元-泰国同岗位人均薪酬 30,000

美元=15,000 美元）x 曼谷服务共享中心员工数（40 人）-共享中心建造成本

（100,000 美元）=500,000 美元。

3、削减 IT、人力资源和客户服务等部门的员工人数

2015 年，由于实验室信息管理系统开发完成，并已成熟运营期；同时，标

的公司将部分实验室进行了合并。因此，标的公司实现了相关人员及其他费用的

削减，总的成本削减约达 700 万美元；由于该削减是在 2015 年逐步进行的，约

370 万美元的成本削减效果已在 2015 年实现，约 330 万美元的成本节省效果将

在 2016 年实现。

单位：美元

2016 年成本节省金额

人员成本节省措施 2015 年成本节省金额

（预估）

部分实验室合并 576,000 2,232,000

支持性部门（IT、HR 等）人员缩减 2,062,925 2,804,121

绩效奖金调整 1,379,000 155,000

合计 3,716,925 3,303,121

（二）结合标的公司目前与其员工的合同条款说明减少员工的可行性以及是

否存在法律风险。

经境内外律师核查，根据标的公司与其员工签署的劳动合同，标的公司或该

等员工可以随时解除相应的劳动合同，但标的公司需要按照不同情形根据美国法

律规定和相关合同约定支付一定金额的离职赔偿金。

同时，标的公司的《录用通知书》通用模板中规定：“标的公司的聘用遵从

标的公司及员工的意愿，因此标的公司或员工任何一方均可随时终止合同”。并

且，标的公司保留实施了离职赔偿金计划，该等计划对全职及兼职员工均适用。

此外，标的公司实际上在 2015 年已经削减了部分人力，从现实情况来看并

未面临任何的法律问题。标的公司并未加入任何劳资谈判协会，亦没有工会。因

此，标的公司作为企业，根据运营的需要，必要的削减员工人数提高盈利是正常

经济行为。

同时，标的公司近年来整体收入水平稳定，且盈利能力逐步恢复，预计在短

时间内亦不会进行规模性裁员。

二、中介机构意见

（一）律师意见

律师认为，根据标的公司与其员工签署的劳动合同，标的公司或该等员工可

以随时解除相应的劳动合同，不存在实质性法律障碍，但标的公司需要按照不同

情形根据美国法律规定和相关合同约定支付一定金额的离职赔偿金。

（二）评估机构意见

评估师机构为（1）上市公司结合标的公司正在或拟实行的成本控制措施计

划，对成本的影响进行的上述量化分析具有一定的合理性；（2）上市公司通过分

析相关劳动合同条款和结合标的公司实际已发生的员工削减情况对减少员工的

可行性和法律风险分析具有一定的合理性。

15、报告书中选取了四家在美国纳斯达克和纽交所上市的可比公司，主营

业务均为环境检测，四家公司毛利率分别为 23%，28.04%，52.03%，12.95%。

请说明：（1）可比公司毛利率差别较大的原因；（2）结合国内同行业公司，

对标的公司毛利率较低的情况做进一步分析说明；（3）通过与同行业（海外和

国内）公司比较，说明标的公司在检测技术、管理方式和实验室信息系统的竞

争优势。

一、问题答复

（一）可比公司毛利率差别较大的原因

四家可比公司虽然都属于环境与设施服务行业，但业务范围并不完全一致，

由于各自侧重经营的细分领域不同，各细分市场的服务标准和费用水平的差异以

及各公司的竞争力优势、技术、管理水平等方面的差异导致经营效益不同。如

PESI.O，该公司业务分为两个部分：处理业务和服务业务。处理业务包括处理，

加工，以及清理核废料，低放射性，混合，有毒，和无毒废料等。服务业务主要

包括现场废物管理，技术和咨询服务等。处理业务由于涉及核废料等危险物处理，

需要具有相应的资质和技术能力，产品附加值相对高，因此处理业务毛利率为

26.4%，高于服务业务 16.3%毛利率；CLH.N 主要为客户提供各种环境整治和工

业废物管理服务。公司提供的服务包括处理和处置危险废物及非危险固体和液体

废物、表面修复、地下水修复、废物包装，以及分析测试和咨询。具体的产品

收入分类有技术咨询服务、工业和现场服务、油气再提炼产品、SK 环境服务、

住宿服务、石油和天然气服务，各类产品的毛利率分别为 22.4%、26.2%、33.1%、

42%、21%、8.6%，从上述分类可看出，技术含量高的细分市场毛利率相对较高；

LDR.N 主要为医院，医疗和牙科诊所，大学，国家实验室，核设施等行业提供

辐射剂量测量服务，具有 30 多年的服务经验。细分市场为辐射检测服务，产品

技术含量高，属于高附加值、高效益行业，具体收入类型有服务收入和产品收入，

服务毛利率为 50.4%、产品毛利率为 61.4%。进行辐射量检测需要使用公司特制

的测定系统，该系统的一个关键部分是 OSL 晶体材料，该材料制造依赖于公司

的专利技术和专用仪器，因此凭借先进的技术和品牌优势，企业获得了比其他对

手更高的收益；TRR.N 主要为美国的环境，能源和基础设施市场提供综合服务，

包括从最初的概念设计到交付和调试，维护和运营设施，并通过除役，拆除，恢

复和处置来依次符合监管标准并管理客户的资产。由于公司主要从事一般性的工

程咨询服务，无准入门槛，核心竞争优势不明显，因此毛利率相比上述 3 家公司

较低。

（二）结合国内同行业公司，标的公司毛利率较低的情况进一步分析说明

报告期内，标的公司毛利率情况如下：

时间 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

毛利率 10.00% 14.76% 12.54%

根据标的公司的主营业务情况，国内并无完全可比的环境检测类公司，故选

取以检测业务为主营业务的公司，并就相关业务进行分析。其中，国内同行业公

司的毛利率普遍高于标的公司的毛利率水平：

时间 2015 年 2014 年

华测检测（生命科学检测业务） 47.64% 50.37%

电科院（环境检测业务） 55.01% 55.09%

根据对标的公司成本费用的性质进行分析，其中约 54%为职工薪酬相关的成

本费用。其中，基于中美之间的人力成本差异较大，故对标的公司及国内可比公

司的人力成本情况分析如下：

单位：万元人民币

总职工薪酬费用人均创收/

职工人数（人）人均成本人均创收

（2015）人均成本

华测检测 46,330.58 4,013 11.55 32.09 2.78x

电科院 9,902.74 1,373 7.21 30.40 4.21x

标的公司 77,095.30 1,909 40.39 75.12 1.86x

注：职工人数=（2015 年年末人数+2014 年年末人数）/2

基于上述分析，一方面，标的公司的平均人力成本显著高于国内同行业可比

公司的水平；另一方面，通过安永人力资源尽调团队对标的公司高管薪酬水平的

分析，标的公司的高管薪酬水平仅处于市场平均水平。因此，中美之间的人力成

本差异是其毛利率低于国内同行业可比公司的核心原因。若将主营成本中的职工

薪酬降低 50%，标的公司的毛利率将得到显著提升，可达到近 40%的水平。

此外，原材料采购价格、外包费用等相关成本亦对毛利率的差异情况有一定

的影响。

（三）通过与同行业（海外和国内）公司比较，说明标的公司在检测技术、

管理方式和实验室信息系统的竞争优势

首先，标的公司是专注于提供环境检测服务的公司。目前，市场上的检测公

司多为综合性检测公司，环境检测服务只作为其业务发展的一部分。而标的公司

致力于提供环境检测各个细分市场的检测服务。旗下子公司 TestAmerica Air

Emission Corp 和 EMLab P&K 专业从事空气排放检测和室内空气、表面真菌及

过敏源的检测服务。标的公司在环境检测市场上的专注有利于其为客户提供更加

专业和高质量的检测报告。

其次，标的公司支持超过 1,000 种环境检测方法，可以检测水、空气、土壤、

生物组织中的有机物和无机物，检测范围十分广泛。并且标的公司拥有多台检测

放射性物质、有机物和无机物的专业检测设备，标的公司配备 2,167 个电脑工作

台，数量多于实验室工作人员，公司信息化水平较高。美国环境检测体系经过多

年的发展已经较为完善，形成了多层级的检测分析方法。标的公司是第一个获得

国防部（ELAP）审批认可的实验室，能够密切参与新的认证项目，包括制定

QSM4.1 手册。标的公司还积极参与能源部多个项目并通过 DOECAP 审计。另

外，标的公司是美国环境保护协会实验室项目的参与者，美国 ERLN 和 WLA 协

会成员，并获得加拿大认可，可在加拿大开展工作。标的公司在纳什维尔、佐治

亚州等地的实验室符合 ISO17025:2005 国际标准的定义范围并获得 ISO9001：

2008 认证。标的公司还在国家环境实验室评审会（NELAC）、洲际技术监管委员

会（ITRC）、美国独立实验室委员会（ACIL）、美国军事工程师学会（SAME）

和空气与废弃物管理协会（AWMA）等美国环保组织机构中发挥积极作用，可

见检测技术获得了美国专业机构的认可。而我国环境检测领域在近年来才刚刚兴

起，技术水平和管理模式仍有较大的发展空间。

同时，在管理方式上，美国环境管理部门为了保证决策所需数据的数量和质

量，采用七大手段实施全程序的管理，分别是：质量管理方案、质量保证方案、

操作程序标准化、数据质量目标程序系统化设计、质量管理年度报告和工作计划

和质量体系评估等，在计量测试方面亦制定了《环境测试方法与导则》。标的公

司也据此建立了完善的质量管理体系，同时也形成自身管理的特点，严格规范精

准的流程管理，从接受订单到交付成果的全过程中，始终与客户保持沟通；通过

如期交付率（OTD）、周转时间（TAT）数据的采集、跟踪和考核，有效提升客

户满意度。标的公司是美国行业内唯一的拥有提供环境样品的储存容器子公司的

环境检测公司，保证质量、节约成本。标的公司独有的质量保证评价方法，持续

提升质保水平，对于相对落后的实验室，质保和经营管理层会加以关注、帮助其

找出不足加以改进。

另外，标的公司的实验室信息系统可以实现同客户的实时沟通。标的公司实

验室信息系统中的 TotalAccess 系统是专门服务于客户的客户端系统。客户可以

通过 TotalAccess 24/7 实时查看检测过程，并同实验室人员进行沟通交流。国内

同行业公司也在逐步建立自己的信息系统，但是尚未达到同客户互动的水平。

16、报告书中“交易目的”一节中称“交易完成后，凭借 TestAmerica 在美国

的基础，公司的品牌得以延展至海外，客户服务范围更加广阔。同时，公司可

以在中国建立检测实验室，将 TestAmeirca 的检测技术、管理方式和实验室信

息系统根据中国情况应用到国内市场。”请具体说明公司和标的公司在业务融合

方面的计划，包括并不限于：（1）如何保持标的公司团队稳定性，公司对标的

公司的控制如何实现；（2）公司在海外市场的业务开展方案，人员派驻计划。

一、问题答复

（一）如何保持标的公司团队稳定性，公司对标的公司的控制如何实现

首先，标的公司管理层长期保持稳定状态，其中核心管理层在公司的平均任

职时间超过 10 年。标的公司首席执行官 Rachel Brydon Jannetta 女士、首席运营

官 Scott Morris 先生和销售和市场营销的高级副总裁 James H. Miller 先生均曾在

标的公司前身任职且至今仍效力于标的公司。因此，标的公司的核心管理团队对

行业的发展情况，标的公司的发展历程十分了解，均有意愿长期服务于标的公司。

另外，在本次交易的谈判期间，公司高层同标的公司的管理层就多次进行了

深入交流，就交易完成后双方的整合计划和未来发展方向互换意见。标的公司管

理团队认同苏交科是其最合适的战略合作伙伴，希望在继续为美国客户提供优质

的环境测试服务的同时，扩大在其他国家特别是中国的服务能力，这一点同苏交

科对标的公司的未来期望十分契合。在本次交易尽职调查的过程中管理层表示希

望继续在标的公司留任，且目前标的公司同公司管理层签订的聘用合同中包含竞

业禁止条款。苏交科聘请了国内国外专业的中介机构开展尽调工作，得出的意见

表明两家公司之间存在业务和文化的契合度。同时，随着尽调的逐步深入，这种

契合度也不断的到印证。从美国不同区域环境行业的专业人士那里，公司也充分

获得了标的公司在环境测试领域专业技术优势和市场规模优势的正面反馈。

在《合并协议》签署前，标的公司管理团队到苏交科考察，基于双方此前的

认识展开了新的一轮沟通交流。通过坦诚的对话与交流，双方从相互认可到相互

信任，对未来发展的前景、思路渐进明晰，对后续并购成功之后的计划安排形成

了共同观点。在完成苏交科的科研检测基地参观后，标的公司管理团队充分认识

到了苏交科在土木工程领域的研发能力、检测技术、试验检测云平台系统的管理

运用，同样处于行业内的引领地位。虽然两个公司在不同国家不同行业发展，但

对测试业务本质的认识有许多的相同之处。可见，标的公司同公司的管理理念相

同，文化认同感强，且双方管理层已经就未来规划问题作出初步的探讨并达成一

致。

此外，公司对标的公司管理层的留任问题十分重视，未来将会基于对业绩增

长的预计，推出管理层激励计划，以防止人员流失。

本次交易完成后，本公司计划采取以下措施实现对标的公司的控制：（1）作

为标的公司的控股公司，苏交科将派遣管理人员出任标的公司董事长（2）苏交

科派出管理人员加入标的公司经营团队共同工作（3）通过董事会对标的公司经

营团队进行管理（4）通过主导制定业务规划对标的公司的发展目标、实现路径、

资源配置、绩效考核进行管理控制（5）公司运行过程中对合同及回款、财务及

成本、审计及法务、考核及绩效评价进行系统管理。

（二）公司在海外市场的业务开展方案，人员派驻计划

苏交科认为标的公司的价值不仅在于其在美国环境测试行业的规模稳居第

一，也在于其拥有先进的测试技术和完善的测试体系。凭借超前的理念和眼光，

标的公司研发并不断完善的实验信息管理系统对检测业务的流程、质量、客户、

成本、绩效形成了多地区、全过程的综合管理，进一步增强了其测试业务的核心

竞争力。因此，这将成为标的公司业务快速增长的强大动力来源之一。同时，从

中国的经济发展的需要和民生对环境安全的需求而言，美国的环境测试技术体系

经过了一百多年的发展演变，对于我国的环境保护产业发展极具借鉴价值。以水

的测试为例，1905 年美国公共卫生协会下属的“水的标准分析方法委员会”发

布了《水的标准分析方法》，历经 110 年，已经发布到了《水和废水的标准检验

法》的第 22 版，其系统性得到了不断完善。而标的公司在多个环境检测技术领

域均处于行业领先地位，其技术体系可以反应美国检测体系的水平。标的公司对

技术创新的精益求精、对客户需求的不断挖掘、对管理平台的深远眼光体现出标

的公司的内在价值。同时，苏交科认识到两者未来发展的协同性，将在本次交易

完成后，增强交流，相互学习，相互探讨，从而实现更为广阔的发展空间。

本次交易完成后，公司计划将分为以下几个步骤开展海外市场：

（1）实现公司财务、管理和运行的全面对接，使标的公司的运行管理符合

深交所的管理要求和苏交科的相关要求。

（2）管理并优化标的公司的发展方向。基于技术管理平台的成熟性，随着

业务的开展，标的公司的发展重心将向客户市场倾斜。在具备相关条件前提下，

公司将在中国企业客户开发方面给予标的公司支持，派出市场分析、市场拓展等

专业人员，进行相互交流，有效把握两地市场的动态需求。同时，上市公司可以

依托美国子公司平台，将公司现有的工程咨询及基础设施检测业务延伸至美国市

场，延伸标的公司现有的业务，打造集团公司的综合检测业务。

（3）从中远期看，公司将根据美国基础设施的状况制定新的发展计划，以

标的公司为平台，针对新建工程（道路、桥梁、铁路、地铁、港航、工民建）的

规划、咨询、设计、检测、项目管理和在役工程的检测评估、方案维护、项目管

理共两大方向配置市场资源，建立团队，并将派出相应的管理人员、技术人员、

市场拓展人员。

由于标的公司管理团队常年来维持稳定，本次收购完成后，为保证标的公司

业务发展的稳定性，公司没有全面更换管理层的计划。公司将派出财务管理人员，

建立定期财务报告机制，保证上市公司对标的公司的有效管理。同时，上市公司

将派驻董事及中方技术人员，作为双方沟通的桥梁，在原有的管理体系下，增强

公司与标的公司交流协作，从而充分发挥协同效应，增强标的公司的盈利能力。

（4）同时，未来除标的公司外，苏交科将持续贯彻以“内生增长”和“外

延发展”并重的总体发展战略，继续在海外市场中探索其他机会，致力于将苏交

科打造为国际化的综合性集团公司。

17、报告书中称“外资检测机构在进入中国市场时存在准入壁垒”。同时，

标的公司的资产和运营均在海外，且分支机构和人员众多，请说明：（1）公司

与标的公司在组织管理，业务，资产，人员等方面的整合计划；（2）公司和标

的公司业务融合的具体计划，包括如何通过标的公司的技术和实验室管理系统

来提供公司目前的检测业务。

一、问题答复

（一）公司与标的公司在组织管理，业务，资产，人员等方面的整合计划

在组织管理方面，公司计划维持标的公司现有的组织管理模式，同时增加定

期业绩汇报机制。一方面维持标的公司业务的连续性和稳定性，尽量减少因控制

权变更而对标的公司现有业务的影响，保证标的公司可以在交易完成后平稳过渡；

另一方面，增加定期同母公司的业绩汇报机制，保证公司可以掌控标的公司的运

营情况，保证子公司同母公司间的交流与合作，充分发挥协同效应，产生 1+1>2

的效果。

在业务方面，苏交科的检测业务一直是公司的核心业务之一，但公司的优势

主要体现在基础设施检测领域。而标的公司是专门从事环境检测的公司，在水资

源、空气和固废检测领域拥有先进的技术和丰富的经验。本次交易完成后，公司

将整合检测领域的产业链，为客户提供更为丰富检测项目服务。另外，公司在工

程咨询及工程检测服务占据国内领先位置，而环境检测服务可以融入到工程项目

的各个环节。本次交易完成后，公司可以在前期工程设计时增加对工程环境的评

估，在方案执行过程中实时监测周边环境情况，在工程完工后提供最为优化的环

境治理方案和修复措施，从而为客户提供全产业链的服务，进一步增强公司在市

场上的竞争能力。

在人员方面，一方面标的公司管理层从业多年，行业经验丰富，因此本次交

易完成后，公司希望维持标的公司管理层的稳定。另一方面，公司将派出管理人

员、技术人员到标的公司任职，加强双方沟通与交流，促进业务合作和信息共享。

同时，双方技术人员可以进行技术交流，发挥各自优势，共同开展研发合作，增

强整体的创新能力和技术水平。

在技术方面，未来公司拟对 LIMS 系统进一步完善升级，并实现两大功能：

第一，实现苏交科总部可通过 LIMS 系统对标的公司进行有效的实时协同管理，

通过系统将空间、时间的差异对整合融合、运行管理可能产生的影响进一步降低；

第二，转化目标公司的系统优势，完成国内独立的 LIMS 系统开发和运行，以适

合中国管理要求及技术要求，从而对国内全部环境检测子公司进行全面管理。

（二）公司和标的公司业务融合的具体计划，包括如何通过标的公司的技术

和实验室管理系统来提供公司目前的检测业务

针对国内环境保护市场的发展要求，和苏交科在国内环保业务领域全产业链

的规划目标，苏交科将从 5 个方面移植标的公司的优势：

第一，美国环境测试技术标准体系的转化吸收。公司拟引进美国先进的环境

检测技术，在国内重点地区建立环境检测子公司或事业部，将美国环境检测业务

移植到中国。

第二，建立环境测试的方法、操作培训体系。本次交易完成后，苏交科将学

习借鉴美国实验室环境检测的流程管理，培训体系，促进公司现有实验室技术人

员的专业水平和管理者的管理水平，并结合中国国情，逐步建立适应中国市场的

实验室人才培训体系。

第三，LIMS 系统的转化、完善、升级。标的公司的实验室信息系统不但可

以应用在检测业务上，更可以拓展至全方面的项目管理。标的公司的实验室信息

管理系统的优势在于全程监控、实时互动、自动化数据处理和庞大的数据储存能

力。本次交易完成后，双方技术人员可以进一步结合中国项目管理的规程与标准，

快速开发适应中国业务的实验室管理系统，全面提升项目管理的信息化水平，更

加高效支撑苏交科工程、检测业务的发展，推进检测业务和工程项目的信息化应

用的发展。

第四，将环境测试的优点和土木工程检测的优势相融合。公司将通过检测业

务获得市场和资源，在此基础上进行工程类业务的延伸及拓展。目前，苏交科优

势在于综合实力强，覆盖从规划到工程管理、咨询等全产业链。因此，本次交易

完成后，环境检测会全方位介入公司产业链的各个环节。

第五，在环保评价、设计、咨询、检测测试、监理、项目管理的环保产业链

之中，将检测测试作为重点核心能力进行打造。未来，公司将以检测业务作为纽

带，链接环境评价、工程设计与咨询、环境检测、工程监理、项目管理、废水处

理、固废处理、生态修复和运营服务等环保全产业链业务，实现上下游联动的环

境战略目标。

特此回复。

苏交科集团股份有限公司

二〇一六年七月二十五日

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