证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016035
债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债
华邦生命健康股份有限公司
股权激励限制性股票第三期解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股权激励限制性股票第三期解锁上市流通数量为 12,460,000 股，占
公司股份总数 2,034,877,685 股的 0.61%。
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2016 年 7 月 29 日（星期五）。
一、股权激励计划简述
1、华邦生命健康股份有限公司于 2013 年 4 月 26 日分别召开第四届董事会
第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦生命健康股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申
请备案材料。
2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于
2013 年 6 月 17 日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五
次会议，审议并通过了《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要》；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。
3、2013 年 7 月 4 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会审议并通过了
《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部
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事宜。
4、2013 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>的授予价格进行
调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
因公司实施 2012 年度利润分配（即每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元），
公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 7.81 元调整为 7.51 元。
同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 7 月 10 日。
5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）
47 号验资报告，对有效认购的 102 位激励对象认购的 1268 万股限制性股票，于
2013 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股
票的授予登记。
6、2014 年 6 月 26 日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第六次会议审议通过，同意公司将原 3 名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥
彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计 17 万股全部进行回购注销。
回购注销后，公司授予登记的限制性股票总数变更为 1251 万股。
7、2014 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议
案》及《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审
核意见的议案》，同意公司为 99 名激励对象办理第一期解锁手续。
8、2015 年 7 月 21 日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》
及《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意
见的议案》，同意公司为 99 名激励对象办理第二期解锁手续。
9、2016 年 7 月 21 日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第十次会议审议通过，同意公司将限制性股票激励对象陈建伟已获授但尚未
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解锁的限制性股票合计 5 万股全部进行回购注销。
二、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期届满
根据《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定，授予的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授
予之日起计。截止到 2014 年 7 月 10 日，限制性股票的第一期禁售期业已届满，
并于 2014 年 8 月 8 日上市流通；截止到 2015 年 7 月 10 日，限制性股票的第二
期禁售期业已届满，并于 2015 年 7 月 31 日上市流通；截止到 2016 年 7 月 10
日，公司授予的第三期限制性股票禁售期已达三年，满足解锁条件。
2、解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 成就情况
华邦健康未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
2 予以行政处罚； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的情形。
1、营业收入
2015 年，华邦生命健康股份有限公司合并后
实现营业收入 61.74 亿元，比 2012 年增长
59.24%，达到 2015 年营业收入比 2012 年增
2015 年净利润相比于 2012 年增长率不低于 70%； 长 40%的业绩考核目标。
2015 年营业收入相比于 2012 年增长率不低于 40%。 2、扣除非经常性损益后净利润
净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利 2015 年，华邦生命健康股份有限公司合并后
3 润作为计算依据。限制性股票锁定期内，各年度归 实现扣除非经常性损益后净利润 6.38 亿元，
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 比 2012 年增长 168.60%，达到 2015 年扣除
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 非经常性损益后净利润比 2012 年增长 70%
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 的业绩考核目标。
2015 年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均未低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不为负。
根据《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象所在职能总部和 2015 年度，98 名激励对象绩效考核合格，
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事业部需完成与公司签订的绩效合约的考核要求， 满足解锁条件。
且为合格以上。
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综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条
件已经成就，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 7 月 29 日。
2、本次股权激励限制性股票第三期解锁上市流通数量为 12,460,000 股，占
总股本 2,034,877,685 股的 0.61%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 98 名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
获授的限制性股
第一期解锁数量 第二期可解锁数量 本期解锁限制性股
序号 姓名 职务 票数量(万股)
（万股）【注 2】 （万股）【注 3、4】 票数量（万股）
【注 1】
1 蒋康伟 副董事长 80 24 60 80
2 王榕 董事 80 24 60 80
3 彭云辉 董事、董秘 60 18 45 60
4 吕立明 董事 37 11.1 27.75 37
中层管理人员、核心技术
5 994 298.2 745.5 989【注 5】
（业务）人员（95 人）
6 合计 1251 375.3 938.25 1246
【注 1】获授的限制性股票数量为 2013 年 7 月 26 日完成限制性股票授予登记时的数量。
【注 2】公司于 2014 年 8 月 8 日完成股权激励限制性股票的第一期解锁。
【注 3】公司于 2015 年 5 月 27 日实施《2014 年度权益分派方案》，“向全体股东每 10
股派 3 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股”。所以之后股权激励对象可解锁数
量为转增之后的数量。
【注 4】公司于 2015 年 7 月 31 日完成股权激励限制性股票的第二期解锁。
【注 5】公司将于近日完成限制性股票激励对象陈建伟已获授但尚未解锁的限制性股票
合计 5 万股的回购注销手续，故中层管理人员、核心技术（业务）人员变更为 94 人。
公司董事、高级管理人员（蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明、王剑）所持激
励限售股份解锁后，其买卖公司股份应遵守深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公
司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
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四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三
个解锁期的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、限制性股票解锁条件
成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的 98 名激励对象资
格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《华
邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象在考核
年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《华
邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，
独立董事对公司股权激励计划限制性股票第三期解锁事项进行了审查，认为：本
次董事会关于同意公司 98 名激励对象在限制性股票第三个解锁期进行解锁的决
定，符合 《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》
及《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关
规定，98 名激励对象符合解锁条件，其作为第三期可解锁的主体资格合法、有
效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 98 名激励对象解锁资格
合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为
98 名激励对象办理第三期解锁手续。
七、法律意见书
经核查，北京市时代九和律师事务所律师认为，华邦健康本次股权激励计划
第三期考核的 98 名激励对象已获授的限制性股票均已满足第三次解锁条件；华
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邦健康就本次解锁及回购注销相关离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票事
宜已履行的程序均符合《公司法》、《管理办法（试行）》及相关法律法规和《激
励计划（草案修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁的独立意
见；
4、北京市时代九和律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司股权激励计
划授予的限制性股票第三次解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
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