关于广东星徽精密制造股份有限公司
回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项
的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的
法律意见书
信达励字[2016]第 14 号
致：广东星徽精密制造股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限
公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广
东星徽精密制造股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次回购
注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达
律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制
性股票授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
1
法律意见书
的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本
和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独
立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，
不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
（一）关于本次回购注销的批准和授权
2015 年 8 月 10 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，股东大
会授权公司董事会决定实施回购注销的相关事宜。
2016 年 7 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《星徽
精密关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》、
《星徽精密关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司本次对已离职的 2 名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计 10 万股进行回购注
销；由于公司 2015 年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的解锁条件，同意公司对激励对象已获授但未
解锁的第一期 112.875 万股限制性股票进行回购注销，本次合计注销 122.875 万股。
2
法律意见书
2016 年 7 月 25 日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，同意公司董事会
对首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和回购价格的调整，认为公司本
次回购注销行为符合《激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的权益，一致同意公司按照相关规定回购注销首次授予的部分限制性股票。
2016 年 7 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《星徽精
密关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》、
《星徽精密关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事
会认为本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回
购注销行为。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销部分限
制性股票已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
（二）关于本次回购注销的具体情况
1、回购注销原因
（1）离职人员注销限制性股票
公司原激励对象黄锋、胡林 2 人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办
理完相关离职手续。根据《激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”
之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离
职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”的相关规定，公司决定注销上
述离职人员全部已获授的相关限制性股票。
（2）业绩未达成注销第一期限制性股票
根据《激励计划（草案）》中关于业绩指标的约定，激励对象所获授的限制性股票
自授予日起，在 2015 年-2017 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公
司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第一次解锁为自授予日起
12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁
条件，第一次解锁的权益数量占所获授权益总量的 30%。限制性股票第一次解锁条件为：
以 2014 年业绩为基准，2015 年公司实现的营业收入较 2014 年增长分别不低于 15%；
3
法律意见书
实现的净利润较 2014 年增长分别不低于 10%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［2016］48100005 号《审
计报告》，公司 2015 年度实现的营业收入为 41,190.29 万元，与 2014 年相比营业收入增
长率为 5.19%；2015 年度实现的净利润为 3,601.54 万元，与 2014 年相比净利润增长率
为-11.05%，未达到《激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。
因此，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票
未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
2016 年 5 月 16 日，2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配的
议案》，以公司总股本 84,215,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
鉴于公司已实施了 2015 年度权益分派方案，2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会
第二十七次会议审议通过了《星徽精密关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制
性股票数量和回购价格的议案》，限制性股票首次授予的数量调整为 386.25 万股。
故本次公司将合计回购注销限制性股票共计 122.875 万股。其中：注销离职人员的
限制性股票合计 10 万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量 112.875 万股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 210,537,500 股减少至 209,408,750 股。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司已实施了 2015 年度权益分派方案，根据公司 2016 年 7 月 25 日召开第二
届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票数量和回购价格
的议案》，公司本次激励计划的限制性股票的回购价格调整为 6.66 元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销限制性
股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》
以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于预留限制性股票授予事项
4
法律意见书
（一）本次授予预留限制性股票的批准和授权
1、2015 年 8 月 10 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等议案。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2015 年 8 月 24 日
召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划（草案）>
进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票
的授予日为 2015 年 8 月 24 日，同意向本计划激励对象 42 人首次授予 154.50 万份限制
性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激
励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2、2016 年 5 月 16 日，2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配
的议案》，以公司现有总股本 84,215,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民
币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
鉴于上述权益分派方案，2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量、限制性股票数量和回购价格的议案》，
限制性股票首次授予的数量调整为 386.25 万股，预留限制性股票的数量调整为 47.50 万
股。
3、根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2016 年 7 月 25
日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《星徽精密关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意以 2016 年 7 月 25 日作为预留限制性股票的授予日，向 11
名激励对象授予 47.50 万股预留限制性股票，授予价格为 11.26 元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《星徽精密关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了
核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
5
法律意见书
综上，信达律师认为，公司本次授予预留限制性股票授予事项已获得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予预留限制性股票的授予日
1、2015 年 8 月 10 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
2、2016 年 7 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《星
徽精密关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 7 月 25 日作为预
留限制性股票的授予日。
3、经核查，本次限制性股票的授予日符合《激励计划（草案）》的规定：预留限
制性股票在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不在下列区间日：（1）
定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上，信达律师认为，公司本次授予预留限制性股票的授予日的确定符合《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留限制性股票的授予对象
公司于2016年7月25日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《星徽精
密关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名激励对象授予47.50万股预
留限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《星徽精密关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性
股票的激励对象的主体资格合法、有效。
本次预留限制性股票具体的获授激励对象基本情况如下表所示：
序号 姓 名 职 位
1 杨智勇 副总经理
2 张红星 中层管理人员
3 赵 亮 中层管理人员
6
法律意见书
4 张宏兵 中层管理人员
5 胡仕祥 中层管理人员
6 徐 单 核心技术（业务）骨干
7 黄敬阳 核心技术（业务）骨干
8 高永其 核心技术（业务）骨干
9 戴保录 核心技术（业务）骨干
10 杜小甫 核心技术（业务）骨干
11 戴胜全 核心技术（业务）骨干
综上，信达律师认为，公司本次授予预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次授予预留限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期
权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［2016］48100005 号《审
计报告》、公司第二届董事会第二十七次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的
独立意见、第二届监事会第十五次会议决议、公司确认并经信达律师核查，上述授权
7
法律意见书
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《激励计划
（草案）》的有关要求。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，星徽精密本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》的规定，
公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续；星徽精密本次授予预留限制性股票授予事项已获得
现阶段必要的批准和授权，授予日、授予价格等均符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》
及《激励计划（草案）》的相关规定，公司预留限制性股票的授予条件已经满足，本次
授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司回购
注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 蔡亦文
杨 斌
年 月 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
