江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
专项法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市
的专项法律意见书
致：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本
次发行并上市事宜于 2009 年 3 月 25 日出具了“苏同律证字 2009 第[09]号”法
律意见书和律师工作报告，根据中国证监会审查反馈意见的要求和发行人相关期
间事项先后出具了二十一份补充法律意见书，并于 2016 年 6 月 7 日就发行人票
据纠纷案及潜在的行政处罚出具了专项法律意见书（上述法律意见书、律师工作
报告以下统称原法律意见书和律师工作报告）。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本专项法律意见书。除本专项法律意见书另作说明外，本
专项法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简
称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人票据纠纷案及
行政处罚的最新进展出具本专项法律意见：
一、发行人票据纠纷案进展
2016 年 4 月，恒丰银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“恒丰嘉兴分行”）
以发行人控股子公司宣汉诚民村镇银行有限责任公司（以下简称“宣汉村镇银
行”）违反《票据代理回购业务合作协议》，未在票据回购到期日及时将票据回
购款汇入恒丰嘉兴分行指定账户，导致恒丰嘉兴分行作为代理行向其他商业银行
卖断所涉票据而产生垫付票款利息损失或部分自行买断所涉票据而产生垫付资
金利息损失，为此，恒丰嘉兴分行起诉宣汉村镇银行，要求宣汉村镇银行赔偿其
垫付利息损失，并按银行同期贷款基准利率赔偿其资金利息损失。2016 年 4 月
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11 日，宣汉村镇银行收到浙江省嘉兴市南湖区人民法院寄发的七张传票和应诉
通知书，上述 7 件案件诉讼标的总额为 197,991,171.15 元。（该等未决诉讼的案
件背景及具体情况详见本所律师于 2016 年 6 月 7 日出具的专项法律意见书。）
截止本法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理，发行人已经组织发行人和
宣汉村镇银行相关人员会同诉讼代理律师对案件情况进行积极应诉。
二、发行人的行政处罚
（一）基本情况
2016 年 5 月 27 日，四川银监局下发《行政处罚决定书》（川银监罚字[2016]2
号），查明发行人子公司双流诚民村镇银行有限责任公司（下称“双流村镇银行”）
存在以下违法违规行为并作出行政处罚：
1、未经任职资格许可，拟任董事长、拟任行长和拟任行长助理在尚未取得
行政许可任职资格的情况下履行高管职权，对该等行为处以罚款 20 万元；
2、对不符合核销条件的贷款进行核销，未按照规定程序核销贷款，无贷款
核销档案资料，对该等行为处以罚款 25 万元
上述两项违法违规行为合并处以罚款 45 万元。
（二）本所律师意见
经本所律师比对四川银监局对发行人的处罚金额与《中华人民共和国银行业
监督管理法》第四十六条规定的处罚适用标准，双流村镇银行上述处罚适用的是
前述法律条文所确定的处罚中的较低处罚标准。为此，本所律师认为，发行人子
公司双流村镇银行上述行政处罚决定书所涉事项不构成重大违法违规行为，且罚
款金额合计 45 万元，不属于情节严重的行政处罚事项，也不会对双流村镇银行
和发行人的持续经营产生重大影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障
碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票
并上市的专项法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 许成宝
潘岩平
年 月 日
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