股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-041
陕西兴化化学股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 11 日披露
了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“报告书”）。公司根据于 2016 年 7 月 22 日收到的深圳
证券交易所《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问
询函（需行政许可）[2016]第 72 号），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1. 根据问询函的要求，在报告书中“重大事项提示/二、本次交易的资产估
值情况/(二)置出资产、置入资产均采用一种评估方法的说明”、“第六节 置出资
产、置入资产的评估情况/一、置出资产评估情况/（二）评估方法选择”、“第六
节 置出资产、置入资产的评估情况/二、 兴化化工评估情况/（二）评估方法
选择”修改补充披露了 对置出资产和置入资产兴化化工进行评估时，均只采用
资产基础法进行评估的原因。
2. 根据问询函的要求，在报告书中“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/
五、主营业务情况/(七)兴化化工采购和能源供应情况/5.报告期内前五名供应商
情况”补充修改披露了兴化化工供应商集中度较高的原因、是否存在对主要供应
商的依赖、“供应商一”采购占比居高及 2015 年该供应商采购比例大幅下降的原
因，同时对前五名供应商采购金额和比例数据进行了修正。
3. 根据问询函的要求，在报告书中“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/
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八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况/2.
主要无形资产情况/（2）土地”补充修改披露了兴化化工贮灰场用地尚未取得国
有土地使用权证书的情况，对本次重组可能造成的影响以及应对方案。
4. 根据问询函的要求，在报告书中“第十节 本次交易的合规性分析/三、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/(二)本次交易有利于上市公司
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/1.有利于减少和规范关联交易情况”、
“第十三节 同业竞争和关联交易/三、关联交易/(三)关联方交易定价依据、公
允性分析”补充修改披露了关联采购及关联销售定价的依据、公允性以及是否存
在对关联方的重大依赖，同时对本次交易前上市公司 2015 年关联方采购、关联
方销售占营业成本、营业收入的比例数据进行了修正。
5. 根据问询函的要求，在报告书中“第十节 本次交易的合规性分析/三、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/(二)本次交易有利于上市公司
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”、“第十三节 同业竞争和关联交易/
二、同业竞争”修改补充披露了本次交易完成后同业竞争问题的解决方案，以及
具体措施、时间限制、进展和保障性安排。
6. 根据问询函的要求，公司在报告书中“第十一节 管理层讨论与分析/四、
置入资产经营情况分析/(三)兴化化工恢复盈利能力分析”补充披露了兴化化工
恢复盈利能力的原因分析。
7. 根据问询函的要求，在报告书中“第十一节 管理层讨论与分析/四、置
入资产经营情况分析/(一)兴化化工财务状况分析/1.兴化化工资产结构及变动
情况分析”补充披露了兴化化工应收账款的信用期，2015 年、2016 年 1-5 月应
收账款余额大幅增加的具体原因及应收账款回收的风险。
8. 根据问询函的要求，在报告书中“第十六节 其他重要事项/三、业绩补
偿方案、实施及保障措施”补充披露了（1）业绩补偿方案及保障措施可行性；
（2）触发补偿义务且需股份补偿时，标的资产出现净资产为负的补偿方案；（3）
业绩补偿的执行程序和时间期限。
上述修订、补充和完善不构成对报告书的实质性修改。
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公司提请投资者注意：公司对报告书进行了上述修订、补充和完善，投资者
在阅读和使用时，请以本次同时披露的报告书（草案修订稿）内容为准。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016 年 7 月 26 日
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