申相资产评估有限公司关于
《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》 cm ft
政许可）［２Ｑａ６ｊ第 ７２号） 的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询
函（需行政许可）［２０Ｉ６］第７２号）已收悉。中和资产评估有限公司对问询函中
提到的需要评估师发表意见的问题进行了认真核查。现就问询函中涉及评估机构
的相关问题进行回复，说明如下：
问题２·＂本次交易中评估机构在对置出资产和置入资产兴化化工进行评估
时，均只采用资产基础法进行评估。请补充披露评估时采取一种评估方法的原
因，并说明上述评估方法是否符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的
规定，并请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见并披露。＂
答复：
１·关于置入资产采用一种评估方法的原因
资产评估基本万法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实 ｜沃
例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评
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估的操作条件，本次对兴化化工股权价值评估不适宜采用市场法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法适用前提是：Ｏ被评估企业未来收益可以较为准确的预测；Ｏ实现预测收
益的风险可以度量。
此次对兴化化工股权评估末采用收益法的理由主要是
（１）兴化化工报告期（２０Ｉ４年、２０１５年）内连续亏损，实践中对于连续亏
损企业一般不采用收益法进行评估。
（２）评估基准日前后，兴化化工友生一系列重大事项，具体包括
１）在２０Ｉ５年１１月底转让亏损的制碱生产线，转让资产账面额９·０８亿元，
占末转让前资产总额１９·５４％；
２）２０１５年１２月，兴化化工股东会审议通过延长集团单方增资事项，兴化化
工注册资本由１０亿元增加至３９亿元，用于改善其资本结构；
３）２０ｌ５年下半年兴化化工采取了将精煤改粗煤，气化黑水过滤器、气化炉
上升管和激冷环改造等工艺优化及增效措施；
４） ２０１６ 年２ 月、３月进行系统大修，停产２８天。
上述事项发生，将导致兴化化工资产负债结构、业务范围、生产流程、资本
结构、盈利能力等发生重大变化，使得难以以历史期财务数据为基础，准确预测
未来收益水平。
（３）在未来面临的风险方面
１）当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化工行业
总体处于供大于求的状况；
２）兴化化工所处的区域市场对该公司产品有较好的需求预期；
上述有利和不利因素叠加，使得在现在时点兴化化工未来面临风险和机会难
以较为准确度量。
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（４）因目前行业状况不佳，基于低谷阶段数据，难以较准确预测和反映兴
化化工长期经营所能体现的客观合理价值。
综上所述理由，在现有市场状况和数据艾持条件下，本次不宜采用收益法对
兴化化工的股权价值进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于兴化化工各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
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识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
煤化工作为成熟的重资产行业，通过重置企业经营的要素资产价值，可以较
准确地估算企业的整体价值。
２·关于置出资产采用一种评估万法的原因
兴化股份拟置出资产为兴化股份的部分资产和负债，相关资产组己经连续两
年亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体
处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来收益及风险都难以较准确度
量。在现有市场状况和数据支持条件下，＂本次不宜采用收益法进行评估。
由于本次拟置出对象是兴化股份的部分资产和负债，总体上缺乏市场交易案
例，也不宜用市场法进行评估。
由于兴化股份各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估万法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
３·关于此次对置入、置出资产评估方法的选择是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十条的规定问题
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以
资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构＂原则上应当采取两种以上的
万法进行评估＂。同时，该条规定还要求＂资产评估机构应当按照资产评估相关
准则和规范开展执业活动＂。《资产评估准则一企业价值》第二十二条规定，＂注
册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资
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产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法＂。《上市公
司重大资产重组管理办法》和相关资产评估准则对评估万法选择的重点要求，在
于规范万法选择的客观、适用性。
在上述对置入、置出资产评估万法选择理由的回复中，通过分析被评估对象
对资产评估各基本方法的适用条件，详细解释了此次仅采用资产基础法的原因，
符合被评估对象的特点和评估目的要求，也不违反《上市公司重大资产重组管理
办法》和相关资产评估准则的规定。
兴化股份（上市公司）董事会和独立董事，均按照《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十条要求，对此次置入和置出资产评估包括评估万法选择在内的
相关问题发表了意见，均认为本次资产评估万法选用合规、恰当，与评估目的具
有较强的相关性。
经核查，资产评估机构认为，在对评估万法进行选择时，充分考虑了本次
评估的目的、评估价值类型，以及标的资产所处的行业和企业自身经营特点及
现实状况，评估方法选择恰当，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和相
关资产评估准则的规定。
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