珠海市乐通化工股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规范性文件以及《珠海市乐通化工股份有限公司章程》等
有关规定，我们作为珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第三届董事会第二十六次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
一、收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司 25%股权暨关联交易的独立意见。
公司于 2015 年 4 月 30 日召开的第三届董事会第十五次会议、2015 年 5 月 19
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以现金支付方式收购北京
轩翔思悦传媒广告有限公司 75%股权的议案》。完成收购后北京轩翔思悦传媒广告
有限公司（以下简称“轩翔思悦”）成为公司的控股子公司，公司持有轩翔思悦 75%
股权。根据于 2015 年 4 月 30 日签定的《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资
产重组的投资协议书》，约定由公司以现金方式向樟树市拓美投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“拓美投资”）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“云昊投资”）收购其合计所持有的轩翔思悦的 75%股权，同时约定在上述股权
变更至甲方名下 12 个月后，公司有权要求拓美投资、云昊投资将其合计持有的轩
翔思悦剩余 25%股权以 9,100 万元的估值作为对价转让予公司。
公司本次收购轩翔思悦 25%股权，因交易对方拓美投资、云昊投资的股东之一
肖诗强为公司的副总裁，从而构成关联交易。董事会对于此关联交易事项在召集、
召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联
交易事项均遵循了公允性的原则，交易价格依据市场条件公平、合理地确定，没
有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存
在损害公司和中小股东利益的情况，我们同意公司此次股权收购。
二、关于董事会换届选举的独立意见。
1、本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公
司章程》的规定；公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格
审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
2、本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人刘明先生、黄秋英女士、曾
颂华先生、王韬光先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董
事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。
3、本次推荐的第四届董事会独立董事候选人贾绍华先生、蓝海林先生、沙
振权先生均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行
独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。
因此，我们同意提名刘明先生、黄秋英女士、曾颂华先生、王韬光先生为公
司第四届董事会非独立董事候选人和贾绍华先生、蓝海林先生、沙振权先生为公
司第四届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司 2016 年第二次临时股东
大会审议。公司需将三名独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券
交易所审核无异议后提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议表决。
三、关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见。
湖州乐通新材料科技有限公司（以下简称“湖州乐通”）为公司的全资子公
司，公司为全资子公司申请银行综合授信额度进行担保，满足全资子公司发展的
资金需要，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联
股东的利益。同意湖州乐通向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请综合授信
额度人民币 5,000 万元，公司为湖州乐通在使用以上授信额度时提供连带责任担
保。
（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十六次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
贾绍华 沙振权 万良勇
2016 年 7 月 25 日
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