证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2016-064
成都振芯科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 7 月 15
日以书面方式向全体董事发出第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会
议”）通知。本次会议于 2016 年 7 月 25 日在公司 1 号会议室召开，应参会董事
9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致
通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董
事会自查，董事会认为公司已具备非公开发行股票的各项条件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司非公开发行股票具体方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定时
限内实施。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询
价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行
价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基
准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股
东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过11.65亿元（含11.65亿元），本次
非公开发行的股票数量不超过65,000,000股（含65,000,000股）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名符合相关法律法规规定的特定对
象，特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
8、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法
律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发行进行
调整。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过11.65亿元，扣除发行费用后拟
全部用于北斗研发基地建设。
序 项目投资总额 募集资金拟投入额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 北斗研发基地建设 126,599.72 116,489.89
合 计 126,599.72 116,489.89
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将
募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10、上市地点
本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，以
中国证监会核准的方案为准。
三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司编制了《成都振芯科技股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会
结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了
《成都振芯科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司编制了《成都振芯科技股份有
限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司编制了《成都振芯科技股份有限
公司本次募集资金使用的可行性报告》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办
理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，
以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认
购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；
3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同（包
括但不限于股份认购协议等）；
7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并
申报相关申报文件及其他法律文件；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调
整并办理工商变更登记；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制作了《成都振芯科技股份有限公司关
于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
相关规定，公司制定了未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的方案。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于提请公司召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 8 月 10 日（星期三）下午 14:30 在成都市高朋大道 1 号
一楼会议室召开 2016 年第二次临时股东大会，审议本次董事会第一至九项议案。
本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。凡截至 2016
年 8 月 5 日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司
全体股东，均有权出席股东大会。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十五日
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