证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临 2016－043
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2016 年 7 月 25 日，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司” ）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关
于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 》（ 上 证 公 函
【 2016 】0875 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将
《问询函》内容公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司
作进一步说明和解释。
一、 关于交易方案被认定为重组上市（俗称借壳上市）的风险
预案披露，本次交易拟购买资产天象互娱、天象互动的资产总额、
资产净额指标合计均远超同期上市公司相应指标的 100%。本次交易
不构成重组上市的原因在于公司的控制权未发生变更。
1.标的资产控股股东为何云鹏，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟为标的资产核心团队人员，且共同持有新余赤月投资管理中心
（有限合伙）的股权，属于《收购办法》推定的一致行动人。交易完
成后其合计持有公司 12.22%股权。请对照《上市公司收购管理办法》
相关规定，说明何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟是否构成一致行
动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。
2.标的资产原控股股东为张普，2013 年 11 月变更为越云科技，
2015 年 11 月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏
成为标的资产控股股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后
陈琛持有公司 7.7%股权。同时预案披露，陈琛于 2014 年 6 月至 2015
年 4 月担任越云科技的执行董事、经理。请补充披露：（1）越云科技
2013 年以来的股权结构及管理层情况；（2）2015 年 11 月越云科技将
其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；（3）结合前述情况说明何
云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。如不构
成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。
3.按照交易后的股权结构，上市公司实际控制人合计控制公司
29.22%股权，扣除认购募集资金所获得的股份，上市公司实际控制人
持股比例为 13.6433%。何云鹏、陈琛及张普等如构成一致行动人，
持股比例合计为 19.94%，本次重组将构成借壳上市。请结合一致行
动关系，并扣除募集资金影响，说明本次交易是否构成重组上市。请
财务顾问及律师发表意见。
4.预案披露，标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的 4.5
倍，移动网络游戏资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）
未来是否有置出原业务的计划，结合交易前后公司主营业务收入、利
润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测
情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；（2）
请结合交易后上市公司对标的公司董事、重大财务和经营决策的影响
情况，说明上市公司是否实际控制标的资产，标的资产未来是否为管
理层实际控制； 3）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，
说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师
发表意见。
二、关于标的资产核心资产存在瑕疵的风险
5．预案披露，标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版
服务许可证》。请补充披露：（1）标的资产《网络出版服务许可证》
的办理进度，预计取得时间及未取得对其生产经营的影响，公司取得
上述许可证是否存在实质性障碍；（2）若无法取得对公司经营活动及
标的资产估值的影响，是否对本次重组构成障碍。请评估师发表意见。
6．预案披露，2015 年 7 月 30 日，苏州蜗牛以天象互动发行的
游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中
的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，要求天象互
动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传
播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏。请公司结合《花千骨》
的收入、净利润、对标的资产经营业绩的贡献，补充披露若天象互动
败诉导致停止运营《花千骨》游戏，对其生产经营的具体影响，是否
构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。
7．预案披露，天象互娱拥有 38 项软件著作权，天象互动拥有
29 项软件著作权与 2 项文字作品著作权，两个公司存在多个游戏产
品相似的软件著作权，但归属于不同的公司，请补充说明：（1）是否
存在资产权属不清晰的情况，是否存在重复估值情况；（2）同一游戏
产品不同版本号、不同登记号的软件著权作归属于两个公司的原因与
合理性；（3）天象互动未来作为管理型平台，持有较多软件著作权的
原因与合理性。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于标的资产估值较高的风险
8．预案披露，本次交易采用收益法评估作价，以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日，天象互娱 100%股权的评估价值为 37.5 亿元，增
值率为 604.67%。请补充披露：（1）2013-2015 年，移动游戏市场销
售收入增长率逐年下滑，请结合移动游戏行业发展趋势、天象互娱的
市场份额、竞争对手情况、标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏
预计推出时点及试运营情况，综合分析说明本次评估增值的合理性；
（2）标的资产各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请
财务顾问和评估师发表意见。
9．预案披露，标的资产存在多次股权转让，并存在巨大估值差
异。其中，2015 年 12 月华旗汇晟、华旗汇瑞受让天象互娱时对应的
估值是 8 亿，而同一时间金亚科技转让 10%股权时对应的估值是 30
亿。2016 年 3 月鼎兴量子转让股权时对应的估值为 30 亿，同一时间
航风投资、天歌投资增资入股时估值为 36 亿。金亚科技 2015 年收购
标的资产时交易价格为 22 亿，本次交易标的资产天象互娱估值为
37.5 亿元，天象互动估值为 1.54 亿元。虽然《花千骨》游戏运营比
较成功，但在游戏行业一款游戏的运营成功并不具有可复制性，游戏
行业产品开发风险较高。请公司结合标的资产市场需求、市场竞争、
产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓
展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分析标的资产估值在近
一年急剧增加的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
10．预案披露，天象互娱的游戏产品包括《花千骨》、《天天枪战》、
《热血精灵王》等 9 项，除 1 项产品《赵云战纪》于 2016 年 4 月停
运外，其他产品都在运营中，天象互娱 2015 年与 2016 年 1-3 月业绩
大幅上涨主要归功于《花千骨》；同时天象互动大部分业务转让至天
津天象（天象互动把天津天象股权转给让赤月科技）后，仅保留了《花
千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》在 4399 运营平台的联合运营
业务，未来联运收入较少。请补充披露：（1）天象互娱采用收益法评
估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》
等产品对其估值的影响；（2）天象互动采用资产基础法评估，《花千
骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及
其对天象互动评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
11．预案披露，标的资产《花千骨》游戏通过委托方式开发，著
作权人为天象互动与爱奇艺，开发商为千层塔（天象互动持股 30%），
2015 年 6 月上线后至 2016 年 3 月，注册用户达 5657.7 万人，月均
充值流水为 6966.76 万元，创下 1.6 亿月充值流水的最高纪录，请补
充披露：（1）《花千骨》IP 采购情况、金额、会计处理方法；（2）天
象互动与爱奇艺共为《花千骨》的著作权人，天象互动是否可以实际
控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的主要协议，及其收入
模式对标的资产估值的影响；（3）天象互动与开发商关于游戏收入的
主要协议、收入分成方法等；（4）《花千骨》的充值流水的权属，天
象互动根据其充值流水的收入确认情况；（5）《花千骨》是天象互娱
2015 年与 2016 年一季度经营业绩大幅增长的主要原因，属于个别游
戏现象，请分析天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依
据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
四、关于标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险
预案披露，除航风投资和天歌投资外的其他交易对方承诺天象互
娱 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计并扣除非经常损益后归属
于母公司的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万
元，或 2019 年度不低于 47，200 万元。
12．金亚科技拟收购天象互动时，2015 年承诺业绩为 2.2 亿元，
而根据预案，天象互娱与天象互动 2015 年模拟合并利润为 19，988.99
万元。请补充披露标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组
方案承诺业绩的原因，并结合标的资产 2015 年的实际运行情况说明
未来业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
13.请补充披露：（1）标的资产的业绩承诺依据为归属于母公司
所有者的净利润，请补充披露业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的
影响；（2）结合天象互娱盈利预测情况，说明 2019 年承诺业绩较 2018
年仅增长 10%，较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性。请
财务顾问和评估师发表意见。
14.结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储
备游戏情况等，补充披露作出上述业绩承诺的具体依据及合理性。请
财务顾问和评估师发表意见。
15.天象互动报告期内归属于母公司的净利润分为别为 1.33 亿、
1.06 亿和 349 万元，请结合天象互动的业务模式、未来投资计划及
与天象互娱的业务往来，补充说明将天象互动承诺业绩定为不亏损的
原因与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
五、关于标的资产主营业务
16．请补充披露天象互娱报告期内业务运营情况：（1）分自主运
营、联合运营、授权运营等模式分别披露各游戏产品的生命周期、玩
家结构分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、开
发人员、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等，并对上线
以来的上述数据的变动趋势进行分析；（2）报告期内营业成本中分运
营模式、游戏产品披露 IDC 费用、版权金支出与分成金支出的具体金
额与变化；（3）报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏
产品收入占比、收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假
设；（4）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方
法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式。请财务顾问和会计师发
表意见。
17．请补充披露：（1）委托研发和合作研发模式下，研发成果的
归属、收益分成比例，与委托方或合作方是否存在纠纷及潜在纠纷；
（2）未来游戏上线规划，新款游戏预计推出时点及试运营情况，当
前 IP 储备情况、IP 授权费用情况。请财务顾问和会计师发表意见。
18．请补充披露：（1）报告期内前五大客户名称、金额、占营业
收入比例；（2）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说
泛媒体 IP 采购三种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、
采购金额、采购比例、采购内容。请财务顾问和会计师发表意见。
19．请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能
力等因素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数
据；（2）分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行
账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址
（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员
是否存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装备、
道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。
请财务顾问和会计师发表意见。
六、关于标的资产财务数据
20．请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》在预案中补充
披露：天象互娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标，如主要资
产与负债构成、成本费用构成、现金流情况等。补充披露公司游戏开
发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方
法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。请财务顾问和会计师
发表意见。
21．预案披露，2016 年 3 月天象互娱负债总额为 1.8 亿元，主
要为应付账款、其他应付账款和应付股利；天津互动负债总额 4146.17
万元，主要为应付账款与预收账款。请补充披露：（1）报告期内天象
互娱与天象互动资产与负债中往来科目的具体金额、对象、用途与变
化情况；（2）天象互娱与天象互动报告期内股利支付情况；（3）报告
期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况，及其
对天象互动以资产基础法评估结果的影响。请财务顾问和会计师发表
意见。
22．预案披露，天象互动公司的全资子公司包括天津基甸动漫有
限公司、成都越云科技有限公司，评估基准日天象互动长期股权投资
为 60 万元，预评估值为 1087 万元，请结合天象互动控股公司情况说
明长期股权投资增值 1711.96%的原因与合理性。请财务顾问和会计
师发表意见。
23．预案披露，天象互娱与天象互动模拟合并报表中，报告期内
资产负债率为 25.66%、42.82%、15.34%，请结合标的资产的采购与
销售的结算政策、现金流情况、职工薪酬与股利支付情况等，说明标
的资产负债率变化较大的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
七、其他问题
24．预案披露，2016 年 3 月 20 日，交易对手现金增资 25 亿元
入股标的资产，属于突击入股标的资产的情况。请核查标的资产穿透
计算后股东是否超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品，是否符
合中国证监会有关规定。请财务顾问发表意见。
25．预案披露，报告书第 339 页披露《花千骨》为天象互娱自研
游戏，第 306 页披露《花千骨》为委托研发模式开发，前后不一致，
请财务顾问核查并发表意见。
26．预案披露，报告书第 333 页披露天象互娱与天象互动报告期
内运营的 9 款产品有中有 2 款计划在近期停运下架，第 295 页中披露
天象互娱的产品有一项停运，是否存在前后不一致。请财务顾问核查
并发表意见。
鉴于市场对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案较为关注，部分媒体质疑涉嫌规避重组上
市，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明
会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明
会各项工作，并及时披露具体安排。
上海证券交易所要求公司在 2016 年 8 月 1 日之前，就上述问题
进行书面回复，修改重大资产重组预案并予以披露。公司正积极组织
有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产
重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海
证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为
准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 25 日
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