证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2016-056
北京汇冠新技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 12 日披
露了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2016 年 7 月 21 日收到深圳证券
交易所下发的《关于对北京汇冠新技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许
可类重组问询函【2016】第 58 号，以下简称“问询函”），公司根据问询函相关
问题进行说明和解释，并对草案进行了修订、补充和完善（草案摘要做相应变动），
主要内容如下（本说明中的简称与草案中的简称具有相同的含义）：
1、根据问询函的要求，补充披露了业绩补偿保障不足的风险，具体内容详
见草案修订稿“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第十二节
风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”部分。
2、补充披露了交易对方中机构投资人穿透披露至最终出资的法人或自然人
之后，与自然人交易对方合并计算未超过 200 人的情况，具体内容详见草案修订
稿“第三节交易对方情况”之“一、交易对方情况”部分。
3、根据问询函的要求，补充披露了诉讼的相关事项，具体内容详见草案修
订稿“第四节 标的公司情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担
保及主要负债情况（四）标的公司未决诉讼情况”部分。
4、根据问询函的要求，补充披露了标的公司承诺净利润与高新技术企业资
格的关系，具体内容详见草案修订稿“第四节 标的公司情况”之“六、标的公
司主营业务发展情况（十二）高新技术企业资格的可持续性”部分。
5、根据问询函的要求，补充披露了标的公司 2016 年上半年经营状况、业绩
数据、各类业务在手订单等情况，具体内容详见草案修订稿“第四节 标的公司
情况”之“八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况（二）此次交
易估值较标的公司历史估值上升的合理性”部分。
6、根据问询函的要求，补充披露了标的公司会计政策及会计估计情况，具
体内容详见草案修订稿“第四节 标的公司情况”之“九、会计政策及相关会计
处理（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较”部分。
7、根据问询函的要求，补充披露了本次交易的交易对方参与配套募集资金
的计划，具体内容详见草案修订稿“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行
股份具体情况（二）发行方式及发行对象 2、发行股份募集配套资金”部分。
8、根据问询函的要求，补充披露了“智慧教育云计算数据中心建设与运营”
项目 2016-2018 年的损益预测、预计开始产生效益的日期、对上市公司盈利能力
的影响，具体内容详见草案修订稿“第五节发行股份情况”之“七、募集配套资
金的使用计划、必要性与合理性分析（一）配套募集资金的规模和用途 2、智慧
教育云计算数据中心建设与运营项目建设”部分。
9、根据问询函的要求，补充披露了收益法评估方式折现率的确定时对比公
司的主营业务简介、市场法评估方式选取的可比公司情况、参数选取及详细计算
过程，具体内容详见草案修订稿“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说
明（一）收益法评估情况、（二）市场法评估情况”部分。
10、根据问询函的要求，补充披露了标的公司承诺净利润采取的会计政策和
会计估计，具体内容详见草案修订稿“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、
盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励（一）承诺净利润及计算标准”部分。
11、根据问询函的要求，补充披露了盈利预测补偿及商誉减值测试补偿的具
体实施期限等，具体内容详见草案修订稿“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励（四）补偿措施”部分。
12、补充披露了业绩补偿安排的原因及合理性分析，具体内容详见草案修订
稿“第八节 本次交易的合规性分析”之“十一、本次交易中有关利润承诺补偿
安排的可行性和合理性分析（一）业绩补偿安排的原因及合理性、（二）业绩补
偿保障不足的风险较低”部分。
13、补充披露了交易完成后，上市公司业务构成、发展战略及管理模式对持
续经营能力的影响，具体内容详见草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响
的分析”部分。
14、根据本次交易相关各方的最新情况，修订补充了标的公司软件著作权等
内容。
15、通读全文后，完善了部分措辞。
上述修订、补充和完善不构成对草案的实质性修改。
公司提请投资者注意：公司对草案进行了上述修订、补充和完善，投资者在
阅读和使用时，请以本次同时披露的草案（修订稿）内容为准。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一六年七月二十六日
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