北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京汇冠新技术股份有限公司 专项法律意见
北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
专项法律意见
致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公司
（下称“汇冠股份”）的委托，担任汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜的专项法律顾问，就汇冠股份本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事宜出具了京天股字（2016）第337号《北京市天元律师事
务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的法律意见》（下称“《法律意见》”）。
2016年7月21日，深圳证券交易所创业板公司管理部向汇冠股份董事会出具
《关于对北京汇冠新技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询
函【2016】第58号，下称“《问询函》”），就汇冠股份本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜提出问询意见。现本所根据《问询函》的意见要
求，就《问询函》中需要由本所发表法律意见的事宜出具本法律意见。
本法律意见仅供汇冠股份为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。如无特别说明，本法律意见中简称的释义与《法律意见》中一致。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于《问询函》第 9 项意见
“9、2016 年，中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣方振
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眉》等十九本电子书下载，对相关责任方提起诉讼，包括网站的建设者恒峰信
息。请补充披露标的公司作为北京龙教智囊的代理商，使用的龙教智囊数字图
书馆是否可能存在其他侵权行为，标的公司是否使用该资源参与了其他项目招
标，对其经营状况可能产生的影响。同时请财务顾问和律师对此发表明确意见。”
回复：
1、关于广东恒峰信息技术股份有限公司（下称“恒峰信息”）使用的龙教
智囊数字图书馆是否可能存在其他侵权行为。
经本所律师核查，龙教智囊数字图书馆并非恒峰信息的自有产品，系恒峰信
息向有权将该等软件对外授权使用的公司（北京龙教智囊国际科技有限公司，下
称“龙教智囊”）通过正当途径购买取得，并已获得龙教智囊的合法的授权。具
体情况如下：
恒峰信息在参与“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建设
项目”招标时，为了响应业主方对数字图书资源的采购需求，于 2013 年向龙教
智囊购买其拥有的数字图书馆资源（下称“龙教智囊数字图书馆”）用于该项目，
并取得龙教智囊针对该项目出具的《招标授权函》。根据《招标授权函》的记载，
龙教智囊指派恒峰信息作为其合法的代理商，使用龙教智囊数字图书馆资源参与
“江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建设项目”（采购编号：
JM2013-A012）进行招标，授权时间为 2013 年 6 月 18 日。龙教智囊同时还向恒
峰信息提供了龙教智囊数字图书馆的相关版权证明、产品证书及计算机软件著作
权登记证书等相关证明文件。作为对价，恒峰信息于 2013 年 8 月 9 日向龙教智
囊支付了人民币 10,000 元，用于购买龙教智囊数字图书馆并在“江门市教育资
源平台（一期）及市教育局政务网建设项目”上使用。
恒峰信息取得龙教智囊数字图书馆用于“江门市教育资源平台（一期）及江
门市教育局政务网建设项目”已获得合法的授权，且江门市教育局网站（江门市
教育资源服务平台）也已关闭了数字图书馆功能，不再提供涉诉电子书的下载服
务，相关涉诉行为已停止。
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北京汇冠新技术股份有限公司 专项法律意见
除在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建设项目”中使
用龙教智囊数字图书馆外，龙教智囊并未授权恒峰信息且恒峰信息实际也未在其
他业务或项目中使用龙教智囊数字图书馆，恒峰信息使用的龙教智囊数字图书馆
不存在其他侵权行为。
2、关于恒峰信息是否使用龙教智囊数字图书馆参与了其他项目招标。
恒峰信息目前仅在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建
设项目”中使用过龙教智囊数字图书馆，且该等使用是基于业主方（即江门市教
育局）提出的特定采购需求。恒峰信息在其他项目的招投标及项目实施过程中均
未使用龙教智囊数字图书馆，并已书面承诺在今后的生产经营中，不以任何方式
使用龙教智囊数字图书馆。
3、关于前述诉讼对恒峰信息经营状况可能产生的影响。
鉴于：（1）“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建设项目”
总价仅为人民币54.9万元，在恒峰信息的业务收入中占比很小，且该建设项目中
涉诉的数字图书馆业务（即向第三方采购数字图书资源从而为平台提供内容）为
偶发性业务，不属于恒峰信息的主营或经常性业务，故“江门市教育资源平台（一
期）及江门市教育局政务网建设项目”因前述诉讼所导致的损失不会对恒峰信息
的经营状况产生重大影响；（2）前述诉讼的涉诉金额较小，恒峰信息目前已聘请
律师积极应诉，根据原告诉讼请求测算，即使全部败诉，合计赔付金额也仅为人
民币73万元，对恒峰信息的财务影响较小；及（3）根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定，如恒峰信息因上述诉讼而受到任何损失（包括所衍生的
合同违约责任），现有股东刘胜坤、杨天骄、沈海红及广州云教峰业投资企业（有
限合伙）承诺向恒峰信息或汇冠股份全额赔偿该等损失。刘胜坤、杨天骄、沈海
红及广州云教峰业投资企业（有限合伙）同时承诺，自《发行股份及支付现金购
买资产协议》签署之日起，不再继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成上
述诉讼中涉及的龙教智囊的数字资源管理信息系统软件产品及数字图书馆资源，
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故本所律师认为，前述诉讼不会对恒峰信息的经营状况产生重大不利影响。
综上，恒峰信息使用的龙教智囊数字图书馆系恒峰信息通过正当途径购买取
得并获得了龙教智囊的合法授权，恒峰信息使用龙教智囊数字图书馆不存在其他
侵权行为。恒峰信息仅在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网
建设项目”中使用了龙教智囊数字图书馆，并未使用该资源参加其他项目的招投
标及项目实施，也承诺不会在今后的生产经营中使用前述资源。此外，涉诉的数
字图书馆业务（即向第三方采购数字图书资源从而为平台提供内容）系恒峰信息
的偶发性业务，在恒峰信息的业务收入中占比很小，且涉诉金额较小。因此，本
所律师认为，恒峰信息使用龙教智囊数字图书馆不存在其他侵权行为，恒峰信息
未使用该资源参与了其他项目招标，该等诉讼对恒峰信息的经营状况不会产生重
大不利影响。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
宗爱华
_______________
曾 嘉
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
签署日期： 年 月 日
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