国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对北京汇冠新技术股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2016 年 7 月 21 日收到
贵部出具的“创业板许可类重组问询函[2016]第 58 号”《关于对北京汇冠新技术股份有
限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，独立财务顾问国信证
券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的
事项答复如下：
问题九：2016 年，中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣方振眉》
等十九本电子书下载，对相关责任方提起诉讼，包括网站的建设者恒峰信息。请补充
披露标的公司作为北京龙教智囊的代理商，使用的龙教智囊数字图书馆是否可能存在
其他侵权行为，标的公司是否使用该资源参与了其他项目招标，对其经营状况可能产
生的影响。同时请财务顾问和律师对此发表明确意见。
【回复】
经独立财务顾问和天元律师审慎核查，并访谈恒峰信息管理层、恒峰信息该项诉
讼的经办律师，查阅起诉状等相关诉讼文件，核查情况如下：
恒峰信息作为北京龙教智囊国际科技有限公司（以下简称“龙教智囊”）的代理商，
以该公司的数字图书馆资源于 2013 年 6 月参加江门市政府采购中心的江门市教育资
源平台（一期）及市教育局政务网建设项目的招标，中标后与江门市教育技术与装备
中心签订政府采购合同，对江门市教育局进行网站建设，服务内容包括项目开发、安
装调试、协调推广、运营和售后服务。上述网站的其中一个建设内容是数字图书馆，
为此恒峰信息将从龙教智囊购买“多媒体数字图书馆系统”软件一个安装于该网站。
2016 年 1 月 14 日和 2016 年 5 月 4 日，中文在线数字出版集团股份有限公司以
恒峰信息建设的上述网站上提供了《便衣警察》等二十五本电子书下载，侵犯其对涉
案作品享有的信息网络传播权为由提起二十五起诉讼，以广东省江门市教育局、江门
市教育技术与装备中心、恒峰信息作为共同被告，要求被告赔偿经济损失合计 73 万元。
恒峰信息目前已聘请律师积极应诉，并主张涉案的“多媒体数字图书馆系统”软件系
恒峰信息向有权将该等软件对外授权使用的公司（即龙教智囊）通过正当途径购买并
获得授权，并非恒峰信息的自有产品；恒峰信息向龙教智囊采购涉诉数字图书馆系统
软件时，已取得龙教智囊的出具的《招标授权函》及涉案软件的相关版权证明、产品
证书及计算机软件著作权登记证书等相关证明文件，对该软件中的数字图书资源已尽
到合理的注意义务，不存在侵权的故意。江门市教育局相关网站已关闭该数字图书馆。
由于该等诉讼涉诉金额较小，即使全部败诉合计赔付金额仅为 73 万元，对恒峰信
息经营状况的影响较小。该涉诉的江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建
设项目合同金额仅 54.90 万元，在恒峰信息的业务收入中占比很小。江门市教育局的
该项目为偶发性业务，并非恒峰信息的持续性、经常性业务。另外，根据恒峰信息管
理层确认，恒峰信息目前仅在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建
设项目”中使用过龙教智囊授权恒峰信息使用的数字图书馆资源，且该等使用是出于业
主方（即江门市教育局）提出的特定需求，恒峰信息在其他项目中均不涉及使用该数
字图书馆资源，并承诺在今后的生产经营中，不以任何方式使用该数字图书馆资源。
另外，根据《购买资产协议》约定，如恒峰信息因上述诉讼而受到任何损失（包
括所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺向上市公司或标
的公司全额赔偿该等损失。上市公司已在《重组报告书》对该未决诉讼作重大风险提
示，提醒广大投资者注意该风险。
综上所述，独立财务顾问认为，恒峰信息在使用龙教智囊数字图书馆软件时是通
过合法途径购买，并已尽到合理的注意义务。恒峰信息未使用该数字图书馆软件参与
其他项目投标，也承诺未来不以任何方式使用该数字图书馆资源。由于本次涉诉金额
较小，不会对恒峰信息的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障
碍。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京汇冠
新技术股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的盖章页】
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