股票代码：300282 股票简称：汇冠股份 上市地点：深圳证券交易所
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）摘要【修订稿】
交易对方 姓名或名称
刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、
发行股份及支付现金购买 中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、
资产的交易对方 马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁
雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
1
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文
件的查阅方式为：本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》及本摘要内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《重组报
告书》及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》
及本摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方承诺，为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对《重组报告书》及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
目录
一、普通术语 ........................................................................................................... 4
二、专业术语 ........................................................................................................... 5
第一章 重大事项提示 ................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7
二、本次发行股份的价格和数量 .............................................................................. 9
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 10
四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 10
五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 11
六、交易标的评估情况 .......................................................................................... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 11
八、股份锁定期 ..................................................................................................... 13
九、业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 14
十、实现超额业绩的现金奖励 ................................................................................ 15
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序............................................ 15
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺.............................................................. 16
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 20
十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 ................................................... 21
十五、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................ 21
第二章 重大风险提示 .............................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 22
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ...................................................... 25
第三章 本次交易概况 ................................................................................................ 28
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 28
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................... 31
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 32
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 38
3
释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
汇冠股份、本公司、公
指 北京汇冠新技术股份有限公司
司、上市公司
北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司
和君商学 指
24.01%的股权，是上市公司的控股股东
和君集团有限公司，持有和君商学 39.63%股权，为和君
和君集团 指
商学的控股股东
恒峰信息、恒峰股份、
指 广东恒峰信息技术股份有限公司
标的公司
广州恒峰计算机科技有限公司、广东恒峰信息技术有限公
恒峰有限 指
司（广州恒峰计算机科技有限公司更名后）
刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影
视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股
交易对方 指
权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、
饶书天、郭苑平
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息 100%股权
业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资
核心管理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三人
上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息 100%股
本次交易、本次重组、
指 权，同时拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
本次重大资产重组
金
云教投资 指 广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一
纳兴投资 指 广州市纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一
中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方
中广影视 指
之一
上海源美 指 上海源美企业管理有限公司，交易对方之一
广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对
杉华创业 指
方之一
广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对
杉华股权 指
方之一
贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙），标的公司曾
智教投资 指
经的股东，已注销
《教育规划纲要》 指 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》
《十年发展规划》 指 《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》
旺鑫精密 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司，汇冠股份控股子公司
中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
独立财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券
4
指 《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告》
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产之协议书
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
《盈利预测补偿协议》 指
资产之盈利预测补偿协议
中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限
本评估报告、《评估报
指 公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项
告》
目资产评估报告书》
瑞华会计师出具的《广东恒峰信息技术股份有限公司审计
《审计报告》 指
报告》
瑞华会计师出具的《北京汇冠新技术股份有限公司备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》
《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限
《法律意见》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
律意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《创业板证券发行 暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
刘延东在 2012 年 9 月第一次全国教育信息化工作电视电
话会议上首次提出，三通两平台即“宽带网络校校通、
三通两平台 指 优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源
公共服务平台和教育管理公共服务平台”，是当前教育
信息化建设的核心目标与标志工程。
5
源于国外，英文缩写 MOOC 由 Massive（大规模）Open
（开放）Online（在线）Course（课程）首字母构成。
慕课 指 慕课是一种针对大众人群的在线课堂，人们可以通过网
络来学习。慕课是远程教育的最新发展，通过开放教育
资源形式发展而来。
英文为 Flipped classroom，是一种新的教学模式，起源
于美国。翻转课堂会先由学生在家中看老师或其他人准
备的课程内容，到学校时，学生和老师一起完成作业，
翻转课堂 指
并且进行问题及讨论。由于学生及老师的角色对调，而
在家学习，在学校完成作业的方式也和传统教学不同，
因此称为“翻转课堂”。
是目前最受教学、会议等场合欢迎的一种交互式工具。
将电子白板连接到电脑，并利用投影机将电脑上的内容
投影到电子白板屏幕上，此时的电子白板就相当于一个
大面积的手写板，可以在上面任意书写、绘画并实时地
交互式电子白板 指 在电脑上显示，并可将书写内容保存到电脑中。将电子
白板运用到教学中，教师不需再抄写题目及擦黑板，也
跟传统投影布幕有所区别，能够实时记录、保存教与学
的全过程，有助于让教师与学生在课堂教学中实现积极
的互动，提高学生的学习兴趣。
是一段教学短视频，指教师在课堂内外和教育教学过程
中围绕某个知识点（重点难点疑点）或技能等单一教学
微课 指
任务进行教学的一种教学方式，具有目标明确、针对性
强和教学时间短的特点。
是优秀课程的简称。2014 年 11 月教育部等五部委为全
面推进“优质资源班班通”而开展的一项“一师一优课、
优课 指 一课一名师”活动，鼓励教师在国家或地方数字教育资
源公共服务平台进行实名制网上“晒课”及“优课”评
选，促进优质校本资源的广泛共享。
是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地
区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 3-6 岁）到十二
K12 指
年级（grade12，通常 6-18 岁），本摘要中指中国幼儿
园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称。
E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传
在线教育 指 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、
工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化。
敬请注意，本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
6
第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读《重组报告书》全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名
自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6
家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息
100%股权，并募集配套资金不超过 51,700.00 万元。
中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《评估报告》，对
恒峰信息 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的整体价值确定为
80,600.00 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00 万元，
占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00 万元，占交易
对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
对价支付方式及金额
序 交易对 在标的公司
交易对价（元） 股份对价数量
号 方 的持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
（股）
1 刘胜坤 32.0846% 252,789,395.65 18,025,901.09 234,763,494.56 7,958,084
2 杨天骄 16.6106% 126,465,827.89 - 126,465,827.89 4,286,977
3 云教投资 8.7234% 140,820,405.66 140,820,405.66 - -
4 沈海红 6.2380% 54,898,733.28 15,685,352.37 39,213,380.91 1,329,267
5 上海源美 5.2632% 33,936,833.78 16,968,416.89 16,968,416.89 575,200
6 中广影视 4.8734% 31,423,792.69 9,427,137.81 21,996,654.89 745,649
7 何旭 4.3617% 27,561,804.46 7,874,801.27 19,687,003.18 667,356
8 纳兴投资 4.3617% 27,561,804.46 6,468,586.76 21,093,217.70 715,024
9 柯宗庆 3.4894% 22,049,443.57 5,174,869.41 16,874,574.16 572,019
10 仝昭远 2.9241% 18,477,194.87 5,279,198.54 13,197,996.34 447,389
11 马渊明 2.6170% 16,537,082.68 - 16,537,082.68 560,579
12 杉华股权 1.8519% 11,702,218.25 5,731,698.74 5,970,519.52 202,390
13 陈瑾 1.4620% 9,238,591.48 - 9,238,591.48 313,172
14 廖志坚 1.2573% 7,945,191.29 2,270,054.65 5,675,136.64 192,377
15 叶奇峰 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
7
对价支付方式及金额
序 交易对 在标的公司
交易对价（元） 股份对价数量
号 方 的持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
（股）
16 梁雪雅 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
17 杨绪宾 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
18 杉华创业 0.7774% 4,912,207.09 2,405,978.98 2,506,228.11 84,956
19 饶书天 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
20 郭苑平 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
合计 100.0000% 806,000,000.00 241,800,000.00 564,200,000.00 19,125,416
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
51,700.00 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金
对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 拟投入募集资金
1 支付现金对价及相关费用 26,700.00
2 智慧教育云计算数据中心建设与运营 25,000.00
合计 51,700.00
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6
月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 56,420.00 万元，扣除本
次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的
交易价格 816.21 万元后为 55,603.79 万元，该金额即为本次交易的“拟购买资
产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700.00 万元占上述拟购买资产交易
8
价格的 92.98%，未超过 100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募
集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.50 元/股。根据
标的公司的交易价格，预计发行股份数量为 19,125,416 股。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，为应对资本市场波动对本次交易
可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制，即在满足一定的触发
条件的情况下，上市公司董事会可以在中国证监会核准本次交易前对发行价格进
行一次调整，具体请参见《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易具体方案（二）本次发行股份的价格和数量 2、购买资产发行股份的价格
调整方案”。标的资产交易价格、股份对价及现金对价均不进行调整，发行股份
数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应
调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易拟采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募
集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
9
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 51,700.00 万元，发行股份数量依据募集配
套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的
期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套
募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量
以中国证监会核准的股数为准。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，恒峰信息 100%股权的成交金额为 80,600.00 万元。
根据瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息的资产总额、资产净额、营业收入或
本次交易成交金额占汇冠股份相应项目比例如下表：
单位：万元
恒峰信息 汇冠股份 财务指标
项 目 成交金额 选取的指标
2015 年度（末） 2015 年度（末） 占比
资产总额 13,664.90 80,600.00 217,286.07 37.09%
资产净额 7,737.94 80,600.00 80,600.00 123,322.16 65.36%
营业收入 13,959.81 13,959.81 163,573.07 8.53%
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益
根据《重组管理办法》的规定，由于资产净额占比超过 50%，且超过 5,000
万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。
2016 年 2 月 15 日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定
“在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、
提案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见
10
时以刘胜坤的意见为准”。
本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧
失。基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证
监会审核通过之日起生效。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，本
次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截止《重组报告书》签署日，和君商学直接持有汇冠股份 24.01%的股份，
为汇冠股份的控股股东；王明富持有和君集团 65%的股权，和君集团持有和君
商学 39.63%的股权，因此王明富为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，和
君商学对上市公司的持股比例由交易前的 24.01%变为 22.10%。虽然和君商学
持股比例下降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。本次交易中
所有的交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交
易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
中同华评估分别采用了市场法和收益法对恒峰信息 100%股权进行了评估，
并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，以 2016 年 3 月
31 日为评估基准日，采用收益法确定的恒峰信息 100%股权于评估基准日的评
估值为 81,200.00 万元，比经审计的 2016 年 3 月 31 日恒峰信息所有者权益
8,270.65 万元增值 72,929.35 万元，增值率 881.78%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司股本为 220,507,266 股。按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 19,125,416 股用于购买恒峰信息 100%股权。由于募集配套资金发
11
行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公
司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
和君商学 52,951,860 24.01% 52,951,860 22.10%
上市公司现有其他股东 167,555,406 75.99% 167,555,406 69.92%
小 计 220,507,266 100.00% 220,507,266 92.02%
刘胜坤 - - 7,958,084 3.32%
杨天骄 - - 4,286,977 1.79%
云教投资 - - - -
沈海红 - - 1,329,267 0.55%
上海源美 - - 575,200 0.24%
中广影视 - - 745,649 0.31%
何旭 - - 667,356 0.28%
纳兴投资 - - 715,024 0.30%
柯宗庆 - - 572,019 0.24%
仝昭远 - - 447,389 0.19%
马渊明 - - 560,579 0.23%
杉华股权 - - 202,390 0.08%
陈瑾 - - 313,172 0.13%
廖志坚 - - 192,377 0.08%
叶奇峰 - - 133,471 0.06%
梁雪雅 - - 133,471 0.06%
杨绪宾 - - 133,471 0.06%
杉华创业 - - 84,956 0.04%
饶书天 - - 37,282 0.02%
郭苑平 - - 37,282 0.02%
小 计 - - 19,125,416 7.98%
总 计 220,507,266 100.00% 239,632,682 100.00%
注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，构成
一致行动关系。刘胜坤控制云教投资 60%权益份额，与云教投资构成一致行动关系。
预计本次交易完成后（考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例将不低
于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，使本次交易完成后公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
12
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
指标比较如下：
项目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 213,336.92 298,404.25 提高 39.87%
归属于母公司所有者的权益（万元） 125,191.08 183,906.29 提高 46.90%
营业收入（万元） 32,689.13 35,285.27 提高 7.94%
利润总额（万元） 2,944.72 3,225.64 提高 9.54%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,856.96 2,115.39 提高 13.92%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 217,286.07 305,849.82 提高 40.76%
归属于母公司所有者的权益（万元） 123,322.16 181,778.93 提高 47.40%
营业收入（万元） 163,573.07 177,532.89 提高 8.53%
利润总额（万元） -6,517.46 -3,963.81 提高 39.18%
归属于母公司股东净利润（万元） -11,146.37 -8,959.27 提高 19.62%
基本每股收益（元/股） -0.48 -0.35 提高 27.08%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
八、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价
股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12 个月内不得进行转让；上述锁定期
届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最
后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿
义务而应予以补偿的股份除外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12 个月的，其本次
取得的对价股份中的 27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行
业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余
部分解除锁定；
13
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24 个月的，其本次
取得的对价股份中的 32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行
业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余
部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36 个月且业绩补偿
义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、
杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑
平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日
起 12 个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的
全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对
价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部
分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价
股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上
市公司股份。
具体锁定安排请参阅《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“四、购买资产发行股份的锁定期”。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起
可上市交易；低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
九、业绩承诺及补偿
本次交易对方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资共同承诺，恒峰信息
2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
14
后归属于恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算
数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）分别不低于 5,200 万元、6,500
万元和 8,100 万元。
业绩承诺期内，标的公司截止当期期末累积实际实现净利润数（该净利润应
扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）低
于截止当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照约定对上市公司进行补
偿。具体补偿办法详见《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”。
十、实现超额业绩的现金奖励
根据《盈利预测补偿协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次
交易方案中包括了实现超额业绩的现金奖励方案。如标的公司累积实际实现净利
润超出业绩承诺方累积承诺净利润数（即 19,800 万元），上市公司同意按照以下
计算方式对业绩承诺方进行现金奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累积实际实
现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）*50%。本次交易现金奖励数不得超过
本次交易价格的 20%（含本数）。
本次交易现金奖励数由在标的公司 2018 年度专项审计及《减值测试报告》
完成后二十（20）个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向业绩承诺方支
付。本次交易现金奖励数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰
信息出资额占业绩承诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4 月 21
日下午开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的
停牌公告。
2、2016 年 6 月 27 日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华
15
股权、杉华创业等 6 家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016 年 6 月 30 日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息 100%股份
转让给汇冠股份。
4、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、汇冠股份股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，取得批准
或核准前上市公司不得实施本次重组方案。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假
事、监事、高级管 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意承担因此造成的法律责任以及
理人员 损害赔偿责任。
本人/本公司/本企业已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关
信息和文件。本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人/本公司/本企业所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
交易对方
致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签
署该文件。本人/本公司/本企业在此承诺并保证，若本人/本公司/本企业
违反上述任一承诺的内容，本人/本公司/本企业将承担由此引起的一切
法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
16
承诺方 承诺内容
在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业不转让在汇冠股份拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交汇冠股份董事会，由汇冠股份董事会代本人/本公司
/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权汇冠股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；汇冠
股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
标的公司
本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章
及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本
公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承
担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本人/本公司/本企业持有的恒峰股份的股权不存在出资不实或影响
恒峰股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保
权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存
交易对方
在任何代持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的
诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
见《重组报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、
交易对方
购买资产发行股份的锁定期”部分的相关内容。
4、关于本次交易的利润承诺
见《重组报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、
业绩承诺方
盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”部分的相关内容。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（刘
见《重组报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、
胜坤、杨天骄、沈
核心管理团队的承诺”部分的相关内容。
海红）
6、关于减少及规范关联交易的承诺函
本人/本公司/本企业在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司/本企
业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽
量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本公
司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组
交易对方
织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规
及规范性文件、汇冠股份公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章
程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司/本企业承诺不利用汇冠股份的股东地位，损害汇冠股
17
承诺方 承诺内容
份及其他股东的合法利益。
本人/本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属企业向本人及本人投资
或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本人/本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠
股份其他股东、汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
造成的一切损失。
7、关于避免同业竞争的承诺函
为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同
业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间
接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境
内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式
上市公司控股股 从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
东和君商学 本公司将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协
助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股
份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足
额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞
争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事
与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇
冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汇冠股
上市公司实际控
份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企
制人王明富
业将立即通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股份。
本人将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助
任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份
所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔
偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份
的潜在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会
以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的
业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托
经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构
成实质竞争的业务。
如本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业获得的任何商业
业绩承诺方 机会与汇冠股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及本
人/本企业实际控制的其他企业将立即通知汇冠股份，并将该商业机会给
予汇冠股份。
本人/本企业将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信
息协助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇
冠股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人/本企业将
及时、足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产
事、监事、高级管 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
18
承诺方 承诺内容
理人员；上市公司 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年
5%以上股东王文 不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
清、深圳市福万方 的情形。
实业有限公司
上市公司控股股 本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构及本企业的
东及其董事、监 执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
事、高级管理人 易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存
员；上市公司实际 在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法
控制人王明富；交 机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或
易对方 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
9、关于合法合规的承诺
本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证
上市公司
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
上市公司董事、监
处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在
事、高级管理人员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况；最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
上市公司控股股
规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在未
东和君商学
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
上市公司实际控
百四十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
制人王明富
处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
19
承诺方 承诺内容
本人/本公司/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
交易对方 及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
标的公司
被中国证监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处
罚。
10、关于不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后，认可并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司
在汇冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实际控制人的
交易对方 地位，不对王明富先生在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异
议，不以任何方式谋求汇冠股份的控制权，不对王明富先生在汇冠股份
的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
11、关于投资者赔偿安排的承诺函
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
上市公司董事、监 在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本公司全体董事、监事、高级
事、高级管理人 管理人员不转让在汇冠股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
员；上市公司控股 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汇冠股份董事会，
股东和君商学；上 由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
市公司实际控制 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
人王明富 记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
12、中介机构的承诺
国信证券、瑞华会
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
计师、中同华评
漏，而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。
估、天元律师
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告
书》披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本
20
次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见。
2、针对本次交易事项，汇冠股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股
东直接通过网络进行了投票表决。
十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
假设本次交易在 2016 年 10 月底完成，不会导致上市公司即期回报被摊薄，
即重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年
度。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期
将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来
上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见《重组报告书》 第
十三节 其他重要事项”之“九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券具备保荐人资
格。
21
第二章 重大风险提示
根据《格式准则 26 号》的要求，选择若干可能直接或间接对本次重组及重
组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风
险因素做“重大风险提示”，欲对风险因素作全面了解请参阅《重组报告书》“第
十二节 风险因素”。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消。尽
管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排
除有关机构和个人可能利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致公司存在因可
能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有
者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减
损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交
易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的
可能，提请投资者关注相关风险。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（二）标的资产估值增值较大风险
此次交易价格以收益法评估值作为基础。中同华评估分别采用了市场法和收
22
益法对恒峰信息 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结
论。根据中同华评估出具的《评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，
采用收益法确定的恒峰信息 100%股权于评估基准日的评估值为 81,200.00 万
元，比经瑞华会计师审计的恒峰信息所有者权益 8,270.65 万元增值 72,929.35
万元，增值率 881.78%。
收益法是基于一系列客观假设和对标的公司未来财务状况、经营成果和现金
流量的预测基础上的评估方法。这些假设和预测包括宏观经济和行业环境的变
化、财政预算支出的变动、以及标的公司的市场份额变化、客户资源积累、技术
开发进展、人才储备与核心管理层的稳定等方面，并受到标的公司战略定位、经
营决策等因素的影响。如未来出现预期之外的重大不利变化，可能导致评估预测
数据与实际情况不符，从而使标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风
险。
（三）业绩承诺不能达标及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与部分交易对方约定了业
绩承诺及补偿措施。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺标的公司 2016 年
度至 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于恒峰信息股东的净利润
（恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且
该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）
分别不低于 5,200 万元、6,500 万元和 8,100 万元，如果业绩承诺不达标将对上
市公司给予补偿。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经
营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业
绩承诺不达标需要补偿的情形，补偿义务人需以股份及现金进行补偿。虽然本次
发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或
不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
由于标的公司属于软件和信息技术服务业，从资产构成方面看是典型的轻资
产企业，所以本次交易作价较其账面净资产增值较多。根据《企业会计准则》的
23
要求，溢价部分将确认为商誉。若本次交易在 2016 年底完成，上市公司预计将
确认商誉 6.8 亿元左右。由于商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减
值测试，如果恒峰信息未来的经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，对经营业绩造成不利影响。
（五）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次募集配套资金中的部分资金将用于智慧教育云计算数据中心建设与运
营项目。虽然针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，并进行了较为细
致的财务测算，但由于上市公司和恒峰信息目前均没有相关项目运营的成熟经
验，并且需要上市公司与恒峰信息进行深入的业务、人员、理念等方面的整合才
能保证该项目成功实施与运营。另外，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目
需要较长时间的积累，需要持续采集、分析、完善教学过程中的数据，因此该项
目通常需要相对较长的时间才能实现可观收益。因此，前述募投项目的实施效果
与收益存在一定的不确定性，可能对上市公司的短期盈利造成不利影响。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，盈利能力
将得到提升，产业链上的协同效应将更加显著。但是，上述效果的实现需要上市
公司与恒峰信息在企业文化、发展战略、经营管理、技术开发、业务拓展、渠道
开发与维护等方面进行有效整合，达到优势互补。由于业务整合，尤其是文化整
合是一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预
期整合的效果存在较大的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管
理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（七）业绩补偿保障不足的风险
根据上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿
协议》，若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺方在
相应年度承诺净利润数额，则刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资应就未达到承
诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资
实际承担补偿责任的上限为其在本次交易获得的现金及股份对价总额（含转增和
送股的股份）。业绩承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资合计持有恒峰信
24
息股份 63.65%，其在本次交易中所得总支付对价为 57,497.44 万元，占此次交
易价格的比例为 71.34%，存在对恒峰信息 2016 年至 2018 年利润补偿期内的补
偿覆盖率不足 100%的风险。
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）产业政策变化风险
恒峰信息所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。自 2010
年 7 月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》以来，教
育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的
数字化校园建设以及行业内企业的发展提供了良好的外部环境。提供教育信息化
解决方案的企业，其收入来源主要依赖各地教育信息化经费投入，恒峰信息也不
例外。
未来如果政策环境变化或上市公司和恒峰信息管理层未能根据行业监管部
门发布的最新政策及时调整经营思路，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变
化，将导致恒峰信息市场竞争力变弱，市场份额下降，盈利能力变差，进而对上
市公司的持续经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
恒峰信息主要从事教育信息化业务，通过自主开发的针对教学过程和个性化
学习的教育软件，开发构建学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用
平台、翻转课堂教学平台等智慧教育应用系统，为 K12 教育、职业教育提供教
育信息化服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案。
随着我国教育信息化产业进入快速发展期，越来越多的竞争者看好国内教育
信息化市场，并持续增加在智慧校园/课堂、个性化教学、互联网教育云平台搭
建与运营等领域的投入，使该行业的竞争日趋激烈。目前教育信息化行业内的供
应商规模普遍较小，行业集中度很低，竞争实力相对较弱。虽然恒峰信息占据一
定的市场份额，在广东省拥有较高的知名度，并构筑起一定的地域性壁垒，但面
对日趋激烈的市场竞争环境，如果恒峰信息不能顺应市场变化，长期保持竞争优
势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响上市公司的持续盈利能力。
25
（三）业务主要集中在广东地区的风险
教育信息化行业具有较强的地域特征，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的
龙头型企业，造成行业集中度较低，竞争相对分散。目前，恒峰信息的收入和利
润主要来源于广东省，这部分收入在 2014 年度和 2015 年度的占比分别达到
93.32%和 96.68%，业务区域集中的风险较为明显。
近年来，恒峰信息已在积极开拓内蒙古、贵州、湖南、河北、广西等省份的
市场，并已成功实施了部分项目。本次交易完成后，汇冠股份及其股东在教育领
域的品牌及资源优势，将助力恒峰信息在其他区域的业务扩展。但如果跨地区业
务开展不顺利，或者广东地区其他竞争对手对恒峰信息实现赶超，将对上市公司
的持续盈利造成不利影响。
（四）核心人员流失的风险
教育信息化行业属于技术和智力密集型行业，人才是该行业内公司的核心资
源，尤其需要既掌握 IT 开发技术又能够深入理解教育教学过程的复合型人才。
标的公司经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的集软件开发、IT 运维、系
统集成、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。但是，软件企业常面临人员流
动率高、知识结构更新快、人力成本不断上升的问题。尤其随着市场竞争加剧，
如果恒峰信息出现核心人员大量流失，或不能吸引到业务快速发展所需的人才、
不能有效消化高素质人员的较高人力成本，将会影响恒峰信息的持续研发能力，
对其长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
（五）教育教学软件著作权被盗版的风险
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，
自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的
软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、
仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得 50 余项教
育领域的软件著作权和 19 项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校
通”之外的“三通两平台”各个领域。这些软件著作权和软件产品是恒峰信息未
来维持市场竞争力和不断提高盈利能力的重要基础，如果被竞争对手恶意盗版，
将有可能降低恒峰信息的市场占有率和未来盈利能力。
26
（六）税收优惠政策发生不利变化的风险
目前恒峰信息是国家主管部门认定的高新技术企业，在 2017 年底前可以享
受企业所得税率减按 15%缴纳的税收优惠政策。另根据《财政部、国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）有关规定，恒峰信息
自行开发生产的软件产品，在按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策。未来随着标的公司经营规模逐渐扩大，尤其
是教育软件收入占比的提高，上述优惠税收优惠政策的重要性将愈加显著。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者标的公司不
再符合高新技术企业评定要求或标的公司产品不再符合软件产品认定标准，将对
上市公司经营成果产生不利影响。
（七）未决诉讼的赔偿风险
恒峰信息作为北京龙教智囊国际科技有限公司的代理商，以该公司的数字图
书馆资源参加江门市政府采购中心的江门市教育资源平台（一期）及市教育局政
务网建设项目的招标，并与江门市教育技术与装备中心签订政府采购合同，对江
门市教育局进行网站建设，服务内容包括项目开发、安装调试、协调推广、运营
和售后服务。中文在线数字出版集团股份有限公司分别在 2016 年 1 月 14 日和
2016 年 5 月 4 日，以恒峰信息建设的网站上提供了《便衣警察》等二十五本电
子书下载，侵犯其对涉案作品享有的信息网络传播权为由提起二十五起诉讼，以
广东省江门市教育局、江门市教育技术与装备中心、恒峰信息作为共同被告，要
求被告赔偿经济损失合计 73 万元。截止《重组报告书》签署日，上述诉讼仍未
最终判决，恒峰信息面临败诉并赔偿原告经济损失的风险。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持助推教育信息化大发展
近年来，国家高度重视教育信息化建设，致力于以教育信息化带动教育现代
化。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》将教育信息化专设
一章，列为十个重大发展项目之一。《教育规划纲要》明确提出要加快教育信息
化进程，把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略。2012 年 3 月教育部在《教
育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》明确提出“到 2020 年，全面完成《教
育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相
适应的教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，
基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，基本实现所有地区和各级各类学校
宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提高，信息技术与教育融合发展
的水平显著提升。”
伴随着国家及各部委出台的相关促进教育信息化发展的各项政策，国家在教
育信息化领域的投入也逐步增加，并明确提出国家财政性教育经费支出要达到
GDP 的 4%。据教育部数据，2014 年全国教育经费总投入 32,806.46 亿元，同
比增长 8.04%，其中国家财政性教育经费为 26,420.58 亿元，同比增长 7.89%，
占 GDP 比例为 4.15%。随着国民经济的快速发展，预计未来几年我国每年将投
入至少 2,000 亿的教育信息化经费，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发
展。
2、教育信息化行业已成多方力量积极布局的热点
随着近些年我国财政性教育经费的持续快速增加，教育信息化行业未来将存
在千亿级的市场空间。但同教育信息化行业巨大的市场需求相比，国内优质教育
资源显得尤为稀缺。由于历史发展原因，教育信息化行业具有较为明显的地域性，
行业参与者较多，竞争格局较为分散，尚未形成能够在多个省市均具有明显领先
地位的企业。如此的行业现状，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整
28
合者带来了机遇。
在业界普遍看好教育信息化行业发展前景的情况下，多方力量纷纷着手抢占
资源，行业并购整合日趋增多，市场集中度不断提高。仅 2015 年以来，就有多
家教育领域或其他领域上市公司借助资本市场进行外延扩张，通过整合行业内优
质资产积极布局教育信息化和互联网教育领域，如立思辰 17.60 亿元收购康邦科
技，拓维信息 10.60 亿元收购海云天、7.23 亿元收购长征教育，科大讯飞 4.96
亿元收购乐知行，文化长城 5.76 亿元收购联汛教育，全通教育 10.50 亿元收购
继教网技术、0.8 亿元收购西安习悦等。
3、汇冠股份已将打造智能教育服务生态圈作为未来发展战略
汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业
绩出现一定程度下滑，甚至在 2013 年出现亏损。2015 年 8 月，上市公司控股
股东变更为和君商学并于 2015 年 9 月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任
工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和
论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股
东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内
生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，
并最终致力于打造智能教育服务生态圈。
4、政策鼓励上市公司通过并购重组进行行业整合和产业升级
2010 年 8 月以来，国务院已先后发布三份鼓励资本市场兼并重组的文件，
明确“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”及“鼓
励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强
化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊
重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现
公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”为落实国务院相关政策要求，
中国证监会也出台多项政策法规，使资本市场并购行为日趋活跃，并购效率日趋
提高，并购手段日趋丰富。在此背景下，汇冠股份拟通过并购优质教育信息化公
司实现产业链延伸，进一步增强公司的竞争实力。
（二）本次交易的目的
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1、并购恒峰信息是上市公司智能教育服务生态圈战略的重要布局
如前文所述，上市公司已决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的
基础上，通过自身内生及外延并购等手段，最终完成打造智能教育服务生态圈的
战略布局。为实现该战略，上市公司计划整合部分优质的教育信息化系统集成商，
而恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教
育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商，目前已在广东省拥
有相对靠前的市场地位，因此本次交易完全符合上市公司的既定发展战略。
2、提升上市公司盈利能力，为上市公司提供新的盈利增长点
经过十多年教育信息化领域的经验积累，恒峰信息紧跟《教育信息化十年发
展规划（2011-2020 年）》和建设好“三通两平台”政策要求，已发展成一家市
场知名度较高的教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，已在广东省拥有相
对靠前的市场地位，拥有大量优质客户，并且具备较强的盈利能力。
如果本次交易得以完成，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司。根据瑞华
会计师提供的《备考审阅报告》，本次交易将使上市公司在业务规模、盈利水平
等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增
长点。
3、促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外
触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、
金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备
领域得到了广泛应用。上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截止 2015
年底已在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利 222 项，其中发明专利 50
项；国外专利 11 项，其中发明专利 11 项；同时尚有 61 项发明专利处于申请阶
段；控股子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）拥有国内
专利 12 项，同时尚有 17 项发明专利和 2 项实用新型专利处于申请阶段。
恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类
教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，目前已经累计服务基
30
础教育学校 2,300 余所，年覆盖学生 250 万人左右，累计服务职业教育院校 110
余所，年覆盖学生 130 万人以上。
通过本次交易，上市公司将实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，在
提升盈利的同时获取下游教育客户资源，为最终实现围绕教育装备、教育信息化、
教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4 月 21
日下午开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的
停牌公告。
2、2016 年 6 月 27 日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华
股权、杉华创业等 6 家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016 年 6 月 30 日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息 100%股份
转让给汇冠股份。
4、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、汇冠股份股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，取得批准
或核准前上市公司不得实施本次重组方案。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名自然人及云教投资、上海
源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6 家机构持有的恒峰信息
100%股权，并募集配套资金不超过 51,700.00 万元。
中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《评估报告》，对
恒峰信息 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的整体价值确定为
80,600.00 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00 万元，
占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00 万元，占交易
对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
对价支付方式及金额
序 交易对 在标的公司
交易对价（元） 股份对价数量
号 方 的持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
（股）
1 刘胜坤 32.0846% 252,789,395.65 18,025,901.09 234,763,494.56 7,958,084
2 杨天骄 16.6106% 126,465,827.89 - 126,465,827.89 4,286,977
3 云教投资 8.7234% 140,820,405.66 140,820,405.66 - -
4 沈海红 6.2380% 54,898,733.28 15,685,352.37 39,213,380.91 1,329,267
5 上海源美 5.2632% 33,936,833.78 16,968,416.89 16,968,416.89 575,200
6 中广影视 4.8734% 31,423,792.69 9,427,137.81 21,996,654.89 745,649
7 何旭 4.3617% 27,561,804.46 7,874,801.27 19,687,003.18 667,356
8 纳兴投资 4.3617% 27,561,804.46 6,468,586.76 21,093,217.70 715,024
9 柯宗庆 3.4894% 22,049,443.57 5,174,869.41 16,874,574.16 572,019
10 仝昭远 2.9241% 18,477,194.87 5,279,198.54 13,197,996.34 447,389
11 马渊明 2.6170% 16,537,082.68 - 16,537,082.68 560,579
12 杉华股权 1.8519% 11,702,218.25 5,731,698.74 5,970,519.52 202,390
13 陈瑾 1.4620% 9,238,591.48 - 9,238,591.48 313,172
14 廖志坚 1.2573% 7,945,191.29 2,270,054.65 5,675,136.64 192,377
15 叶奇峰 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
16 梁雪雅 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
17 杨绪宾 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
18 杉华创业 0.7774% 4,912,207.09 2,405,978.98 2,506,228.11 84,956
32
对价支付方式及金额
序 交易对 在标的公司
交易对价（元） 股份对价数量
号 方 的持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
（股）
19 饶书天 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
20 郭苑平 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
合计 100.0000% 806,000,000.00 241,800,000.00 564,200,000.00 19,125,416
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汇冠股份。
本次交易完成后，汇冠股份将持有恒峰信息 100%股权，刘胜坤、杨天骄、
沈海红、何旭等 14 名自然人及上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉
华创业等 5 家机构将成为上市公司股东。
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
51,700.00 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金
对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 拟投入募集资金
1 支付现金对价及相关费用 26,700.00
2 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 25,000.00
合计 51,700.00
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6
月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 56,420.00 万元，扣除本
次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的
交易价格 816.21 万元后为 55,603.79 万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产
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交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700.00 万元占上述拟购买资产交易价
格的 92.98%，未超过 100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募
集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.50 元/股，发行股份数量
为 19,125,416 股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应
调整。
2、购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
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调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请。”
2015 年下半年以来，国内资本市场发生了剧烈波动，而本次交易是上市公
司向教育产业转型的重要举措，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生
的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，经上市公司董事会、股
东大会审议通过，在《购买资产协议》中引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不
进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上
市公司董事会审议通过。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
①创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日
收盘点数（即 2,145.24 点）跌幅超过 10%；
②上市公司股票日交易均价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日相比于本次交易的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
（即 32.78 元）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②条件满足至少一项的任一
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交易日当日。
（6）发行价格调整
①当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后七（7）个工作
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进
行调整。
②董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基
准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的
发行价格不得高于本次交易的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%（即 29.50 元）。
③董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进
行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集
配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 51,700.00 万元，发行股份数量依据募集配
套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的
期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套
募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量
以中国证监会核准的股数为准。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价
股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12 个月内不得进行转让；上述锁定期
届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最
后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿
义务而应予以补偿的股份除外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12 个月的，其本次
取得的对价股份中的 27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行
业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余
部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24 个月的，其本次
取得的对价股份中的 32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行
业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余
部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36 个月且业绩补偿
义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、
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杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑
平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日
起 12 个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的
全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对
价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部
分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价
股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上
市公司股份。
具体锁定安排请参阅《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“四、购买资产发行股份的锁定期”。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起
可上市交易；低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 220,507,266 万股，按照本次交易方案，上市
公司本次将发行 19,125,416 股用于购买恒峰信息 100%股权。由于募集配套资
金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对
于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影
响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
和君商学 52,951,860 24.01% 52,951,860 22.10%
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本次交易前 本次交易后
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上市公司现有其他股东 167,555,406 75.99% 167,555,406 69.92%
小 计 220,507,266 100.00% 220,507,266 92.02%
刘胜坤 - - 7,958,084 3.32%
杨天骄 - - 4,286,977 1.79%
云教投资 - - - -
沈海红 - - 1,329,267 0.55%
上海源美 - - 575,200 0.24%
中广影视 - - 745,649 0.31%
何旭 - - 667,356 0.28%
纳兴投资 - - 715,024 0.30%
柯宗庆 - - 572,019 0.24%
仝昭远 - - 447,389 0.19%
马渊明 - - 560,579 0.23%
杉华股权 - - 202,390 0.08%
陈瑾 - - 313,172 0.13%
廖志坚 - - 192,377 0.08%
叶奇峰 - - 133,471 0.06%
梁雪雅 - - 133,471 0.06%
杨绪宾 - - 133,471 0.06%
杉华创业 - - 84,956 0.04%
饶书天 - - 37,282 0.02%
郭苑平 - - 37,282 0.02%
小 计 - - 19,125,416 7.98%
总 计 220,507,266 100.00% 239,632,682 100.00%
注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，构成
一致行动关系。刘胜坤控制云教投资 60%权益份额，与云教投资构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
指标比较如下：
项目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 213,336.92 298,404.25 提高 39.87%
归属于母公司所有者的权益（万元） 125,191.08 183,906.29 提高 46.90%
营业收入（万元） 32,689.13 35,285.27 提高 7.94%
利润总额（万元） 2,944.72 3,225.64 提高 9.54%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,856.96 2,115.39 提高 13.92%
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项目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 217,286.07 305,849.82 提高 40.76%
归属于母公司所有者的权益（万元） 123,322.16 181,778.93 提高 47.40%
营业收入（万元） 163,573.07 177,532.89 提高 8.53%
利润总额（万元） -6,517.46 -3,963.81 提高 39.18%
归属于母公司股东净利润（万元） -11,146.37 -8,959.27 提高 19.62%
基本每股收益（元/股） -0.48 -0.35 提高 27.08%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
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（此页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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