中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的独立意见
一、关于公司子公司股权转让暨关联交易事项
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）第三届
董事会第四次会议审议并通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》。
公司子公司江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）的股东大唐辉煌传
媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）拟将其持有中南影业的 10%股权转让给中
南文化。中南文化拟将其持有中南影业的 10%股权分别转让给张牧野 5%、钟德平
5%。目前中南影业的股东及股东持股情况为：中南文化持股 54%，大唐辉煌持股
10%，千易志诚持股 10%，刘春持股 8%，常继红持股 7%，王笑东持股 6%，吴庆丰
持股 5%。
转让完成后，中南影业的股东变成：中南文化持股 54%，千易志诚持股 10%，
刘春持股 8%，常继红持股 7%，王笑东持股 6%，吴庆丰持股 5%，张牧野持股 5%、
钟德平持股 5%。
本次股权转让方中南影业的股东之一为中南文化，本次交易对方张牧野是中
南影业的首席文学官，且中南影业为中南文化子公司，本次交易对方钟德平是深
圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）的董事长，且值尚互动是
中南文化的全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。
我们作为中南红文化集团股份有限公司的独立董事对本项交易发表意见如
下：
（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市
场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害
公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章
程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
二、关于公司向参股公司提供借款的关联交易事项
鉴于北京卓然影业有限公司（以下简称“卓然影业”）为《大话西游 3》等
电影作宣发资金短缺，欲向中南文化借款。借款金额不超过￥30,000,000（大写：
人民币叁仟万元整），以中南文化实际转账金额为准。借款期限为一年，卓然影
业可提前还款，利息以实际借款天数计算。借款利率：年化利率 13%；利息支付
时间：归还本金当日一次性支付利息。
由于刘春先生是公司的董事、高级管理人员，且在卓然影业任董事，因此，
本次交易构成关联交易。
我们作为中南红文化集团股份有限公司的独立董事对关联交易发表意见如
下：
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次董事会
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法律及《公司章程》的规定，在审议
相关议案时履行了法定程序。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，
其程序符合法律、法规的有关规定，保证了参股公司业务的顺利开展，有利于该
公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。我们同意公司
与卓然影业签署的《借款协议》，我们同意该项关联交易事项。
独立董事签字：
胡晓明__________ 唐林林__________ 曾会明__________
2016 年 7 月 22 日
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