民生证券股份有限公司关于
北京雪迪龙科技股份有限公司
新增 2016 年度日常关联交易预计额度
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规，对雪迪龙新增 2016 年度日常关联交易预计额度事项
进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、关联交易基本情况
预计占同类 上年度
关联交易类别 交易内容 关联人 预计总金额
业务的比例 发生额
向关联方销售 销售环境监测 北京思路创新 不超过1,000
1.52% 0
产品 设备 科技有限公司 万元
二、关联方基本情况和关联关系
1、关联方基本情况
名称：北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新”）
住所：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层
法定代表人：郑柏林
注册资本：3200万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、
代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、
机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未
取得行政许可的项目除外）
2、关联关系
2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自
有资金参股思路创新公司的议案》，同意公司以自有资金3,200万元认购思路创
新公司新增注册资本300万元（思路创新原有注册资本1,200万元，本次增资扩股
后注册资本为1,500万元），本次投资完成后雪迪龙持有思路创新20%的股权。雪
迪龙投资完成后，思路创新公司于2014年由资本公积转增股本1,700万元，其注
册资本由1,500万元变更为3,200万元，本次转增后雪迪龙仍持有思路创新公司
20%的股权。
根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新为公司关联法人，且公司董事
郜武担任其董事，本次交易为关联交易。
三、关联交易目的、定价方式及对公司的影响
思路创新在环境信息化领域居于领先地位，拥有丰富的项目经验和部分成熟
的软件系统，但并不生产环境监测设备。雪迪龙向其销售环境监测设备，有助于
思路创新承接包含软硬件产品的综合型项目，提高其市场竞争力，是双方在智慧
环保领域进行战略合作的具体体现，符合双方长远发展的需要。
本次交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易严格按照相关法律法规及公司
关联交易内部管理制度审批执行；公司相关业务部门将根据各项成本及合理利润
确定交易价格，确保与市场价格无明显差异，定价依据公允、合理，不存在损害
雪迪龙和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影
响，也不会影响上市公司的独立性。
四、关联交易审议情况
雪迪龙于2016年7月召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
新增2016年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司根据市场发展战略及业
务经营状况，预计2016年度新增与关联方思路创新总额不超过1,000万元的关联
交易。关联董事郜武回避表决。
本次关联交易金额较小，对本公司不构成重大影响；本次增加后的累计预计
日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东
大会审议。
雪迪龙于2016年7月召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于
新增2016年度日常关联交易预计额度的议案》；独立董事对上述关联交易事项发
表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查，发表意见如下：
1、《关于新增 2016 年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第二届董
事会第三十二次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事郜武回
避表决。
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交
易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司的业务拓展需要，将有利于公司增
加销售收入，巩固双方的战略合作。关联交易严格按照相关法律法规及公司关联
交易内部管理制度审批执行，合同交易定价遵循了公开、公平和价格公允、合理
的原则，交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市
公司和中小股东的利益的行为。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法
有效。
4、针对上述关联交易的定价，公司确保与市场价格无明显差异，遵循公平、
公允、合理的原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对雪迪龙2016年度新增上述日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公
司新增2016年度日常关联交易预计额度的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
苏 欣 杨卫东
民生证券股份有限公司
2016 年 7 月 25 日
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