证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-049
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于新增2016年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年3月8日召开的
第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计额度
的议案》，预计公司2016年度与关联方北京思路创新科技有限公司（以下简称“思
路创新”）、深圳创龙清研科技有限公司（以下简称“创龙清研”）、青岛吉美来
科技有限公司（以下简称“吉美来公司”）签署关联采购或销售协议，向其采购或
销售商品。根据2016年市场预测情况，预计向上述关联方采购或销售商品的总金额
不超过6,500万元。
上述关联交易具体内容详见2016年3月10日刊登在公司指定信息披露媒体《证券
日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2016
年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2016-018）。
除上述预计并已履行审批程序的公司2016年度日常关联交易外，因业务发展需
要，公司需新增与相关关联方的日常关联交易，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
本公司根据实际经营需要，拟与参股公司思路创新签署销售商品协议，向其销
售环境监测设备。本公司持有思路创新公司20%的股权，且本公司董事郜武先生担任
其董事，因此思路创新公司为本公司的关联法人。根据深圳证券交易所《股票上市
规则》的相关规定，上述交易构成日常关联交易。
公司根据2016年度的市场发展战略及业务经营状况，预计2016年度新增与关联
方思路创新公司的关联销售交易总额不超过1,000万元。关联董事郜武先生回避表决。
本次关联交易金额较小，对本公司不构成重大影响，无需提交股东大会审议。
本次增加后的累计预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
公司名称：北京思路创新科技有限公司
法定代表人：郑柏林
注册资本：3,200万元人民币
公司地址：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计
算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出
口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、
家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可
的项目除外）
2．关联关系
2014 年 4 月 21 日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自
有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金 3,200 万元认购思路
创新公司新增注册资本 300 万元，（思路创新原有注册资本 1,200 万，增资扩股后
注册资本为 1,500 万），本次投资完成后雪迪龙持有思路创新 20%的股权。雪迪龙
投资完成后，思路创新公司于 2014 年由资本公积转增资本 1,700 万，其注册资本由
1,500 万变更为 3,200 万，本次转增后雪迪龙仍占思路创新公司 20%的股权。
根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新公司为公司关联法人，且本公司
董事郜武先生担任其董事，雪迪龙向其销售环境监测设备的交易为关联交易。
3．履约能力分析
截至2015年12月31日，思路创新公司总资产为10,344.09万元，净资产为
7,111.64万元；营业收入为12,359.12万元，净利润为2,241.24万元（经审计）。
2016年第一季度，思路创新公司总资产为8,887.06万元，净资产为7,112.12万
元；营业收入为2,222.38万元，净利润为0.48万元（未经审计）。
思路创新公司一直致力于中国环境信息化领域，是智慧环保细分市场高端应用
的领军企业。近几年其经营情况正常，业绩较好，具备较好的履约能力，可以正常
履行商品销售协议。
三、新增关联交易的内容
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7
号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情
况，本公司预计，截至2016年12月31日，与思路创新公司新增日常关联交易总额不
超过人民币1,000万元。具体情况如下：
预计交易 预计占同类业 上年度
关联交易类别 交易内容 关联人
总额 务的比例 发生额
向关联人销售产 销售环境监测设
思路创新公司 1,000万元 1.52% 0
品 备
公司与上述关联方的关联交易为2016年度新增日常关联交易。截至目前，关联
交易金额为人民币0元。
四、定价政策和定价依据
本公司向关联方销售商品，会明确计算各项成本确保合理的利润，确保成交价
格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平、价格公允，不存在损害上市
公司和中小股东利益的行为。
五、交易目的和对公司的影响
（一）本次雪迪龙与思路创新的交易，是双方在智慧环保领域进行战略合作的
具体体现，思路创新在环境信息化领域居于领先地位，拥有丰富的项目经验和部分
成熟的软件系统，但不生产环境监测设备。雪迪龙向其销售环境监测设备，有助于
思路创新承接包含软硬件产品的综合型项目，提高其市场竞争力；双方优势互补，
资源共享，符合双方长远发展的需要。
（二）上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中订立的，将遵
循公平、公正、自愿的原则，对公司经营成果影响较小，不会对公司本期及未来的
财务状况产生不利影响亦不影响本公司的独立性；不存在损害雪迪龙和广大股东利
益的情形。
（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
六、独立董事意见
经过公司提交的相关资料、决策程序的核查，公司独立董事对公司第二届董事
会第三十二次会议审议的《关于新增2016年度日常关联交易预计额度的议案》发表
独立意见如下：
（一）公司已将公司新增与参股公司思路创新科技的关联交易事项事先与我们
进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规；
（二）我们认为，本次关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司的
业务拓展需要，将有利于公司增加销售收入，有利于巩固双方的战略合作；有利于
思路创新公司拓展业务，提高市场竞争力；
（三）我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管
理制度审批执行，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平、
价格公允，交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市
公司和中小股东的利益的行为。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司根据2016年度的市场发展战略及业务经营状况，预
计2016年度新增与关联方思路创新的关联交易，新增交易总额不超过1,000万元。本
次新增日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执
行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家
法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的
行为。董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规。我们同意新增
2016年日常关联交易的预计额度。
八、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了
核查，发表保荐意见如下：
1、《关于新增 2016 年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第二届董事
会第三十二次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事郜武回避表
决。
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易是
公司根据实际经营情况做出的，符合公司的业务拓展需要，将有利于公司增加销售
收入，巩固双方的战略合作。关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部
管理制度审批执行，合同交易定价遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，交
易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股
东的利益的行为。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
4、针对上述关联交易的定价，公司确保与市场价格无明显差异，遵循公平、公
允、合理的原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对雪迪龙2016年度新增上述日常关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；
3、公司第二届监事会第二十九次会议决议；
3、保荐机构出具的专项核查意见。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月二十五日
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