证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016－078
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京中电加
美环保科技有限公司（以下简称“中电加美”）近日与北京雪迪龙科技股份有限公司
（以下简称“雪迪龙”）签订《股权转让协议书》，中电加美拟以 1,033.80 万元受让
雪迪龙持有的青海晟雪环保科技有限公司（以下简称“晟雪环保”）60%的股权。
2016 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司
对外投资的议案》。公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实
施。 本次全资子公司中电加美对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
公司名称：北京雪迪龙科技股份有限公司
公司地址：北京市昌平区高新三街 3 号
法定代表人：敖小强
注册资本：60,488.032 万元
统一社会信用代码：91110000802661150M
经营范围：制造仪器、仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车；应
用软件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、投资标的基本情况
1、标的公司概况：
公司名称：青海晟雪环保科技有限公司
公司住址：青海省海东市平安县平安大道 221 号
法定代表人：郜武
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：632100002007771
经营范围：环境治理工程；环保设备的研发、生产、销售；环保技术方案咨询
服务；计算机软件开发、生产、销售。
2、目标公司最近一年又一期的财务数据为：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2016 年 06 月 30 日/2016 年
项目
度（经审计） 上半年（未经审计）
总资产 1,369.78 1461.04
总负债 4.08 5.08
净资产 1,365.70 1455.96
营业收入 0 145.63
营业利润 -132.09 90.27
净利润 -131.84 90.26
应收账款总额 0 150.00
经营活动产生的现金
-145.60 -51.71
流量净额
或有事项总额 0 0
3、本次交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任
何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司资产中不含有房屋、土地等
不动产。
4、股权转让完成后的股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额 实际出资额 股权比例
北京中电加美环保科技有限公司 货币 3,000 万元 900 万元 60%
海东安晟投资管理有限公司 货币 2,000 万元 600 万元 40%
合计 5,000 万元 1,500 万元 100%
2015 年 6 月，晟雪环保与中电加美组成联合体投标，并联合中标“海东市乐都
区污水处理厂 PPP 项目”。同年 6 月，晟雪环保与中电加美、海东市乐都区环境保护
局共同出资设立“海东市居善水务发展有限公司”（以下简称“居善水务”）。其中，
晟雪环保持股 19%、中电加美持股 51%、海东市乐都区环境保护局持股 30%。居善
水务公司主要负责海东市乐都区污水处理厂 PPP 项目的建设及运营。
截至本报告披露日，雪迪龙与中电加美及公司除上述关系外不存在关联关系。
四、本次交易的定价依据
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2016】第
[01-399]号评估报告，采用基础资产法评估后目标公司的股东全部权益价值为
1,692.33 万元人民币，较评估基准日账面净资产增值 236.37 万元，增值率为 16.23%。
经双方协商，本次交易价格按照经评估后的标的公司价值及净资产作为参考，
适当溢价，本次交易价格为 1,033.80 万元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：北京雪迪龙科技股份有限公司
投资方：北京中电加美环保科技有限公司
1、投资方拟向转让方购买其持有的标的公司部分股权，转让方同意转让部分股
权给投资方，价格为 1,033.80 万元，股权转让完成后投资方将持股标的公司 60%股
权；受让方应在股权转让协议签订且经双方董事会通过后 7 日内支付股权转让款，
目标公司应在雪迪龙收到股权转让款后 10 个工作日内依据相关协议修改公司章程，
办理工商变更。
2、对未以书面形式向投资方披露且本协议生效之日前已发生的可能对公司产生
重大不利影响的公司债务、责任，由转让方承担。若由标的公司承担上述责任的，
转让方应按投资方持股比例所对应的损失向投资方承担连带赔偿责任。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的和影响
公司全资子公司中电加美本次对外投资，完善了公司在环保领域的业务结构，
增强公司的市场竞争力和抗风险能力，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。
2、对外投资存在的风险
本项投资可能面临主要业务运营情况变化的风险、管理风险，公司将会以不同
的对策和措施控制风险和化解风险，推进标的公司稳定发展，力争获得良好的投资
回报。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十五日
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