苏州恒久：中国银河证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告_股票频道

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

中国银河证券股份有限公司

关于苏州恒久光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

声明

中国银河证券股份有限公司接受苏州恒久光电科技股份有限公司的委托，担

任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关

法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格

按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保

证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

第一节项目运作流程 ............................................................................................... 3

一、保荐机构内部审核过程 ................................................................................................... 3

二、项目立项审核过程 ........................................................................................................... 5

三、项目执行主要过程 ........................................................................................................... 5

四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程 ......................................................... 13

五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ..................................................................... 14

第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 15

一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况 ............................. 15

二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题 ................................................................. 15

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 32

四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 35

五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................. 41

附件：.......................................................................................................................... 45

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第一节项目运作流程

一、保荐机构内部审核过程

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）内部的项

目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体流程如

下：

1、项目立项审核

银河证券投资银行总部设立立项小组负责对证券发行上市项目进行筛选、对

普通立项项目进行审核。立项小组日常工作由投资银行总部质量控制部（简称“质

量控制部”）负责。

立项小组采用召开立项会议的形式对普通立项的项目进行审核，每次参加立

项会议的立项小组成员人数不得少于 5 名。立项会议采取现场会议或电话会议等

方式召开。

项目申请普通立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料，

包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申请报

告。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立

项小组联络人应至少提前 2 个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达

出席立项会议的立项小组成员。

在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的

相关情况，并回答立项小组成员的询问。

立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组

成员人数的 2/3 即为通过。立项小组成员以独立身份出席立项会议，立项小组成

员应对审核事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《普通立项审核表》。

项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。

2、项目申报前内部核查

银河证券设立投资银行内核小组（以下简称“内核小组”），专门负责银河证

券证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组的日常办事机构由投

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资银行总部质量控制部担任。

银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负

责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。

发行人证券发行上市申请文件经现场负责人及项目负责人自查、业务团队负

责人复核以及质量控制部审核通过后，方可提交内核小组审核。

内核小组会议（以下简称“内核会议”）是内核小组对发行人证券发行上市申

请文件进行内部核查的基本形式和必备程序。内核小组以召开内核小组会议的形

式并以投票表决的方式对拟申报项目进行集体审核。内核小组会议须至少 9 名内

核小组成员、保荐代表人（财务顾问主办人）、项目组成员参加的情况下方为有

效。

内核小组由组长全面负责内核小组工作。内核小组会议由内核小组组长负责

主持。内核小组组长因故不能出席会议时，可以委托副组长或其他内核小组成员

主持会议。

项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前至少 5 个工作日向质量控

制部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料及承诺函。质

量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组

成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。

质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。

内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关材料，并

按照要求填写内部核查工作底稿。

内核会议的基本程序包括：（1）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的

主要问题等情况；（2）保荐代表人发表审核意见；（3）质量控制部发表审核意

见；（4）各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人接受必要的询问，

并做出相应解释；（5）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（6）内

核小组成员提交工作底稿；（7）主持人总结会议情况并宣布表决结果。

参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；根据自己的专

业判断发表独立的审核意见，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按

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要求签署有关文件。内核小组成员只能对项目投同意票或不同意、暂缓表决，不

能弃权。

项目暂缓表决的，待相关问题解决后，原则上由原参会内核小组成员予以重

新表决。

证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三

分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，保荐机构不得向中国证券监

督管理委员会等上报发行人证券发行上市申请文件。

质量控制部应及时向项目组提交内核会议反馈意见，并督促项目组根据反馈

意见修改并完善申报材料。证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制

部整理参加内核会议的内核小组成员的相关核查意见，形成内核小组会议反馈意

见提交项目组。项目组应尽快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行

人证券发行上市申请文件进行相应修改、补充和完善，并在 2 个工作日内向质量

控制部提交内核小组会议反馈意见回复，质量控制部须认真核查反馈意见回复。

项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式上报文本后，报银河证券法

律合规部审核，并经公司领导批准后上报中国证监会等监管机构。

二、项目立项审核过程

银河证券对苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“苏州恒

久”）首次公开发行股票项目的立项审核主要过程如下：

1、立项申请时间：2011 年 7 月 8 日；

2、立项小组成员构成（出席本次会议）：张海燕、李伟、夏中轩、陈金荣、

郑炜；

3、立项评估时间：2011 年 7 月 14 日。

三、项目执行主要过程

（一）项目成员的构成

1、本次证券发行具体负责的保荐代表人为：郭玉良、张悦

2、本次证券发行项目组的其他成员为：李雪斌、梁宇

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（二）进场工作的时间

项目组于 2011 年 4 月 12 日进场开展尽职调查工作。2011 年 4 月 25 日，项

目组向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了辅导备案材料，发行人正式进

入辅导期。上市辅导期间，保荐机构通过发放辅导教材、现场授课、专项答疑、

专项访谈以及组织考试等多种灵活有效的辅导方式，对发行人全体董事、监事、

高级管理人员和持有 5%以上股份的股东进行了全面的法规知识培训，确保其了

解股票首发并上市的有关法律、法规和规则，知晓作为上市公司规范运作、信息

披露和履行承诺等方面的责任和义务。辅导期间，本保荐机构组织各中介机构以

专题授课的形式，对发行人的相关辅导对象进行了六次授课和一次闭卷考试，辅

导工作于 2013 年 6 月通过了中国证券监督管理委员会江苏监管局的验收。

2012 年 11 月至 2013 年 6 月，项目组按照《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 1 号—招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》和《关于做好首次公

开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》等文件的相关要求，

在发行人办公场所制作招股说明书，与各中介机构及发行人高级管理人员多次集

中讨论、反复修改，并对发行人的财务情况进行详细核查。对发行人律师、会计

师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核查各政府部门出

具的证明文件的合规性，现场指导发行人准备并制作完成整套申请文件。

2013 年 12 月至 2014 年 4 月，项目组根据发行人 2013 年度生产经营、规范

运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文件进

行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件进行

仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人对整

套 IPO 申请文件进行更新和修改。

2014 年 7 月至 2014 年 8 月，项目组根据发行人 2014 年上半年生产经营、

规范运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文

件进行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件

进行仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人

对整套 IPO 申请文件进行更新和修改。

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2015 年 1 月至 2015 年 3 月，项目组根据发行人 2014 年下半年生产经营、

规范运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文

件进行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件

进行仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人

对整套 IPO 申请文件进行更新和修改。

2015 年 7 月至 2015 年 9 月，项目组根据发行人 2015 年上半年生产经营、

规范运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文

件进行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件

进行仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人

对整套 IPO 申请文件进行更新和修改。

2015 年 12 月至 2016 年 1 月，项目组根据发行人 2015 年下半年生产经营、

规范运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文

件进行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件

进行仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人

对整套 IPO 申请文件进行更新和修改。

（三）尽职调查的主要过程

苏州恒久项目组进场后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的

规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了详尽的尽职调查工作，

具体过程如下：

1、发行人基本情况核查

通过调阅发行人的工商资料、走访发行人所在地工商行政管理局、与发行人

有关部门的相关员工进行访谈等形式，核查发行人历次股权变动的历史背景、实

施程序和实施结果，并核查发行人是否在历史上发行过职工股，或是否存在信托

持股、工会持股等情形；

通过访谈发行人股东以及发行人及子公司苏州吴中恒久光电子科技有限公

司（以下简称“吴中恒久”或“子公司”）所在地工商行政管理局的方式核查股东所

持发行人股份是否存在质押、冻结等可能存在权属争议的情形；通过调阅发行人

子公司的工商资料，核查子公司的历史沿革，规范运作等情况；

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通过访谈发行人有关职能部门的相关人员，以及查阅发行人劳动合同，社会

保险缴费凭证及明细表、住房公积金明细、获取发行人人力资源管理制度，走访

发行人及子公司的社会保险、住房公积金主管部门并取得相关部门出具的有关证

明文件，核查发行人及子公司劳动合同签订情况、社会保险、住房公积金的缴纳

方式及在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度（以下简称“报告期”）的缴费情况；

通过走访工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、环境保护局、质量技

术监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、国土资源局、安

全生产监督管理局等行政主管部门，并取得相关部门出具的发行人报告期内合规

经营的证明文件等方式，核查发行人及子公司运行的合法合规情况。

2、业务与技术方面核查

通过了解激光有机光导鼓行业的发展及产业政策等信息，以及行业主管部门

制定的发展规划及法律、法规和规范性文件，了解行业基本状况及行业政策；

通过收集行业分析报告、查询行业及其他同行业可比公司的有关信息，市场

信息等外部资料，了解激光有机光导鼓行业的市场环境、供求状况及上下游关系，

分析行业利润水平并判断变动趋势，发行人近年来在行业中所处地位以及自身优

势及劣势；

通过实地考察发行人及子公司生产车间，并对相关管理、生产、技术人员进

行访谈，全面了解发行人的采购、生产、销售体系及运作情况，了解发行人的生

产工艺流程、安全生产和环境保护情况，了解发行人主要产品的市场需求、主要

供应商及客户的基本情况；

通过走访报告期内发行人主要供应商及客户，核查发行人的采购、销售的交

易情况，以及相关合同履行情况；

通过走访国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局，核查发行人现有

及正在注册的商标、专利权属情况及有效期限；通过现场察看并与相关人员访谈

等方式，全面核查报告期内发行人的安全生产情况及环境保护有关措施及实施情

况。

3、同业竞争及关联交易方面核查

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通过全面核查发行人控股股东及其近亲属控制的其他企业，判断与发行人是

否存在实质性的同业竞争，并分析对发行人的影响及解决措施；通过核查发行人

报告期内发生的关联交易，分析关联交易的必要性、公允性；通过查阅发行人《公

司章程》及有关关联交易管理制度中关于关联交易的审批权限规定，以及报告期

内的董事会决议、股东大会决议等内部决策文件，核查关联交易审批程序的合法、

合规性。

4、董事、监事及高级管理人员方面核查

通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员，查阅其简历，报告期内任免相

关的董事会、股东大会决议及相关任免文件，了解上述人员任职资格的合规性，

核查报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况及变动原因，其任免程序是

否符合公司章程有关规定，以及上述人员和其关系密切的亲属的兼职情况及对外

投资情况；了解上述人员在发行人及控股股东控制的其他下属单位领取薪酬的情

况。

5、公司治理方面核查

通过查阅发行人《公司章程》及相关附件、报告期内的三会会议文件、工商

资料等文件，以及列席发行人董事会、股东大会的方式，核查报告期内发行人公

司治理制度的建立健全及运作情况；通过取得发行人内部业务管理制度，参与存

货和固定资产盘点，走访生产经营部门等方式，全面了解发行人内部控制的有关

措施及运作情况。

6、财务与会计方面核查

通过查阅发行人报告期的原始财务报表，访谈发行人财务部门相关人员等方

式，对发行人执行的会计制度进行全面核查；通过查阅发行人销售收入、应收账

款、应付账款等科目的明细账，对应收、应付科目进行函证，以及走访报告期内

发行人重要供应商和客户，结合发行人的实际业务情况，对发行人报告期内销售

收入的确认及成本计量等方面进行重点核查，并关注应收账款的回款情况；通过

函证发行人主要存款银行并抽查发行人货币资金明细账等相关文件，对发行人的

货币资金及使用情况进行核查与分析；通过获取发行人大额固定资产、在建工程

明细、新建项目预算报告等有关文件，对发行人大额固定资产的运作情况进行核

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查；通过获取并分析存货明细表和存货盘点表，参与对发行人大额存货的抽盘，

复核存货跌价准备测试明细表，关注发行人存货的真实性、了解存货日常管理的

有关情况、并对报告期内存货大幅变动产生的原因进行分析，核查存货跌价准备

是否充分计提；通过核查发行人的应付票据及对应的合同，分析发行人应付票据

的真实性；通过获取发行人期间费用明细表，对发行人期间费用的合理性进行核

查与分析；通过对发行人存贷款银行进行函证，了解发行人银行贷款、资信评级、

银行理财投资以及对外担保情况；通过走访税务机关，查阅发行人报告期内纳税

申报表，核查发行人的纳税情况。

7、募集资金运用方面核查

通过查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对本次募集资金使用的

必要性及合理性进行核查，并分析本次募集资金使用对发行人未来发展产生的影

响；通过查阅发展和改革委员会、环保部门、土地管理部门出具的相关文件，核

查募集资金项目的立项、用地审批及环境影响评价批准的有关情况。

8、其他事项

通过走访发行人以及发行人董事、监事及高级管理人员住所地或主要居住地

的法院，或取得当地公安机关的证明文件，了解上述单位与人员是否存在诉讼及

仲裁事项，是否会对发行人生产经营产生不利影响。

通过查阅发行人及子公司尚在履行的重大合同，走访或函证合同签署方，了

解上述合同的真实性及合同执行情况，并评价存在违约的可能性及对发行人未来

经营可能产生的影响。

（四）关于问核事项的调查过程

项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》要求履行

了问核程序，具体过程如下：

查阅近期国家有关产业政策、同业上市公司公开披露的信息以及相关行业研

究报告、行业杂志、市场调查报告等，并通过公开渠道了解了主要竞争对手资料，

核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要

求；

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调取主要内销客户和供应商的工商查询单，对重要内销客户或增长较快的销

售客户实地走访并取得访谈记录的形式全面核查发行人与主要供应商、经销商的

关联关系；

对发行人生产车间现场进行实地察看，审阅了发行人相关项目环评审批意

见、排污许可证，并对环保部门进行走访并取得其出具的守法证明，核查生产过

程中的是否存在污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；

走访国家知识产权局和商标局，并取得专利登记簿副本和商标权证，查看专

利费支付凭证，并在网上查询了发行人拥有或者使用的专利和商标情况，核查公

司现有专利和商标的权属情况；

走访公司和子公司所在地的工商、税务、土地、环保、质监、安监、法院和

海关等部门，取得了无违法违规证明；对其中接受访谈的政府部门进行访谈并取

得访谈记录，核查公司报告期内是否存在违法违规情况；

取得公司主要股东的对外投资情况，取得董事、监事和高级管理人员和自然

人股东的调查表，对相关股东和公司董事、监事、高级管理人员进行访谈。调取

公司和主要股东的工商档案，核查公司的关联方披露情况；

调取公司的工商档案，访谈公司控股股东，核查公司控股股东持有公司股权

是否存在质押或争议情况；

实地走访或函证公司主要客户、供应商，核查公司主要合同情况；

走访或函证相关银行，并在中国人民银行信息系统查询企业信用报告，核查

公司担保情况；

查阅公司工商档案并访谈公司实际控制人，了解发行人是否存在曾发行内部

职工股或工会、信托、委托持股情况；

走访发行人和子公司所在地、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员常住地的法院和仲裁机构，取得证明文件或访谈记录，核查发行人和相关人员

是否存在诉讼和仲裁情况；

访谈公司董事、监事和高级管理人员，取得相关人员的调查表，并在网上检

索相关人员信息，核查发行人董事、监事、高管是否存在遭受行政处罚、交易所

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公开谴责、被立案侦查或调查情况；

走访或函证重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，从海关取得

出口金额统计，抽查重要销售客户的发运凭证、销售发票及收款记录，走访重要

客户时了解市场同类产品的价格走势，走访行业展销会了解价格变化，比对同类

产品不同客户的销售价格变化，核查公司的销售情况；

走访或函证公司主要供应商的采购金额，函证重要客户或大额应付账款，抽

查大额供应商的供货合同、原材料入库及记账凭证，对公司存货进行抽盘，比对

铝锭现货价市场价格和企业采的以铝锭为主要原材料的铝基管价格，核查公司的

成本情况；

查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，对主

要费用进行截止性测试，抽查大额费用发生情况，核查发行人期间费用情况；

查阅资金明细账资料，账户资料，向银行函证、随机抽取单月银行对账单流

水与日记账流水比对，进行截止性测试，抽查大额资金流入与流出，比对交易背

景及供应商和客户关系，核查发行人货币资金情况；

比对大额应收款客户与主要销售客户的匹配性，抽查大额应收账款发生单

据，访谈、函证大额应收账款客户，查询了大额应收账款客户发行人给予的信用，

并对重要客户的期后汇款情况进行跟踪，获取期后收款单据，核查发行人应收账

款情况；

查阅发行人存货明细表、存货盘点计划及盘点报告，函证委托加工存货、实

地抽盘大额存货，并对存货截止性测试，核查发行人存货情况；

实地查验主要固定资产运行情况，抽盘新增大额固定资产，查询固定资产入

账单据，函证大额固定资产订购合同，函证与固定资产有关的预付与应付账款，

核查发行人固定资产情况；

核对缴款书和纳税申报表，走访并获取税务局出具的税种缴纳书和无违法违

规证明，审阅会计师出具的主要税种专项核查报告，查阅发行人享受的各项税收

优惠政策，核查发行人税收缴纳和税收优惠情况；

取得苏州市人民政府侨务办公室证明、控股股东的声明文件和身份证复印

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件，核查发行人控股股东、实际控制人是否为境外企业或居民；

对存在潜在关联关系可能性的企业调取工商资料，走该和函证重要客户供应

商确认非关联关系，调取重要客户供应商的工商查询单确认是否存在关联方；访

谈发行人的关联方，取得相关方的对外投资情况，核查发行人是否存在关联交易

非关联化的情况；

核查公司专利终止和撤回的原因，核查公司目前使用的专利情况，了解公司

目前生产的核心技术，核查发行人专利管理的内控制度和运行情况。

关于问核事项的其他情况，请参见本保荐工作报告“附件：关于保荐项目重

要事项尽职调查情况问核表”。

（五）保荐代表人参与尽职调查的情况

本项目保荐代表人由郭玉良女士、张悦女士担任。保荐代表人全程参与了各

项工作，通过履行问核程序等方式对发行人进行全面了解，并参与《招股说明书》

的编写和讨论。

从 2011 年 4 月开始，保荐代表人对发行人进行了多次专项核查与现场检查。

全面收集了包括发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调

查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标

调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查等各主要方面的调查内

容，采取了包括文字材料收集、查阅和分析整理相关资料、走访调查发行人、相

关政府部门和中介机构等多种手段进行尽职调查工作。专项核查与现场检查中，

保荐代表人还对发行人的董事及高级管理人员、个人股东及法人股东代表、相关

业务负责人等多人进行了访谈。

（六）项目组其他成员参与项目工作的具体内容

项目组其他成员工作内容时间

参与了发行人的中介协调会议等，负责项目的协 2011 年 6 月—

李雪斌

调和重大问题讨论。 2016 年 1 月

全程参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、

专项问题讨论会议，主要负责对发行人历史沿革、 2011 年 4 月—

梁宇

公司治理、同业竞争和重大事项等部分的核查， 2016 年 1 月

并负责收集和整理相关部分的工作底稿。

四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程

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银河证券内部核查部门审核苏州恒久首次公开发行项目的主要情况如下：

1、现场核查人员：李宁、李妍

2、现场核查时间：2013 年 1 月 8 日至 1 月 10 日

五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程

银河证券内核小组会议对苏州恒久首次公开发行股票项目的审核过程如下：

1、内核小组成员构成（出席本次会议）：汪六七、张海燕、李伟、王红兵、

黄传贞、金崝、于凌雁、张卫东、赵兰芳；

2、内核小组会议时间：2013 年 1 月 25 日；

3、内核小组成员意见：“经过内核小组会议严格审查，认为申请文件符合《公

司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同

意保荐苏州恒久首次公开发行 A 股股票并上市。”

4、内核小组表决结果：会议经表决，全票通过同意向中国证监会保荐苏州

恒久首次公开发行股票并上市项目。

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第二节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况

银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如

下：

（一）立项评估决策机构成员意见：本次参与苏州恒久项目立项审核工作的

有 5 人，均同意该项目正式立项；

（二）立项评估决策机构成员审议情况：在本次立项会议上，项目负责人李

雪斌向参会立项小组成员详细介绍了苏州恒久项目的相关情况，并回答了立项小

组成员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决通过，立项小组成员均对审

核事项发表了同意的明确意见，并签署了《项目立项审核表》。

二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题

（一）2009 年存在专利终止和撤回情形对发行人的影响

1、问题描述

2009 年，苏州恒久存在已授权专利被提前终止和正在申请的发明专利被撤

回的情形，具体如下：

（1）苏州恒久被提前终止授权的专利情况

序号专利名称类型申请日期专利号

1 有机光导体实用新型 2004.12 ZL200420058463.5

2 有机光导体管体（1）外观设计 2004.12 ZL200430054254.9

3 有机光导体管体（2）外观设计 2004.12 ZL200430054255.3

4 有机光导体管体（3）外观设计 2004.12 ZL200430054256.8

5 有机光导体管体（4）外观设计 2004.12 ZL200430054257.2

（2）苏州恒久被撤回的专利情况

序号名称类型专利申请号

1 光导体用含高分子材料的新型阻挡层发明 200410041098.1

2 改善有机光导体光疲劳性能的方法发明 200410066179.7

苏州恒久原拥有的上述 5 项已授权专利权被提前终止授权，两项正在申请的

发明专利被撤回。

2、核查过程及结论

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

为核查上述情况是否会对发行人造成重大不利影响，项目组履行了如下核查

程序：与苏州恒久的相关管理人员进行访谈，查阅了上述专利申请、授权、终止、

被撤回等相关文件，获取了高松事务所以及苏州市知识产权局办公室对于此前事

件的说明文件，以及北京务实知识产权发展中心对新取得专利的分析意见，取得

了发行人目前新的专利权证明文件、缴费凭证，并通过查阅国知局网站核查了其

目前的专利状态，了解发行人专有技术的情况，核查发行人重新签署的专利代理

委托协议以及制定的《专利管理规定》，现场核查了发行人的生产经营状况，并

对发行人报告期的财务数据和盈利能力情况进行了详细分析。具体分析如下：

（1）专利提前终止和被撤回的原因

根据《专利法》第四十四条第一款“有下列情形之一的，专利权在期限届满

前终止：（一）没有按照规定缴纳年费的”。发行人上述获得授权的 5 项专利的

申请日均为 2004 年，保护期限至 2014 年，发行人因欠缴年费，已经获得授权的

5 项专利被提前终止授权。根据专利法第三十七条“国务院专利行政部门对发明

专利申请进行实质审查后，认为不符合本办法规定的，应当通知申请人，要求其

在指定的期限内陈述意见，或者对申请进行修改；无正当理由逾期不答复的，该

申请即被视为撤回”。发行人上述正在申请的两项发明专利，因逾期未答复，被

视为撤回。

根据高松事务所于 2010 年 3 月 15 日出具的《关于苏州恒久光电科技股份有

限公司相关专利逾期未缴费终止及其他事项的说明》以及苏州市知识产权局办公

室于 2010 年 4 月 6 日出具的《关于苏州恒久光电科技股份有限公司有关专利权

终止情况的调查》，苏州恒久出现上述情形均是由于张家港市高松专利事务所（以

下简称“高松事务所”）工作疏忽所致，具体情况如下：

苏州恒久于 2005 年获得国家知识产权局（以下简称“国知局”）对上述 5 项

专利的授权，并聘请高松事务所负责代理专利事务。2009 年 1 月 9 日和 1 月 21

日，国知局先后两次向高松事务所发出《缴费通知书》，要求其于 2009 年 6 月

14 日前缴纳“有机光导体”实用新型专利第 5 年度年费及滞纳金，于 2009 年 6 月

10 日前缴纳 4 项“有机光导体管体”外观设计专利第 5 年度年费及滞纳金。由于

高松事务所工作疏忽，未在规定时间内向国知局补缴上述专利的年费和滞纳金，

国知局于 2009 年 8 月 19 日和 8 月 28 日发文终止了苏州恒久的上述 5 项专利权。

3-2-16

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按照规定，专利持有人如能够在收到权利终止通知提示后的二个月内向国知局说

明理由，即可申请恢复权利。但期间由于高松事务所在收到国知局的《缴费通知

书》及《专利权终止通知书》后，未以任何形式将通知内容告知苏州恒久，致使

发行人在上述 5 项专利被终止期满两个月内未能向国知局说明理由并申请恢复

权利，专利权被提前终止授权。

苏州恒久于 2004 年委托高松事务所向国知局提出“光导体用含高分子材料

的新型阻挡层”和“改善有机光导体光疲劳性能的方法”两项发明专利的申请，并

得到受理。2007 年 2 月 28 日，国知局向高松事务所发出《第一次审查意见通知

书》，要求其于 4 个月内陈述意见。但由于高松事务所工作人员疏忽，未将国知

局实质审查后要求陈述意见的情况告知苏州恒久，最终导致上述两项专利申请被

视为撤回。

（2）专利终止和撤回未对发行人的技术优势产生实质不利影响

①5 项提前终止授权的专利不会对发行人的技术优势造成实质影响

我国已经初步建立了保护知识产权的法律法规体系，专利权人未按规定缴纳

专利年费会导致专利权的终止，即已经生效的专利不再具有效力，并非专利自始

无效，专利权人仍然可以将相关专利的创造或者设计应用于相关产品，只是不能

再排斥他人的使用。

苏州恒久已被提前终止授权的 5 项专利中，有 4 项为外观设计专利。该外观

设计专利的作用仅仅是作为产品区别于其他生产制造商的标志之一，除此之外发

行人的产品商标也起到相同的作用，它没有造成发行人的镀膜材料、镀膜材料的

配方、产品生产控制工艺等核心技术的失密。由于苏州恒久经营激光有机光导鼓

系列产品近十年，“恒久”品牌以及产品质量已得到行业客户的普遍认可，因此不

会对发行人造成实质不利影响。

被提前终止授权的 1 项实用新型专利技术的作用主要是通过对有机光导体

各层界面结构特征的控制，提高影像输出质量。由于激光有机光导鼓产品的品质

是多项技术综合作用的结果，因此其他使用者仅仅在界面结构特征上的简单模仿

并不能保证产品获得满意的品质水平。

综上，上述已被终止的 5 项专利即使能够被他人使用，也仅为在外观设计、

3-2-17

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

界面结构等方面对苏州恒久产品的简单模仿，在产品的核心生产工艺技术、产品

质量以及品牌美誉度等方面，均无法构成对苏州恒久技术优势的实质性影响。截

至 2010 年底，发行人已经基本不再使用上述五项专利。

②2 项视为撤回的申请中专利不会对发行人的技术领先地位造成实质影响

“光导体用含高分子材料的新型阻挡层”和“改善有机光导体光疲劳性能的方

法”两项发明专利主要作用为在有机光导体阻挡层或电荷生成层内通过添加高分

子成膜材料或缺电子材料，从而达到提高有机光导体品质稳定或抗光疲劳特性的

目的。上述两项技术作为发行人针对有机光导鼓某一部分单个技术点的创新探

索，在申请前后从未应用于发行人的实际生产过程中。

以上专利申请技术文件专业程度较高，涉及化学材料种类很多，反映机理比

较复杂，对各种材料的成分比例也有着严格要求，就已公开的文献进行技术复制

有较大难度。而且，以上两项专利申请都是针对有机光导鼓某一部分的单个技术

创新点，即便新进入者具备了相关技术专业能力，依据这两项公开文献，仍无法

掌握激光有机光导鼓整体产品技术。因此上述专利申请的撤回并未对发行人的核

心技术、实际生产与经营产生实质不利影响。

（3）专利终止和撤回未导致发行人核心技术的泄密

根据《专利法》第五十一条的规定，“一项取得专利权的发明或者实用新型

比前已经取得专利权的发明或者实用新型具有显著经济意义的重大技术进步，其

实施又有赖于前一发明或者实用新型的实施的，国务院专利行政部门根据后一专

利权人的申请，可以给予实施前一发明或者实用新型的强制许可”。据此判断，

即使对某项技术拥有专利权，竞争对手也可以后续改进的名义对企业专利技术申

请强制许可，且专利权在保护期限结束后即进入公有领域，不再享受法律保护。

为了更好地对激光有机光导鼓生产的核心技术进行保护，苏州恒久采用了专

利与专有技术相结合的方式。除专利外，发行人还在多年的研发实践中形成了一

批激光 OPC 鼓制造领域的专有技术，具体情况如下表所示：

序号技术名称来源技术贡献

激光光导鼓生产装备自主建成 10 条年产能达到 6,300 万支激光有机光导

自主研制、

1 研制、设计与集成技鼓的自动化生产线，并成功进行产业化生产，也为

集成创新

术后期不断扩大生产规模奠定了基础。

3-2-18

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序号技术名称来源技术贡献

高分辨率、感光灵敏

解决了激光有机光导鼓感光灵敏度难以调制的技

度线性可调的酞菁类

2 自主研发术难点，并可根据不同客户的特殊要求进行微调，

有机光导材料共混物

配制出符合不同光电性能要求的 OPC 产品。

处理技术

多系列多品种的镀膜配方及配制技术使后续产品

镀膜材料系列配方与的开发形成系列化、模块化，大大缩短新产品的试

3 自主研发

配制技术验和定型时间，同时便于生产配置，满足市场新产

品的快速需求。

解决了激光有机光导鼓生产最主要原材料供应瓶

高精密铝管加工与切颈，首次实现激光有机光导鼓用高精密铝管的国产

4 自主研发

削技术化和产业化，大大降低生产成本并为后期不断扩大

生产提供了保证。

不同类型、不同机种能够根据各种不同类型、不同特性以及客户的不同

5 激光 OPC 系列产品技自主研发需求，量身定做不同性质、不同类型的各类产品，

术解决激光光导鼓产品最核心的问题。

改善表面自润滑和引改善 OPC 鼓与碳粉、纸张等外物的接触表现，增

6 进掺杂耐磨骨架材料自主研发强产品的耐磨特性，满足产品长寿命和超长寿命的

技术需求。

OPC 产品功能分离界提高产品电荷载流子层间量子注入效率，改善产品

7 面的结合与梯度分布自主研发中层与层之间的结合特性与功能效应，提高产品的

技术影像输出质量。

改善了工艺流程，降低了材料损耗，提高原材料的

无阳极氧化镀膜新技利用率，节约生产成本，提高产品合格率，同时保

8 自主研发

术证了公司生产环境的健康与洁净，符合安全生产与

环境保护的要求。

连续镀膜、一次成型缩短了工艺流程，减少了设备配备，节约了投资成

9 自主研发

工艺技术本与生产成本，提高了产品的竞争力。

彩色激光光导鼓研在国内率先推出彩色激光有机光导鼓产品，实现国

10 自主研发

制、生产工艺与技术产高端 OPC 产品的突破，填补了国内空白。

研制出彩色激光光导鼓产品配套齿轮的可拆装技

彩色激光光导鼓齿轮术，解决了一直以来困扰客户的再利用装配难题，

11 自主研发

可拆装技术提高了彩鼓的使用效率，促进了公司彩鼓的市场竞

争力。

减少了人员配备，减少了产品损耗，提高了产品良

12 自动视检与装配技术自主研发

率，提高了生产效率。

研究开发出正电性激光光导鼓配方技术与系列产

品，丰富了公司产品种类，增强了市场覆盖度并使

13 正电性产品开发技术自主研发

公司研发技术水平得到了提升，并强化了公司的市

场竞争力。

研制出适用于该类产品的特种材料配方，以及分段

信息安全特种激光光

14 自主研发与局域式多层镀膜技术，使产品能够达到保证打印

导鼓产品技术

信息安全的特殊要求。

研制开发出适应复合功能型单层多相非平衡体系

复合功能型单层产品产品的镀膜装置与稳定化生产工艺与控制技术，丰

15 自主研发

镀膜稳定化工艺技术富了公司对此类特种产品的批量化与规模化生产

的控制能力、与经验储备。

大管径数码激光 OPC 研制开发了大管径（Φ60、62、80 及以上）精密铝

16 自主研发

产品技术基管的切削加工与表面处理技术，开发出此类高端

3-2-19

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

序号技术名称来源技术贡献

数码激光光导鼓的配方与产品技术，及特种生产装

置与工艺技术，满足新型激光打（复）印与数码快

印市场的发展。

正电性彩色 OPC 配方研制开发了适用于正电性彩色激光打印机的 OPC

17 自主研发

技术专用镀液配方

高分子阻挡层配方技通过调整复合阻挡层配方工艺，提高生产产能，改

18 自主研发

术善成膜性。

OPC 铝管基底工艺技

19 自主研发采用新的铝管表面处理工艺，降低成本。

术

万向节专利齿轮的通过对 OEM 鼓芯进行修复再生，废旧鼓芯得到回

20 自主研发

OPC 修复技术收再利用，印品质量达到 OEM 水平

研制开发了适用于松下正电性激光打印机的 OPC

21 松下正电性配方技术自主研发

专用镀液配方

新型高分子阻挡层配研制开发了适用于极端环境下的三星系列 OPC 专

22 自主研发

方技术用镀液配方

长寿命鼓芯 CTL 配方研制开发了适用于长寿命鼓芯的 CTL 配方，提高

23 自主研制

的研制了 CTL 层的硬度和耐磨性。

不同感度 CGL 配方的研制开发了适用于不同感度复印机鼓芯的专用

24 自主研制

研制 CGL 配方

通过对铝管表面进行微处理以及涂覆一层特殊有

铝管表面微处理工艺

25 自主研制机高分子材料，改善绿色体系打印易出干涉的现

与打印干涉的研究

象。

新一代有机/无机复合研制特殊阻抗配方技术，改善界面粘结性能，增强

26 高分子阻挡层配方技自主研制充电电压抗击穿性能，可有效地覆盖铝管缺陷，提

术高产品的一次合格率，提高铝材利用率

研制纳米级 CGL 溶液，增强印品输出的细腻性，

27 新一代 CGL 配方技术自主研制

锐化打印输出效果

这些专有技术是激光有机光导鼓生产制造的核心之一，它们是发行人持续发

展的基础，也是发行人的核心竞争力所在，以专有技术的方式对其进行保护，可

以有效防止技术秘密被竞争对手获知。因此，上述专利的提前终止和申请撤回并

未导致发行人核心技术的泄密，也不会对发行人行业内的技术领先地位造成实质

影响。

（4）发行人目前取得的部分专利是对原有已终止专利技术的改进创新

①发行人目前取得专利情况

目前，发行人及全资子公司吴中恒久已获得国家知识产权局授权且现时有效

的专利共计 18 项，其中发明专利 4 项，专利权期限自申请日起 20 年；外观设计

专利 14 项，专利权期限自申请日起 10 年。相关专利权的具体情况如下：

序号专利权人专利名称类型申请日专利号

3-2-20

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

序号专利权人专利名称类型申请日专利号

吴中恒久

1 多层结构的有机光导体发明 2009-7-6 ZL200910032466.9

苏州恒久

苏州恒久柔性燃料敏化纳米晶有机光伏

2 发明 2011-06-10 ZL201110154839.7

吴中恒久电池光阳极及其制备方法

苏州恒久具有强双光子吸收特性的杂芴

3 发明 2004-6-10 ZL200410041260.X

吴中恒久多枝衍生物

苏州恒久具有分子内能量转移和双光子

4 发明 2006-12-7 ZL200610161419.0

吴中恒久吸收特性的卟啉多枝分子

苏州恒久

5 光导体管体外观设计 2010-4-12 ZL201030136853.0

吴中恒久

6 光导体管体外观设计 2010-4-12 ZL201030136855.X

苏州恒久

吴中恒久

7 光导体管体外观设计 2010-4-12 ZL201030136862.X

苏州恒久

吴中恒久

8 光导体管体外观设计 2010-4-12 ZL201030136863.4

苏州恒久

吴中恒久

9 光导体管体外观设计 2010-4-12 ZL201030136864.9

苏州恒久

10 光导体管体外观设计 2010-4-12 ZL201030136865.3

吴中恒久

苏州恒久

11 光导体管体外观设计 2010-4-12 ZL201030136872.3

吴中恒久

苏州恒久

12 光导体管体外观设计 2010-4-12 ZL201030136873.8

吴中恒久

苏州恒久

13 光导体管体外观设计 2011-10-18 ZL201130369633.7

吴中恒久

苏州恒久

14 光导体管体外观设计 2011-10-18 ZL201130369677.X

吴中恒久

15 光导体管体外观设计 2011-10-18 ZL201130369691.X

苏州恒久

吴中恒久

16 光导体管体外观设计 2011-10-18 ZL201130369702.4

苏州恒久

17 光导体管体外观设计 2011-10-18 ZL201130369706.2

吴中恒久

18 光导体管体外观设计 2011-10-18 ZL201130369717.0

苏州恒久

②现有部分专利是对原有已终止专利技术的改进创新

北京务实知识产权发展中心于 2010 年 6 月 9 日召开研讨会，并出具了《关

于“多层结构的有机光导体”实用新型专利及“光导体管体”外观设计专利的分析

意见》（务实(2010)第 012 号），结论如下：

A、苏州恒久于 2004 年 12 月申请、专利权已终止的“有机光导体”实用新型

专利与 2009 年 7 月申请的“多层结构的有机光导体”实用新型专利之间的关系。

3-2-21

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

经与会专家讨论后一致认为，苏州恒久目前拥有的“多层结构的有机光导体”

实用新型专利（专利号：ZL200920047194.5），是在原“有机光导体”实用新型专

利（专利号：ZL200920047194.5）的基础上进行改进创新，提出的一种更加实用、

有效的技术方案，所属技术方案不仅解决了原有发明创造所要解决的技术问题，

而且还克服了原有技术方案存在的不足和缺点，具备了新的技术优势。

2010 年 11 月 3 日，鉴于发行人在申请“多层结构的有机光导体”实用新型专

利的同时，向国知局提交了“多层结构的有机光导体”发明专利的申请，为避免重

复授权，发行人在获得发明专利授权时，于 2010 年 11 月 3 日出具了《放弃专利

权声明》，确认放弃“多层结构的有机光导体”实用新型专利权，保留“多层结构

的有机光导体”发明专利的申请。2011 年 4 月 6 日，国知局授予苏州恒久“多层结

构的有机光导体”发明专利的《发明专利证书》。

B、苏州恒久于 2004 年 12 月申请、专利权已终止的 4 项外观设计专利与 2010

年 4 月申请的 8 项外观设计专利之间的关系。

与会专家将苏州恒久原有 4 项外观设计专利及现有 8 个外观设计专利进行了

对比，对比分析后一致认为，苏州恒久目前拥有的 8 项外观设计专利是在原有发

明创造的基础上进行改进创新，提出的一类外观特征更加明显、更易识别的方案，

也是更加实用、有效的外观设计，体现了苏州恒久产品的形状特征并适用于工业

应用的新设计。截至 2010 年 8 月，国知局授予苏州恒久上述 8 个外观设计专利

的《外观设计专利证书》。

综上所述，苏州恒久目前拥有的“多层结构的有机光导体”发明专利，不仅解

决了原有发明创造所要解决的技术问题，而且还克服了原有方案存在的不足和缺

点，具备了新的技术优势；发行人目前拥有的 8 项外观设计专利，更加实用、有

效，易于辨识。因此，发行人目前拥有的部分专利，是对原有已终止专利技术的

改进创新，有利于进一步提高发行人的核心竞争力。

（5）专利终止和撤回未对发行人的盈利能力造成不利影响

2009 年底，发行人完成了对原有两条生产线的改造，改造完成后产能由原

来的年产 600 万支增加到年产 800 万支。2010 年底，发行人第三、四生产线建

成投产，年产能增加到 1,800 万支。2012 年至 2013 年，发行人第五、六、七、

3-2-22

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

八生产线亦先后建成投产，年产能增加到 4,000 万支。截至本保荐工作报告签署

日，发行人第七、八线改造完成，第九、十线建成投产，年产能增加到 6,300 万

支。最近三年，发行人的产销量变化情况具体如下：

2015 年 2014 年 2013 年

年份

数量(万支) 增长率数量(万支) 增长率数量(万支) 增长率

产量 5,339.43 41.02% 3,786.21 35.43% 2,795.63 57.43%

销量 4,543.48 23.31% 3,684.53 36.10% 2,707.18 46.86%

产能和产量的提升，极大的提高了发行人在行业内的产品占有率以及公司的

盈利能力。凭借技术、成本等方面的领先优势，发行人报告期内经营规模及利润

水平均保持了较高的水平。发行人最近三年的经营业绩具体如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额增长率金额增长率金额增长率

营业总收入 22,680.20 5.41% 21,516.50 6.80% 20,146.43 21.10%

营业总成本 18,061.85 4.29% 17,318.58 8.76% 15,923.31 21.25%

营业利润 4,724.41 5.51% 4,477.68 3.80% 4,313.64 12.17%

利润总额 4,869.34 2.45% 4,753.06 7.34% 4,428.13 14.94%

净利润 4,220.76 0.37% 4,205.26 7.45% 3,913.64 13.28%

由上可见，专利被提前终止和专利申请被撤回并未对发行人的盈利能力造成

不利影响。

（6）发行人为避免类似事件再度发生而采取的措施

①聘请新的专利代理机构

2010 年 3 月后，发行人不再委托原代理机构——高松事务所作为发行人的

专利代理机构，并于 2010 年 3 月 28 日与北京市立方律师事务所（以下简称“立

方律师”）签订了《专利申请代理委托合同》，于 2011 年对《专利申请委托代理

合同》进行了重新约定。根据上述合同内容，发行人委托立方律师代理其专利相

关事宜，并就立方律师对苏州恒久专利相关事宜的代理程序，双方的权利、义务

及责任等内容作出了明确约定。

目前，发行人全部专利申请及年费监控、缴纳工作均由立方律师代理。

②发行人内部制度的完善和健全

发行人于 2010 年 4 月制定了《专利管理规定》，对发行人专利的申请、授

3-2-23

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

权、维护、终止全过程进行了明确规定，对各部门在专利相关事务中的职责做出

了明确规定。其中，发行人指定专人具体负责办理专利工作各项事务，包括专利

申请手续办理，与专业代理机构联系沟通，发行人已获专利的维护，专利信息登

记和专利文献存档等，例如：在每项专利年费缴纳到期前一个月，由专人催告专

利代理机构缴纳年费，并对其是否缴费进行核实，要求其回传相关缴费凭据；每

半个月应在国家知识产权局相关网站对发行人全部有效专利的法律状态进行查

询，发现异常立即与代理机构核实并进行处理，防止专利的非正常失效等。同时，

发行人指定董事会办公室负责对《专利管理规定》的执行情况进行检查和监督。

综上，项目组认为：虽然苏州恒久于 2009 年有五项专利被提前终止，两项

申请中的专利被撤回，但是并未导致发行人核心技术的泄密，未对发行人在行业

内的技术领先地位造成实质不利影响，也未对发行人的盈利能力造成不利影响。

另外，苏州恒久为避免类似事件的发生，还采取了一系列措施，对发行人外部委

托关系进行了规范，对发行人的内部控制制度进行了完善。因此，上述专利被提

前终止和申请被撤回的情形并未对苏州恒久造成实质不利影响。

（二）发行人报告期内产品单价下降以及综合毛利率略有下降的原因

1、问题描述

报告期内，发行人主营业务产品单位售价、单位成本和综合毛利率水平如下：

单位:元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品单位单位单位单位单位单位

毛利率毛利率毛利率

售价成本售价成本售价成本

常规型 4.16 3.29 20.91% 4.96 3.89 21.43% 6.45 4.74 26.52%

高端型 7.06 4.26 39.69% 7.99 4.78 40.10% 9.88 6.09 38.30%

综合 4.95 3.56 28.23% 5.79 4.14 28.52% 7.41 5.12 30.91%

由上可见，发行人主要产品单价 2013 年—2015 年逐年下降；公司主营业务

产品综合毛利率略有下降。常规型产品的毛利率报告期内逐渐下降，高端型产品

的毛利率报告期内呈先升后降的趋势。

2、核查过程及结论

项目组查阅了发行人报告期的原始财务报表，走访或函证报告期内发行人重

要供应商和客户对市场情况进行了解，查阅了报告期内大额的销售和采购合同，

3-2-24

苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

与发行人财务部门相关人员和总经理等进行沟通，对发行人的产能扩张、市场开

拓、研发计划等进行深入了解，并与可比公司进行了比较和分析。具体分析如下：

（1）产品平均单位售价在报告期内下降的原因

发行人的产品平均售价在报告期内降幅较大，主要原因如下：国外经济复苏

缓慢，国内宏观经济低迷不振，对多个行业产生影响特别是制造业影响较大，电

子元器件制造行业也受此影响而利润有所下滑；发行人下游产品激光打印机、复

印机、传真机等产品价格的下降传导发行人的产品价格下降；由于 OPC 鼓高利

润的驱动，使国内 OPC 鼓的生产厂家和总产能均有所增加，导致行业竞争加剧，

产品价格下降；生产所需主要原材料（高精密铝管、高精密注塑齿轮和镀模材料）

的采购价格近几年下降幅度较大，公司自主性联动调价。

虽然常规型和高端型产品的平均单价都在下降，但是高端型产品由于技术含

量高，生产者较少，因而降价幅度较小。

（2）产品综合毛利率在报告期内略有下降的原因

公司主营业务产品综合毛利率2014年较2013年下降2.38%，主要是由于常规

型产品的毛利率下降5.09%所致。常规型产品毛利率下降，主要是由于行业竞争

激烈、售价下调幅度较大，使平均单价的下降幅度超过平均单位成本的降幅所致。

高端型产品的毛利率2014年较2013年上升1.80%，主要是公司该类产品具有较强

的竞争优势，产品降价幅度较小且平均单价下降幅度小于单位成本的降幅，导致

高端型产品的毛利率略有上升。

公司主营业务产品综合毛利率2015年较2014年比较略有下滑，主要是常规型

产品毛利率因销售政策调整价格下降所致。

（3）产品平均单位售价波动对发行人毛利率的影响

报告期内，发行人综合毛利率呈轻微下降的趋势。发行人毛利率波动主要是

单位售价变化所致。发行人以 2014 年数据为基数，对产品单位价格与毛利率之

间的敏感性进行分析。

变动比例 -20% -10% 0% 10% 20%

常规型毛利率的变动 -19.77% -8.79% 0.00% 7.19% 13.18%

常规型

对综合毛利率的变动 -10.38% -4.87% 0.00% 4.34% 8.23%

高端型高端型毛利率的变动 -15.08% -6.70% 0.00% 5.49% 10.06%

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

综合毛利率的变动 -5.65% -2.72% 0.00% 2.54% 4.91%

从上表可以看出，常规型产品对于单价变动比较敏感，单价增减10%时常规

型毛利率相应增加7.19%或减少8.79%，对综合毛利率的影响分别为4.34%和

-4.87%。高端型产品抵抗风险能力较强，单价增减10%时高端型毛利率相应增加

5.49%或减少6.70%，对综合毛利率的影响分别为2.54%和-2.72%，高端型产品的

单价变动对综合毛利率的影响相对较小。

（4）发行人与可比公司毛利率水平的变化趋势基本一致

报告期发行人与可比公司的毛利率水平对比分析如下表：

销售毛利率 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

国星光电 21.94% 25.08% 25.67% 24.64%

万润科技 30.31% 27.55% 29.78% 25.97%

乾照光电 32.70% 38.64% 38.78% 41.81%

雷曼光电 34.40% 30.77% 31.36% 27.76%

鸿利光电 26.76% 24.91% 24.81% 31.24%

聚飞光电 25.20% 28.80% 29.60% 32.34%

华灿光电 27.35% 29.21% 3.05% 30.76%

联创光电 13.22% 15.29% 17.12% 17.64%

三安光电 48.17% 45.05% 36.24% 26.75%

利达光电 14.68% 17.48% 17.20% 16.90%

水晶光电 32.09% 33.01% 36.66% 46.36%

欧菲光电 11.62% 12.00% 16.34% 20.04%

汉光科技* — — 24.38% 24.22%

可比公司平均值 26.54% 27.32% 25.46% 28.19%

苏州恒久 28.98% 28.47% 30.83% 30.71%

注：以上可比公司数据来源于定期报告。*汉光科技相关年度数据来源于 2014 年 6 月 19

日预披露的招股说明书。

从上述对比中可以看出，报告期内，可比公司的平均毛利率基本稳定，苏州

恒久与可比公司变动趋势基本一致。但是苏州恒久毛利率始终高于可比公司的平

均水平，主要原因如下：

①与可比公司产品存在个体差异

鉴于公司所处细分行业目前无上市公司，现选取电子元器件制造行业中与公

司存在技术相关性的光电转换企业作为可比公司进行分析。由于公司与选取的可

比公司所属细分行业不同，且各细分行业目前所处的产品周期以及各公司的经营

模式不同，各公司的毛利率水平情况有所差异。

具体而言，利达光电主要经营透镜、棱镜、光学辅料、光敏电阻等；水晶光

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

电主要经营精密光学薄膜元器件、蓝宝石衬底（包括PSS）、微型投影模组等产

品的生产、加工和销售；欧菲光电主要经营触摸屏、强化玻璃、红外截止滤光片

及镜座组件、光纤头镀膜及其他精密光电薄膜元器件业务；汉光科技主营OPC鼓

和墨粉；其他可比公司均经营LED领域相关业务。

②发行人在所处细分行业具有成本优势和技术优势

随着产销规模的逐步扩大，公司对供应商的议价能力逐年提高，近年来原材

料采购价格不断降低，公司单位产品耗用的原材料成本不断下降；与国内OPC鼓

行业主要竞争对手相比，公司生产所需要的核心技术装备主要依靠国内的技术力

量开发完成，生产装备的成本低于从国外引进设备的成本，因此公司固定资产的

折旧成本较低。

公司完全依靠自有技术设计开发适合公司生产特点的自动化生产线，研制开

发出独特的“一体两翼，双线联动”、“连续镀膜，一次成型”等新技术及无阳极氧

化等新工艺，实现了多种镀膜配方的自主研发，可根据产品性能要求研制不同的

镀膜配方，具有较高的技术含量，产品附加值较大，毛利率较高。

（5）发行人为提高盈利水平拟采取的措施

为了持续提高盈利水平，在充分考虑到未来单位售价仍可能下降的情况下，

发行人准备采取以下措施应对市场变化：

①增加产能，扩大市场份额

发行人在子公司吴中恒久建设的五、六线于 2012 年 11 月投产后，产能达到

2,800 万支/年，子公司吴中恒久建设的七、八线于 2013 年 11 月、12 月投产后，

产能达到 4，000 万支/年，子公司吴中恒久建设的七、八线于 2013 年 11 月、12

月投产后，产能达到 4，000 万支/年，子公司吴中恒久建设的第七、八线于 2015

年 9 月改造完成，第九、十线于 2014 年 12 月、2015 年 3 月投产后，产能达到

6,300 万支/年。在现有市场条件下，发行人拟通过本次募集资金实施“激光有机

光导鼓扩建项目”，继续扩大产能，彻底解决生产瓶颈。

②增强研发能力，优化产品结构

发行人拟以募集资金投资设立“有机光电工程技术中心”这一相对独立的研

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

发平台，招募引进高端人才，进一步提升自主创新能力。把高端产品的开发作为

重点，发行人将逐步增加高端产品的供应比例，加大对新一代特种激光有机光导

鼓，特别是新型高精密有机光导鼓、彩色数码激光光导鼓、薄膜型有机光导体和

特种印刷用有机光导鼓的研究开发，通过调整产品结构提升综合毛利率水平。

③进一步巩固与扩大售后配件通用耗材市场的份额

从行业发展的趋势来看，通用耗材占整个激光 OPC 鼓市场的比例将越来越

大。发行人将凭借成本优势，以及在国内通用耗材市场已经形成的知名度，与部

分大中型客户逐步签订长期意向性协议，进一步提高在这一领域的竞争实力，扩

大在通用耗材市场的份额。

④积极谋求与品牌打印机厂商配套合作（OEM 代工）

实现与原装整机厂配套合作是发行人未来重要的发展方向。随着产能的提

升，可以生产的产品品种和规格型号也不断增加，将使发行人从生产产能、质量

品质、产品种类上全面适应国际品牌厂商的要求，在前期与多家知名品牌整机生

产厂接洽的基础上，发行人将加速进入原装整机配套市场。

⑤积极开拓境外市场，提高产品直接出口的比例

2013 年、2014 年和 2015 年，在发行人尚未大规模开发境外市场的情况下，

激光 OPC 鼓产品直接出口外销收入已经占到主营营业收入的 19.16%、20.15%和

23.65%（不含下游鼓粉盒客户配套出口的部分）。发行人重视加强境外销售团队

的建设，将进一步提升国际市场空间。

⑥大力扩展彩色激光 OPC 鼓、数码激光 OPC 鼓产品市场

彩色激光打印机、数码复印机已成为激光影印市场内新的业绩增长点，其较

高的增长速度极大地带动了彩色激光 OPC 鼓市场的发展。发行人借助自身研发

技术实力，已经研制开发出十多款彩色激光 OPC 鼓和数码激光 OPC 鼓产品，并

已投入市场。未来发行人将进一步加大研发力度，通过规模化、产业化生产的实

现，快速填补这一国内市场空缺。

⑦积极拓展政府采购市场

围绕激光 OPC 鼓这一核心产品，发行人拟与行业各专业生产辅助功能部件

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

的厂商协作，借助通用耗材产品取代原装配件纳入政府采购计划的契机，发挥珠

三角、长三角及京、津、沪等激光耗材行业比较发达地区的市场优势，自主或委

托制造“恒久”品牌的激光耗材零组件，适时推出真正民族品牌的激光耗材及品牌

整机，使产品既可在公开市场销售，也可供政府部门采购。

综上，项目组认为：发行人虽然在报告期内产品单位售价连续下降，同时综

合毛利率略有下降，但 2013 年至 2015 年发行人综合毛利率基本平稳保持在 29%

左右，仍然具有较强的盈利能力，并保持着较高的盈利水平。发行人具有行业内

领先的技术优势和研发优势，能够根据市场变化，及时调整产品结构和营销方向，

制定合理可行的应对策略，从而提升自身的盈利水平。

（三）报告期发行人投资银行理财产品的合理性和内控的有效性

1、问题描述

项目组在对发行人财务与会计进行尽职调查中，查阅了大额银行存款变动情

况、“三会”文件、内审报告、《对外投资管理制度》、审计委员会和战略决策委

员会职责履行情况，发现发行人在 2011 年投资银行理财产品时未严格按照《公

司对外投资管理制度》的规定事先经董事会审议通过。因此，项目组对发行人报

告期内发生的投资银行理财产品进行了充分关注。

2、核查过程及结论

项目组通过访谈管理层和经办人员了解投资银行理财产品的目的、内部决策

风险控制运行流程；获取大额银行理财产品合同、查阅签字审批流程、获取大额

收付款凭证，查阅了大额银行存款变动情况、“三会”文件、内审报告、《对外投

资管理制度》、《银行理财产品管理制度》、审计委员会和战略决策委员会职责

履行情况等，未发现 2011 年投资银行理财产品除未经董事会审议通过外其它内

控程序的缺失。项目组督促发行人 2011 年度董事会和年度股东会对投资银行理

财产品事宜进行了追认，战略决策委员会、审计委员会、独立董事、监事会对银

行理财产品投资发表了意见。发行人 2011 年年度股东大会通过了《关于公司购

买银行理财产品相关事宜的议案》及关于制定《苏州恒久光电科技股份有限公司

<银行理财产品管理制度>的议案》，进一步明确了理财产品的风险管理和决策程

序。

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

经项目组核查，发行人的银行理财产品投资始于 2011 年 1 月，2011 年度共

发生 45 笔， 2012 年度共发生 29 笔，2013 年度共发生 8 笔，2014 年共发生 14

笔，2015 年共发生 14 笔；投资金额为 100 万至 5,000 万不等。

经详细核查，项目组认为：

（1）发行人 2011 年至 2015 年投资的银行理财产品不属于高风险投资，不

会对发行人资金使用造成不利风险。发行人的理财产品是均是银行理财产品，以

国债、企业债、央行票据、货币市场基金等风险较小的金融工具为投资对象，并

不涉及股票等高风险投资，且发行人的银行理财产品的期限为 6-180 天不等，是

根据发行人的投资计划和资金需求情况而定，不会对发行人的资金使用造成不利

影响。

（2）发行人投资银行理财产品系对暂时闲置资金进行的正常现金管理措施。

2009 年度至 2015 年度，发行人营业收入及利润持续增长带来较为充足的现金流；

同时发行人根据战略发展，在 2011 年 5 月进行了新一轮的增资获得现金 4,800

万元。故根据发行人的投资计划进度，在该部分资金尚不需实际对外支付前，发

行人形成了暂时的资金闲置。发行人使用该部分资金进行理财是发行人为提高资

金使用效率而进行的现金管理措施。

（3）发行人需要保有一定的资金存量。保有一定的资金存量以及较低的资

产负债率，不仅是抵御行业波动对发行人正常生产经营影响的需要也是预防大额

支付和投资计划的需要。除正常生产经营外，发行人子公司吴中恒久第五、六生

产线扩产项目的厂房和生产线于 2011 年开始投资建设，并于 2012 年 11 月达产；

第七、第八生产线于 2013 年初开始投资建设，并于 2013 年 11 月、12 月分别达

产；第九生产线于 2014 年 12 月达产；第十生产线于 2015 年 2 月达产；发行人

未来三年拟筹建广东珠海恒久客户技术服务中心，投资估算约 3,000 万元；拟在

美国和香港投资设立子公司，投资估算约 300 万美元；拟投资设立超精密注塑工

厂，投资估算约 3,000 万元；拟参股国外具有一定知名度的硒鼓与耗材销售公司，

投资估算约 1,000 万元。考虑到银行信贷资金及正常生产经营积累资金的获取需

要一定的周期，发行人需保有一定的资金以备大额投资需求。

（4）发行人已制定专门的决策程序及相关风险控制制度，且已有效执行。

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

（5）为进一步完善公司的证券投资决策程序，控制资金管理与使用风险，

发行人依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘

录第 30 号—证券投资》的要求，制订了《证券投资管理制度》，对包含银行短

期理财产品投资在内的证券投资行为进行了规范。该制度已于 2013 年 1 月 5 日

召开的 2013 年第一次临时股东大会通过，并计划于公司首次公开发行股票并在

证券交易所挂牌交易之日起实施。2013 年 4 月 5 日召开的年度股东大会通过了

修订的《理财产品管理制度》，今后在具体相关操作过程中，发行人将严格按照

《证券投资管理制度》和《理财产品管理制度》的规定，履行相应的内部投资审

批程序，将可以合理控制发行人证券投资行为（含银行理财）的风险。

综上，发行人在上述存量资金闲置期间进行基本无风险的银行理财，获取高

于银行活期存款利息的收益是发行人进行现金管理的合理、积极举措。

（四）报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况

1、问题描述

项目组在尽职调查过程中关注到，报告期内发行人董事和高级管理人员的变

动较大。报告期内董事和高级管理人员的具体变动情况如下：

（1）董事的变动情况

公司独立董事黄维、王开田于 2013 年 10 月因个人原因申请辞去独立董事职

务。公司于 2013 年 10 月 31 日和 2013 年 11 月 18 日分别召开第二届董事会第八

次会议和 2013 年第二次临时股东大会，同意黄维、王开田辞去公司独立董事职

务，并选举董兴法、俞雪华为公司独立董事。公司原独立董事董兴法因个人原因

辞去公司职务，经公司第三届四次董事会和 2016 年第一次临时股东大会决议通

过，选举李建康为公司独立董事。

（2）高级管理人员的变动情况

2013 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第八次会议，同意公司副总经

理 LIU ZHI 因个人原因辞去公司副总经理职务，聘任公司财务总监、董事会秘书

陈小华兼任公司副总经理。

2、核查过程及结论

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

在对发行人报告期内董事和高级管理人员的变动情况进行梳理后，项目组通

过与发行人现任董事和高级管理人员进行访谈，尤其是与余荣清董事长多次进行

沟通，就历次人员变动原因、新任董事和高级管理人员的工作经历以及人员变动

对发行人生产经营等实际产生的影响等进行了深入了解，认为：

（1）发行人报告期内的董事和高级管理人员的变动多是出于个人职业规划

原因由发行人离职

发行人报告期内离职的董事和高级管理人员均是由于其个人原因辞去职务。

新增的副总经理陈小华之前就在发行人担任财务总监和董事会秘书职务，兼任公

司副总经理仅为对其工作职责的扩充。

（2）发行人最核心人员并未发生变化

报告期内，发行人最核心的董事和高级管理人员—余荣清、兰山英和张培兴

并未发生变化。余荣清是发行人的主要发起人、实际控制人、董事长、总经理和

核心技术人员，是发行人管理团队和技术团队中最核心的人员。兰山英女士为余

荣清的配偶，在发行人成立之初即进入董事会，负责苏州恒久的行政、人事和外

联等工作，为发行人的快速发展作出了巨大贡献。张培兴现任苏州恒久董事、副

总经理，同时也是发行人的核心技术人员之一，与董事长余荣清合作研发，获得

过多项专利。余荣清、兰山英和张培兴自 2002 年 3 月起一直在发行人担任重要

职务，保证了发行人最核心人员的稳定。

（3）发行人新聘任的高级管理人员具有丰富的企业管理

苏州恒久在保持最核心管理人员稳定的基础上，对管理团队进行了适当的扩

充，不但保持了发行人管理团队的稳定性和连续性，而且进一步优化了管理团队

的人员结构，使高级管理人员的分工更为明确，有利于提高发行人的经营管理水

平。

综上，虽然报告期内发行人的董事和高级管理人员有所变动，但是对发行人

的生产经营并未产生重大不利影响，并未出现违反《首次公开发行股票并上市管

理办法》第十二条“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生

重大变化，实际控制人没有发生变更”的情形。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

（一）专利中止和撤回的相关问题

落实情况详见本节“二、尽职调查过程中发行的主要问题及整改落实情况”。

（二）发行人募投项目新增产能消化问题

1、问题描述

截至保荐工作报告签署日，发行人达产运行的激光 OPC 鼓生产线已有 10 条，

合计年生产能力达到 6,300 万支。

本次公开发行拟以募集资金投资“激光有机光导鼓扩建项目”，计划新建 4 条

激光 OPC 鼓自动化生产线，合计年生产能力为 2,400 万支。该项目的实施将使

发行人生产能力大幅提升，并将对发行人的产能消化带来较大压力和不确定性。

2、核查过程及结论

为充分核查发行人募投项目产能的消化能力，项目组从政策环境、市场前景、

营销措施等角度与发行人高级管理人员进行了沟通，对行业协会相关专家进行了

访谈，并查阅了激光 OPC 鼓领域的大量期刊、文献和研究报告，就实施该项目

的可行性和必要性进行了充分的分析和论证，具体情况如下：

（1）激光 OPC 鼓扩产项目符合国家产业政策导向

激光 OPC 鼓是激光打印机、数码复印机、激光传真机及多功能一体机等现

代办公设备中最为核心的光电转换及成像部件，其国产化、产业化一直是国家高

技术产业政策中极为重视和长期支持的，曾两次列入国家 863 重大高科技攻关项

目，是国家鼓励发展的产业之一。发行人本次实施“激光有机光导鼓扩建项目”

可进一步打破国外跨国公司在中高端激光 OPC 鼓产品领域的垄断地位，还可通

过实现国产高端有机光导鼓与国产整机产业的配套，帮助国产品牌整机在高端产

品市场摆脱高度依赖国外供应商的不利局面，使其竞争力得到进一步提升，进而

有助于提高国内影像输出行业整体的发展，符合国家产业政策导向。

（2）激光 OPC 鼓系列产品市场前景广阔

从上世纪 90 年代以来，跨国公司纷纷向中国进行打印机、复印机产业转移，

使中国的打印机、复印机工业成为全球现代办公设备工业的重要组成部分。伴随

着经济和 IT 产业的快速增长，我国也已步入现代办公设备与耗材消费大国的行

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

列，成为全球激光打印机、复印机和耗材消费增长最快的新兴市场之一，连续多

年保持了高于全球平均水平的增长速度。

根据 IDC 发布的《中国打印耗材市场 2010-2015 年预测与分析》，2010 年

至 2015 年我国激光打印机（含单功能和多功能一体机）市场保有量有望以不低

于 10%的年复合增长率不断增长，其巨大的规模累积效应将拉动激光打印耗材市

场在 2010 年至 2015 年保持约 17.5%的年复合增长率。各类打印、复印设备需求

量的增长以及墨粉卡盒组件产品（包括再生）需求量快速增加，将促使更换废弃

的激光 OPC 鼓的数量逐年增大，激光 OPC 鼓的市场需求量、销售量也将大幅度

提高，从而为激光 OPC 鼓系列产品带来更大的市场空间。

（3）发行人拥有多元化的营销策略和切实可行的营销措施

①本项目实施后，发行人将在既有的规模优势、品牌优势、质量优势的基础

上加大营销力度，并通过不断开发和推出新品，进一步提升产品在通用耗材市场

的占有率；

②本项目实施后，鉴于发行人在生产产能、质量品质、产品种类上全面适应

国际品牌厂商的要求，发行人将适时进入原装整机配套市场（OEM），拓展新

的市场空间；

③本项目实施后，发行人的产能及品种丰富程度将进一步增加，届时发行人

将更积极地投入到境外市场的开发与建设中，加强境外销售团队的建设，加大产

品出口力度，进一步提升国际市场空间；

④本项目实施后，依托现有的技术优势，发行人将进一步加大研发力度，研

制与开发更多、更高端的彩色和数码激光 OPC 鼓产品，快速填补这一国内市场

空缺，增加新的业绩增长点；

⑤本项目实施后，发行人将考虑整合产业资源，发挥珠三角、长三角及京津

沪等激光耗材行业比较发达地区的市场优势，组成产业联盟，联合我国激光耗材

行业的优势企业，借助政府采购的良机适时推出真正民族品牌的激光耗材及品牌

整机，在增强行业的整体竞争力的同时提升自身产品的市场占有率。

综上，项目组认为：鉴于本次募集资金投向符合国家产业政策导向，产品市

场前景广阔，且发行人拥有多元化的营销策略和切实可行的营销措施，募投项目

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

新增产能的消化将得到有力保障。

（三）发行人自 2002 年成立以来一直从事激光有机光导鼓（OPC 鼓）系列

产品的研发、生产和销售业务，主要产品为激光有机光导鼓系列产品，业务结

构单一，且发行人产品售价逐年下滑。请项目组补充分析发行人产品未来的价

格趋势及发行人将如何有效抵御产品单一所引致的潜在风险。

为充分了解发行人产品未来价格的变动趋势，项目组对发行人高级管理人员

进行了访谈，并走访发行人主要供应商、客户及相关行业协会，结合目前市场竞

争态势，经过反复的分析和论证，项目组认为发行人主要产品未来价格可能还将

有进一步下滑的趋势，但发行人通过进一步扩大生产能力和产销规模，不断提高

高端产品的比例，加快推出新产品的速度，将会继续保持对主要竞争对手的规模

优势和技术优势，从而保持良好的盈利能力。

发行人已在招股说明书中披露了产品单一及价格进一步下降的风险。

四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况

（一）发行人曾经因专利失效问题被取消发行资格，建议项目组对此项问

题作重点核查和关注。

落实情况详见本节“二、尽职调查过程中发行的主要问题及整改落实情况”。

（二）发行人目前已设置有“江苏省省级企业技术中心”和“苏州市有机光导

工程技术研究中心”两个研发平台，请项目组补充核查本次利用募集资金投资“有

机光电工程技术中心建设项目”的必要性。

落实情况：

为充分了解发行人“江苏省省级企业技术中心”和“苏州市有机光导工程技术

研究中心”的分工与区别系，并分析投资“有机光电工程技术中心建设项目”的必

要性，项目组通过对发行人高级管理人员及核心技术人员进行访谈、查阅相关研

发机构设立及评审文件、现场察看现场等方式进行了核查，具体情况如下：

1、“江苏省省级企业技术中心”和“苏州市有机光导工程技术研究中心”的分

工与区别

“江苏省省级企业技术中心”系发行人以研发部为核心组件的研发平台，主要

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

从事激光 OPC 镀膜材料、镀膜工艺及相关产品的产业化研究，最初为“苏州市市

级企业技术中心”，于 2011 年升级为“江苏省省级企业技术中心”，具体职能为：

超前研究开发有市场前景的新材料、新技术、新产品、新工艺、新装备，为发行

人乃至行业的产品更型换代和形成新的经济增长点提供技术支持；组织和运用国

内外的新技术和智力资源，开展范围广泛的、多种形式的技术交流与合作，利用

国内外已有的科技成果进行综合集成和二次开发，与高等院校、研究院所开展“产

学研”合作，建立长期、稳定的合作关系；收集、分析与本企业相关的全球技术

和市场信息，研究行业发展动态，为产品和技术发展决策提供咨询、意见和建议；

创造一流的工作条件，建立有效的人才激励机制，吸引国内外的技术人才以各种

形式为发行人工作，组织科技人员培训，为发行人培养和造就高素质的技术和管

理人才；开展技术经营和服务，对科技成果进行技术经济评估、技术咨询和技术

转让，促进科技成果在企业内外的推广应用。

“苏州市有机光导工程技术中心”系苏州市 2006 年科技发展计划项目，根据

发行人与苏州市科学技术局于 2006 年 10 月签订《科技项目合同》，该技术中心

由苏州市财政局拨付部分资金，发行人承担具体科研任务，主要开展有机光导

（OPC）器件研究，为产业上下游提供技术研发支撑，启动薄膜型光导鼓研究，

开发新型、新规格、高精度有机光导鼓及相关新工艺、新技术。

在日常研发工作当中，这两个技术平台均以发行人研发部为基础，共享研发

人力资源和科研装备资源，主要开展激光有机光导（OPC）镀膜材料、镀膜工艺

及相关产品产业化方面的研究和开发，研发方向和内容并无本质区别，其中“江

苏省省级企业技术中心”主要负责发行人自筹资金开展的研发项目，“苏州市有机

光导工程技术中心”主要负责与苏州市科学技术局合同约定、由苏州市财政局拨

付款项的研发项目。

2、投资 “有机光电工程技术中心建设项目”的必要性

第一、有机光导（OPC）、有机光伏（OPV）、有机发光（OLED）、新型

影像材料与其他光电功能材料研究项目与发行人主营业务具有较强的行业共性、

技术互补性和产业关联性。OPC、OPV、OLED、新型影像材料及其他光电功能

材料均属于有机半导体在光电领域中的应用，相互之间的技术特点既各有不同却

又相互联系，例如都是以现代新型有机光电功能材料为基础，采用的原材料基本

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一致；所需的专业知识基础基本相同，工作机理密切相关，都离不开光电功能材

料等。

第二、发行人此次拟建设的“有机光电工程技术中心”较此前建立的“苏州市

有机光导工程技术研究中心”和“江苏省省级企业技术中心”的研发平台的层次更

高，研究领域也从 OPC 衍生扩展至关系密切的 OPV、OLED、新型影像材料及

其他光电功能材料领域，相应的研发设备、仪器配置也将进一步丰富和提升，有

助于为技术中心吸引更多的高端技术人才，发行人对这些人员的要求是有很强的

光电材料研究背景和能力，同时在相关领域具有较高的理论水平，因此，这些研

发人员到位后可以开发更多新型高效的有机光电材料，供研制激光 OPC 鼓产品

筛选和使用，开发出性能更好的激光 OPC 鼓高端产品。同时，由于上述研究领

域的相通性和关联性，开展关联研究可使研发思路更加开阔，更能激发研究人员

的灵感，可以加快开发新型激光 OPC 鼓的研发进程和效率。

第三、OPC、OPV、OLED、新型影像材料及其他光电功能材料相关领域基

本涵盖了有机光电产业的最新发展方向，发行人依托在有机光电材料应用和生产

实践中积累的大量数据和理论知识，完全有能力在 OPV、OLED、新型影像材料

及其他光电功能材料领域取得较大的技术进展，这样将极大增强发行人在整个有

机光电产业领域内的综合技术实力，大大提高发行人在业界的影响力，进而大幅

提升发行人的品牌知名度。这种积极影响也会促进发行人现有产品赢得更多高端

客户，增强客户对发行人的认可度和忠诚度，从而对提升发行人现有主营业务的

核心竞争力产生积极影响。

第四、OPV、OLED、新型影像材料及其它光电功能材料的研究将给发行人

带来行业协同效应。虽然目前发行人生产的产品仅为激光 OPC 鼓，但从长远来

看，发行人将自身业务领域定位为有机光电应用产业。为尽快赶上有机光电应用

产业国际发展的步伐，发行人拟通过成立有机光电工程技术中心，在主要进行新

型 OPC 和光电功能材料研发的同时，针对 OPV、OLED、新型影像材料及其它

光电功能材料开展以应用研究为导向、以产业化生产为目标的应用工程技术研

究。上述研究是为了企业今后拓宽产品系列、实现持续稳定、长期发展提供有力

的技术储备，也是为了改变发行人现有单一产品结构的现状，提高自身抗风险能

力的一种技术上的尝试，是在现有产品和技术领域的横向和纵向延伸。因此，开

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

展 OPV、OLED、新型影像材料及其它光电功能材料相关领域的共性技术研究将

会给发行人带来很好的行业协同和倍增效应。

经上述核查，项目组认为发行人本次利用募集资金投资“有机光电工程技术

中心建设项目”符合自身发展战略和发展方向，将给发行带来显著的行业协同效

应，从而有助于增加抗风险能力和核心竞争力。

（三）报告期内发行人货币资金充裕，且资产负债率很低，请项目组关注

发行人股权融资必要性。

落实情况：

发行人本次募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急投资于以下项目：

投资金额拟投入募集资金

序号项目名称

（万元）（万元）

1 激光有机光导鼓扩建项目 19,700.00 19,020.00

2 有机光电工程技术中心建设项目 5,300.00 5,180.00

合计 25,000.00 24,200.00

1、通过募集资金投资项目的实施进一步扩大生产能力

在现有市场条件下，发行人通过本次募集资金实施“激光有机光导鼓扩建项

目”，将彻底解决发行人的生产瓶颈，使发行人的产能增加 2,400 万支/年。生产

能力的大幅提升将进一步凸显发行人的规模优势，增加发行人的综合竞争力，并

具备为整机厂商做原装配套的实力。

2、通过募集资金项目的实施进一步提高自主研发和自主创新能力

随着发行人业务的快速发展，现有的科研人员队伍及科研装备设施已难以支

撑下一步发展的需要，本次使用募集资金建设“有机光电工程技术中心”，通过添

置新的设备、仪器，引进更多高水平的研发人才，将使得发行人的整体研发实力

进一步的增强，从而加快研发项目的进程，大大缩短推出新产品的研发周期。

3、难以全部依靠自有资金继续投资项目建设

截止 2015 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 13,844.07 万元。发行人目

前持有的自有资金不足以维持未来的投资项目所需。主要体现在以下方面：

经发行人临时股东大会审议通过，发行人拟向社会公众公开发行不超过

3,000 万股人民币普通股（A 股），本次投资项目总额为 25,000 万元，计划以募

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集资金投入 24,200 万元。

发行人除募集资金投向外，可预见的重大资本性支出计划约有1亿元：鉴于

世界耗材制造企业向广东珠海区域集中趋势日益明显，为全面提升服务水平，更

好地从用户应用环境出发研发适合客户的有机光导鼓，发行人计划在珠海购置土

地，开始筹建广东珠海恒久客户技术服务中心，投资估算约3,000万元。为惯彻

中央“走出去”发展战略，快速提高海外市场的产品份额，及时满足海外客户需求，

公司拟在美国和香港分别投资设立恒久海外公司，总投资约300万美金，主要经

营打印设备、部件及耗材的进出口业务等。为延伸产业链，整合公司现有的技术

资源和行业资源，强化现有产品上下游配套件质量，以及进入下游硒鼓及耗材产

业，增强公司的未来盈利空间，公司拟在合适的区域设立超精密注塑工厂，主营

与公司现有产品配套的精密注塑件的加工、铸造等，预估投资约3,000万元；参

股国外具有一定知名度的硒鼓与耗材销售公司，用于拓展现有产品及下游硒鼓与

耗材等产品销售渠道的扩张，预估投资约1,000万元。发行人为维持正常生产经

营的交易性需要、预防性需要和购买廉价原材料机会而需要保持的货币资金余额

约为3,000万元。

4、单一通过债权融资规模不足以实现投资项目建设

截止 2015 年 12 月 31 日，发行人的资产总额为 34,508.69 万元，资产负债率

（合并）为 13.62%，预期达到 30%的资产负债率时的债权融资规模约为 10,352.61

万元，预期达到 40%的资产负债率时的债权融资规模约为 13,803.48 万元。因此，

发行人目前的资产规模和投资项目需求单一通过债权融资难以完成。

同时，发行人在募集资金未到位前计划先以自有资金先行投入募投项目建

设，目前已在实施中。

综上，发行人在目前持有较多货币资金，资产负债率较低的情况下进行股权

融资是必要的，将使发行人资本实力和资产规模得到进一步加强，募集资金投资

项目按计划实施后，将实现产能的快速扩张和盈利的快速增长。

（四）根据《招股说明书》披露，南京工业大学校长、南京财经大学副校

长担任公司独立董事。请项目组核查上述任职是否与《中共中央纪委、教育部、

监察部联合下发的<关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见>（教监[2008]15 号）

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

的规定》及其他相关规定有冲突。

落实情况：

1、两位独立董事的基本情况

（1）黄维的基本情况

经《第一次股东大会（创立大会）》通过，黄先生自 2009 年 3 月 8 日起担

任公司独立董事。经《2012 年第一次临时股东大会》通过，黄先生自 2012 年 3

月 7 日起担任公司独立董事，任期至 2015 年 3 月。

黄先生，男，1963 年 5 月出生，博士学位，中国科学院院士，中国国籍，

无境外永久居留权，公民身份证号码为：11010819630501XXXX。

黄先生为教育部“长江学者特聘教授”，国家杰出青年基金获得者，国家重点

基础研究发展规划（973）首席科学家。

黄先生 1979 年进入北京大学化学系学习，博士毕业后留校任教，期间兼任

化学系党委副书记等职。1993 年赴新加坡国立大学并全程参与新加坡材料研究

院的创建工作，主持建设纳米材料与技术和有机电子与器件等领域的实验基地和

科研团队。2001 年回国，先后在复旦大学、南京邮电大学就职，担任南京邮电

大学副校长等职务，创建了复旦大学先进材料研究院、南京邮电大学信息材料与

纳米技术研究院、有机电子与信息显示国家重点实验室培育基地和江苏省信息显

示与白光照明工程中心等学术基地。黄先生现任南京工业大学校长、党委副书记。

（2）王开田的基本情况

经《第一次股东大会（创立大会）》通过，王先生自 2009 年 3 月 8 日起担

任公司独立董事。经《2012 年第一次临时股东大会》通过，王先生自 2012 年 3

月 7 日起担任公司独立董事，任期至 2015 年 3 月。

除担任公司的独立董事外，王先生目前还担任 ST 南纺的独立董事。

王先生，男，1957 年 11 月出生，博士学位。中国国籍，无境外永久居留权，

公民身份证号码为：32010619571125XXXX。

王先生 1984 年 7 月毕业于安徽财经大学会计系会计专业，获经济学学士学

位；1997 年 7 月毕业于厦门大学会计学系，获得会计学博士学位；2000 年 3 月

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

至 2002 年 6 月在南京大学博士后流动站从事博士后研究；2005 年 9 月至今，王

先生任南京财经大学副校长。

2、对《关于加强高校反腐倡廉建设的意见》文件的分析

2008 年 10 月出台的《关于加强高校反腐倡廉建设的意见》为教育部等部门

发送给“各省、自治区、直辖市纪委、党委教育工作部门、教育厅（教委）、监

察厅（局），新疆生产建设兵团教育局，有关部门（单位）教育司（局），教育

部直属高等学校”的文件。在该文件中并未明确省属高校是否比对教育部直属高

等学校执行。

黄维先生任职的南京工业大学与王开田任职的南京财经大学均为江苏省属

高校，并非教育部直属。同时，我们注意到王开田目前依然是南京纺织品进出口

股份有限公司的独立董事。因此，我们理解并未有明确文件表明短期内聘用黄维

先生、王开田先生任职公司独立董事明显不妥。

3、短期内聘任黄维、王开田的原因

黄维是新材料方面的权威人士，王开田为财务领域内的专家，在各自的专业

领域内享有较高声望，自 2009 年 3 月股份公司设立后，一直担任公司的独立董

事，对公司的规范运作做出了贡献。

4、整改情况

公司独立董事黄维、王开田于 2013 年 10 月因个人原因并基于从严执行《关

于加强高校反腐倡廉建设的意见》而申请辞去独立董事职务。公司于 2013 年 10

月 31 日和 2013 年 11 月 18 日分别召开第二届董事会第八次会议和 2013 年第二

次临时股东大会，同意黄维、王开田辞去公司独立董事职务，并选举董兴法、俞

雪华为公司独立董事。2016 年，公司原独立董事董兴法因个人原因辞去公司职

务，经公司第三届四次董事会和 2016 年第一次临时股东大会决议通过，选举李

建康为公司独立董事。李建康及俞雪华符合《公司法》、《证券法》等相关法律

法规对于独立董事任职资格的规定。

五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况

经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法

律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

与保荐机构所作的判断并无差异。

六、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况

截至本保荐工作报告出具日，发行人的股东包括3名合伙企业、4家法人股东

及14名自然人，其中合伙企业股东为：北京邦诺投资管理中心（有限合伙）（以

下简称“北京邦诺”）、上海安益文恒投资中心（有限合伙）（以下简称“安

益文恒”）、苏州亨通永源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“亨通永源”）；

法人企业股东为：苏州恒久荣盛科技投资有限公司（以下简称“恒久荣盛”）、

江苏省苏高新风险投资股份有限公司（以下简称“苏高新”）、江苏昌盛阜创业

投资有限公司（以下简称“昌盛阜”）、苏州工业园区辰融创业投资有限公司（以

下简称“辰融投资”）。

（一）苏高新、昌盛阜、安益文恒、辰融投资、北京邦诺、亨通永源的备

案情况

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，苏高新、昌盛

阜、安益文恒、辰融投资、北京邦诺已在中国证券投资基金业协会私募基金登记

备案系统填报了基金信息，亨通永源已经完成了私募基金管理人登记。

（二）恒久荣盛的备案情况

1、根据《证券投资基金法》第2条及第12条之规定，以非公开募集资金设立

证券投资基金，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金管理人、基金托管人

依照《证券投资基金法》和基金合同的约定，履行受托职责。根据恒久荣盛的说

明，其未约定管理人及托管人，也未聘请已经基金行业协会履行登记手续的基金

管理人。

2、根据《证券投资基金法》第93条之规定，非公开募集基金，应当制定并

签订基金合同。根据恒久荣盛的承诺并经核查，其股东之间并未签订任何形式的

基金合同，不存在《证券投资基金法》规定的非公开募集资金的情形，亦不存在

私募基金所称合格投资者及私募基金产品相关的分成安排。

3、根据恒久荣盛的承诺，其对发行人的出资资金均为其合法自有资金，恒

久荣盛股东之间不存在分级收益等结构化安排。

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

综上，保荐机构认为，恒久荣盛不属于《证券投资基金法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。

（以下无正文）

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苏州恒久光电科技股份有限公司发行保荐工作报告

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于苏州恒久光电科技股份有限

公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人

（郭玉良）（张悦）年月日

项目协办人

（魏文彪）年月日

项目组成员

（李雪斌）（谭志琪）（李慧）

（梁宇）（严仕闯）年月日

保荐业务部门负责人

（汪六七）年月日

内核负责人

（汪六七）年月日

保荐业务负责人

（汪六七）年月日

保荐机构法定代表人

（陈有安）年月日

中国银河证券股份有限公司年月日

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