广州证券股份有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年七月
声明与承诺
广州证券股份有限公司接受深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国
农科技”）董事会的委托，担任国农科技本次重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深
证上〔2013〕323 号）、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件的要求，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对
上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关
各方参考。
本财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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第一节 独立财务顾问核查意见
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”或
“公司”） 拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农
置业有限公司（以下简称“北京国农置业”或“标的公司”）99%股权。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）
第 7008 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置
业股东全部权益的评估值为人民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考
依据，以人民币 10,724.86 万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资
产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据深圳联合产权交易所相关规则确定
为二十个工作日。。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）担任本次交易的独立财务
顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）、
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》等相关规定的要求，广州证券对本次交易产业政策和交易类型发
表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业
根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），国农科技应归类为“制
造业”下的“医药制造业（C27）”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2
本次交易的标的公司北京国农置业主营业务为房地产开发，根据证监会《上
市公司分类指引》（2012 年修订），应归类为“房地产开发与经营业（J01）”，
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为李林琳，上市公司控制权未发生变
化，本次重组不构成借壳上市。
综上，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳
上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组的交易方案为上市公司出售资产，因此，本次重大资产重组不涉及
发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
3
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件，
本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳上
市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
4
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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