证券代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售预案（草案）
二〇一六年七月
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
声 明
一、公司声明
公司承诺，公司对编制《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》
及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。深
圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本《深圳中
国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件所
提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次拟出售的资产最近一期的财
务数据尚未经具有证券从业资格的审计机构进行审计，公司董事会及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的北京国农
置业 99%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方
和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的
交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第一条的要求出具书面承诺和声明。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的
“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营
与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来
将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制
造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。为实现这一战略目标，
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农置业
99%股权，具体方案如下：
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）
第 7008 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置
业股东全部权益的评估值为人民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考
依据，以人民币 10,724.86 万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资
产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据深圳联合产权交易所相关规则确定
为二十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，
则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确
定的交易对方和交易价格，与交易对方签署资产出售协议，并提请股东大会对公
司本次转让资产及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准
后生效。
本次交易完成后，上市公司不再持有北京国农置业股权。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
二、本次挂牌价格
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第 7008 号”资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人
民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元
作为标的资产即北京国农置业 99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的
挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事
会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业 99%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及国农科技 2015 年年度报告、标的公司经审计的 2015 年度财务报
表，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目 国农科技 北京国农置业 财务指标占比
资产总额 39,867.35 29,546.76 74.11%
资产净额 8,152.32 3,142.66 38.55%
营业收入 12,045.44 6,986.15 58.00%
上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报
表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的
相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经
审计的北京国农置业 2015 年度财务报表。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司股权的变动，本次重组完成后，公司股权结构保持
不变，中农大科技仍为公司控股股东，实际控制人仍为李林琳女士。因此本次交
易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
四、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明
根据公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士出具的说明和承诺：
“中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体将不参与公司董事
会于 2016 年 7 月 22 日召开的国农科技第九届董事会第三次临时会议审议通过的
该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，
公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，中农大
科技、李林琳女士以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，
中农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定
的交易条件而决定是否参与受让。
上市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士承诺不利用自身股东
地位妨碍公平交易。如中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主
体参与后续的公开挂牌转让，则中农大科技及其关联方将在后续审议本次挂牌转
让交易的董事会、股东大会上回避表决。”
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的
北京国农置业 99%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂
牌转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会
审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公
司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，
国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
2、国农科技股东大会审议通过本次交易正式方案。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺内容
本人承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
关于信息真实 国农科技董事
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
性、准确性和 长、总经理、
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
完整性的承诺 实际控制人李
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
函 林琳
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本公司对编制《深圳中国农大科技股份有限
关于信息真实
公司重大资产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件
性、准确性和
国农科技 所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
完整性的承诺
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
函
任。
深圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员承诺，本《深圳中国农大科技股份有限公司重大资
产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件所提供的信
关于信息真实 息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
国农科技全体
性、准确性和 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监事、
完整性的承诺 全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌
高级管理人员
函 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主
体将不参与公司董事会于 2016 年 7 月 22 日召开的国农科
技第九届董事会第三次临时会议审议通过的该次公开挂牌
关于是否参与
控股股东中农 转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向
本次交易及回
大科技、李林 受让方，公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格
避表决的承诺
琳 并继续挂牌交易的情形，中农大科技、李林琳女士以及所
函
控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，中
农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司
董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士承诺
不利用自身股东地位妨碍公平交易。如中农大科技、李林
琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开
挂牌转让，则中农大科技及其关联方将在后续审议本次挂
牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
八、公司股票的停复牌安排
公司股票于 2016 年 3 月 24 日开市起因重大事项停牌。根据深圳证券交易所
规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请有关事后
审核事项。因公司正在筹划另一项重大资产购买事项，为了避免造成公司股价异
常波动，因而将申请暂不复牌。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重
组预案的全文及中介机构出具的意见。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
重大风险提示
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险；
（二）交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资
产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后
6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大
资产出售相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；
（二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
（三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进
行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
三、本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为公司持有的北京国农置业 99%股权，本次交易将采用
在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。根据中威正信出具的“中威正
信评报字（2016）第 7008 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日，北京国农置业全部股东权益评估值为人民币 10,833.19 万元。公司以上述
评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元作为标的资产即 99%北京国农置
业的股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格；如未能征集到符合条
件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产以
及调整挂牌价格等相关事项。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提
醒投资者注意风险。
四、标的资产部分土地瑕疵的风险
标的公司下属控股子公司江苏国农置业 2005 年取得的“海国用（2011）第
090298 号”土地，《建设用地批准书》规定的竣工验收期限已届满，已于 2011
年 6 月、2014 年 1 月办理了两次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31
日，第二次延期至 2016 年 1 月 31 日，第三次延期申请正在办理、尚未完成，可
能面临延期申请不被受理的风险，可能存在补缴因未在规定期限内开发完成的土
地闲置费的潜在风险；该地块若按现规划条件开发，可能涉及相邻权纠纷的潜在
风险。本次交易对标的公司的评估未考虑上述潜在事项及负债。标的公司按资产
现状进行转让，上市公司不对标的资产承担任何责任及其任何担保责任。
五、公司未来收入和利润波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于医药制造领域
的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。目前子公司山东华泰经营情况
良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼
容的综合医药制剂制造平台。但如果上市公司不能对医药业务进行有效开拓、整
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
六、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
目录
声 明...................................................................................................................... 1
一、公司声明................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ....................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................ 3
一、本次交易概况........................................................................................ 3
二、本次挂牌价格........................................................................................ 4
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................ 4
四、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明.... 5
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定................................................ 5
六、本次交易尚需履行的审批程序............................................................ 5
七、本次重组相关方所作出的重要承诺.................................................... 6
八、公司股票的停复牌安排........................................................................ 7
重大风险提示........................................................................................................ 8
一、本次重大资产重组可能终止的风险.................................................... 8
二、本次交易审批风险................................................................................ 8
三、本次交易价格不确定的风险................................................................ 9
四、公司未来收入和利润波动的风险........................................................ 9
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
五、股票市场波动风险.............................................................................. 10
目录...................................................................................................................... 11
释义...................................................................................................................... 17
第一节 本次交易概况........................................................................................ 19
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 19
（一）本次交易的背景 ......................................................................................... 19
（二）本次交易的目的 ......................................................................................... 20
二、本次交易的具体方案.......................................................................... 20
三、本次交易的决策过程.......................................................................... 20
（一）本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序 ................................. 20
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................. 21
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................... 21
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定 ......................................................................................................................... 22
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................. 22
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形 ..................................................................................................................... 23
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法 ................................................................................................. 23
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................. 23
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............. 24
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..................... 24
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市.............................. 24
六、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明.. 25
七、本次交易是否构成关联交易尚不确定.............................................. 26
第二节 上市公司基本情况................................................................................ 27
一、上市公司基本信息.............................................................................. 27
二、公司历史沿革与历次股本变动.......................................................... 27
（一）公司设立与改制情况 ................................................................................. 27
（二）历次股本变动 ............................................................................................. 28
（三）上市公司前十大股东 ................................................................................. 29
三、最近三年上市公司控股权变动情况.................................................. 30
四、最近三年上市公司重大资产重组情况.............................................. 31
五、上市公司主营业务情况...................................................................... 31
六、公司最近三年及一期的主要财务数据.............................................. 32
（一）合并资产负债表主要财务数据 ................................................................. 32
（二）合并利润表主要财务数据 ......................................................................... 32
（三）合并现金流量表主要财务数据 ................................................................. 33
（四）其他重要财务指标 ..................................................................................... 33
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
七、股权结构、控股股东及实际控制人概况.......................................... 33
（一）股权控制关系 ............................................................................................. 33
（二）控股股东与实际控制人基本情况 ............................................................. 34
第三节 交易对方基本情况................................................................................ 36
第四节 交易标的基本情况................................................................................ 37
一、标的公司基本情况.............................................................................. 37
（一）基本信息 ..................................................................................................... 37
（二）历史沿革 ..................................................................................................... 37
（三）产权及控制关系 ......................................................................................... 41
（四）最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 42
（五）主要财务指标 ............................................................................................. 42
（六）交易标的为股权的说明 ............................................................................. 44
二、下属公司情况...................................................................................... 44
（一）控股子公司江苏国农置业 ......................................................................... 45
（二）控股子公司江苏国农农业科技 ................................................................. 50
（三）报告期内处置的子公司——北京国农物业 ............................................. 51
（四）报告期内注销的子公司——北京国农资环科技 ...................................... 52
第五节 交易标的评估情况................................................................................ 53
一、北京国农置业 100%股权评估情况 ................................................... 53
（一）评估结果 ..................................................................................................... 53
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
（二）评估方法的选择 ......................................................................................... 53
（三）评估假设 ..................................................................................................... 55
（四）主要资产的评估方法和结果 ..................................................................... 56
（五）江苏国农置业主要资产的评估方法和结果 ............................................. 61
（六）评估特别事项 ............................................................................................. 75
二、董事会对北京国农置业 100%股权评估的意见 ............................... 76
三、独立董事对北京国农置业 100%股权评估的意见 ........................... 77
第六节 本次交易对上市公司的影响分析........................................................ 79
一、本次交易对公司主营业务的影响...................................................... 79
二、本次交易对盈利能力的影响.............................................................. 79
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响.......................................... 79
四、本次交易对公司股权结构的影响...................................................... 80
五、本次交易对公司治理机制的影响...................................................... 80
第七节 风险因素................................................................................................ 81
一、本次重大资产重组可能终止的风险.................................................. 81
二、本次交易审批风险.............................................................................. 81
三、本次交易价格不确定的风险.............................................................. 82
四、公司未来收入和利润波动的风险...................................................... 82
五、股票市场波动风险.............................................................................. 83
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第八节 其他重要事项........................................................................................ 84
一、保护投资者合法权益的相关安排...................................................... 84
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 84
（二）严格履行关于本次交易的决策程序 ......................................................... 84
（三）聘请专业机构 ............................................................................................. 84
（四）其他保护投资者权益的措施 ..................................................................... 84
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.......................... 85
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................... 85
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.............................. 85
五、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况.. 86
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明.................................. 86
七、独立董事意见...................................................................................... 87
八、独立财务顾问意见.............................................................................. 89
第九节 声明与承诺............................................................................................ 91
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
释义
本预案中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司（证券代码：
公司、上市公司、国农科技 指
000004.SZ）
中农大科技 指 深圳中农大科技投资有限公司
康绿投资 指 深圳市康绿投资有限公司
中农大企业孵化器 指 北京中农大科技企业孵化器有限公司
山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司
北京国农置业 指 北京国农置业有限公司
北京国农物业 指 北京国农物业管理有限公司
北京国农资环 指 北京国农资环有限公司
江苏国农置业、标的公司 指 江苏国农置业有限公司，系北京国农置业子公司
江苏国农农业科技 指 江苏国农农业科技有限公司，系北京国农置业子公司
北京东方建设科技咨询有限公司，系江苏国农置业与
东方建设 指
江苏国农农业科技的参股股东
交易标的、标的资产、拟出 截至基准日，国农科技所拥有的北京国农置业 99%股
指
售资产 权
本次交易、本次重大资产出 国农科技拟通过在产权交易所公开挂牌并转让所持
指
售 有的北京国农置业 99%的股权
国农科技通过产权交易所转让所持北京国农置业 99%
交易对方 指
股份的拟受让方
国农科技、国农科技通过产权交易所转让所持有的北
交易双方 指
京国农置业 99%股权的受让方
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 4 月 30 日
重大资产出售预案、重组预 《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预
指
案、本预案 案》
《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报
重大资产出售报告书 指
告书》
本次重组各方共同以书面方式确定的本次拟出售资
交割日 指
产进行交割的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（中国证监会[2008]第 14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务指引》 指
（上市部函[2008]076 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《公司章程》 指 《深圳中国农大科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所公司
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司
中审亚太 指
及北京国农置业 2015 年度的审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及北
大华 指
京国农置业 2014 年度的审计机构
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的
“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司未来将集中资源发展医药业务，
逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领
域具有核心竞争力的产品线。
随着国家医疗体制改革的不断深入，国家加快了产业集中度的提高和管理升
级，医药市场日益规范，在新医改环境中，医药行业经营模式面临新的挑战，同
时在改革带来的公平化、公开化的市场新风中，各类医药制造企业在完成环保设
施投入、优化生产流程、规范销售管理的助力下蓬勃发展，迅速占据市场优势地
位。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力
和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高
质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心
竞争力的产品线。
本次转让持有的 99%北京国农置业股权，是公司盘活存量资产、优化资产结
构的重要一步，有利于增加公司投资收益，同时为公司业务转型提供资金支持。
综上所述，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活
公司存量资产、优化公司资产结构，经慎重考虑，为保持公司的持续健康发展，
维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售北京国农置业，
从而剥离房地产相关业务，专注于医药制造业务，进一步优化公司资产结构，减
轻公司负担，改善公司盈利状况，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离
与上市公司未来发展战略不匹配和市场前景不佳的房地产相关业务和资产，减轻
上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
二、本次交易的具体方案
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农置
业 99%股权。本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。根据
中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第 7008 号”《资产评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人民币
10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元作为
标的资产即北京国农置业 99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌
价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重
新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由
受让方享有或承担。
上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以
披露。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易完成后，上市公司不再持有北京国农置业股权。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序
（1）2016 年 3 月 25 日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司
接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的
重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 3 月 24 日开市起停牌。
（2）2016 年 4 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重
组的标准。经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议，同意公司进入重
大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存
在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易
所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 8 日
开市起继续停牌。
（3）2016 年 6 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
（4）2016 年 7 月 22 日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议
通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，
国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国农科技股东大会审议通过本次交易正式方案。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易拟通过在产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持有的北京
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
国农置业 99%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规
则》等法律法规的规定。本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，
情况说明如下：
（一）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易标的为从事房地产开发销售相关行业的独立法人。本次交易为
国农科技退出房地产行业，向医药及其他更有发展潜力和增长空间的新领域实施
产业转型的发展规划的一部分。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司从事房地产开发销售业务，
不属于重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，
其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易标的持有的土地情况参见本预案“第四节交易标的基本情况”
之“下属公司情况”。
本次上市公司拟出售的为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的
情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、上市公司拟出售北京国农置业 99%的股权，本次交易不构成经营者集中，
不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和
其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易是否不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
不变，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的目标资产是否定价公允，是否不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中
的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
因此，本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
（四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存
在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的资产为北京国农置业 99%股权。上市公司于 2005 年 12 月、2006
年 8 月分别从中农大企业孵化器和北京中农大地科技发展公司受让了 65.67%、
33.33%北京国农置业的股权，上述股权转让均已履行资产评估、股东会审议、上
市公司公告及工商变更登记程序。本次交易不涉及债权债务处理事项。
（五）是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确
定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展
潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部
分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速公
司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资
产出售完成后，上市公司只拥有医药制造业务及与经营相关的资产。因此，本次
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
国农科技自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规
范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综
上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业 99%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及国农科技 2015 年年度报告、标的公司经审计的 2015 年度财务报
表，相关的计算指标如下：
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单位：万元
项目 国农科技 北京国农置业 财务指标占比
资产总额 39,867.35 29,546.76 74.11%
资产净额 8,152.32 3,142.66 38.55%
营业收入 12,045.44 6,986.15 58.00%
上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报
表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的
相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经
审计的北京国农置业 2015 年度财务报表。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及
上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成借壳上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，无需提交中国证监会审核。
六、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明
根据上市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士出具的声明和承
诺：“中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体将不参与公司
董事会于 2016 年 7 月 22 日召开的国农科技第九届董事会第三次临时会议审议通
过的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让
方，公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，中
农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确
定，中农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议
确定的交易条件而决定是否参与受让。
上市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士承诺不利用自身股东
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
地位妨碍公平交易，在公司董事会审议确定标的资产挂牌价格及其他交易条件的
过程中，本公司的关联董事将在董事会上回避表决。如中农大科技、李林琳女士
以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则中农大科技及其
关联方将在最终审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。”
七、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的
北京国农置业 99%的股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开
挂牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如
构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会
表决时由关联股东回避表决。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD
深圳市北大高科技股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
曾用名称
蛇口安达运输股份有限公司
注册地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼 D-E
办公地址 深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333 号中铁南方总部大厦 503 室
上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 国农科技（000004.SZ）
统一社会信用代码 914403001924419699E
注册资本（元） 83,976,684
法定代表人 李林琳
上市时间 1991-01-14
邮政编码 518045
电话 0755-83521596，0755-83521983
传真 0755-83521727
公司网站 www.sz000004.cn
电子信箱 gnkjsz@163.com
通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、
生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发;信息咨询;计算机软件
经营范围
及生物技术的培训(以上各项不含限制项目)、兴办实业(具体项目另行
申报)、房地产开发与经营。
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司设立与改制情况
国农科技原名为：招商局蛇口工业区汽车运输公司，成立于 1981 年 10 月。
1989 年 12 月，经深圳市人民政府（深府办[1989]1049 号文件）批准，改组为股
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
份有限公司，公司名称变更为蛇口安达运输股份有限公司，总股本 1250 万股，
其中：国有法人股 750 万股，占总股本的 60%；流通股 500 万股，占总股本的
40%。具体构成：以招商局蛇口工业区部分产权转股份计人民币 550 万元，折为
面值 1 元的股票 550 万股；蛇口工业区港务公司以汽车为实物折股 200 万股；另
于 1989 年 12 月 23 日至 28 日向深圳经济特区公开发行 500 万股。
1990 年 12 月 1 日经深圳证券交易所审查同意，并获得中国人民银行深圳分
行（89）深人银复字第 149 号文件批准，深安达社会公众股 500 万股在深圳证券
交易所上市交易。
首次公开发行并上市完成后，公司股本总额 1250 万股，其中国有法人股 750
万股，占总股本的比例为 60%；流通股 500 万股，占总股本的比例为 40%。
（二）历次股本变动
1、1990 年度利润分配及配售新股
经公司第二次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行[（91）深人
银复字第 050 号文件]批复：
1991 年 6 月，公司实施向股东 10 股派发 1.5 股的分红方案，共计派发红股
187.5 万股。分红送股后，公司总股本由 1250 万股增至 1437.5 万股。同时，以
1250 万股为基数，公司以每 10 股配 8 股的比例实施配股，向全体股东配售新股
共计 1000 万股，配股价 2.9 元。配股后，公司总股本增至 2437.5 万股。
2、1991 年度利润分配
经公司第三次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行[（1992）深
人银复字第 051 号文件]批复：
1992 年 4 月，公司实施向老股东 5 股送 1 股的分红方案，共计派发红股 487.5
万股。分红送股后，公司总股本增至 2925 万股。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
3、1992 年度利润分配及配售新股
经公司 1993 年 3 月 27 日第四次股东大会通过及深圳市证券主管机关批准、
中国人民银行深圳经济特区分行[（1993）深人银复字第 167 号文件]批复：
1993 年 3 月，公司实施向股东 10 股送 3 股，另每普通股派现金 0.08 元的分
红方案，共计派发红股 877.5 万股。
1993 年 3 月，公司对股东以每 10 股配 4 股的比例实施配股，并按向股东配
售总额的 10%配售给公司内部职工。向全体股东配售新股共计 1287 万股，配股
价 10 元。经配、送股之后，公司总股本增至 5089.5 万股。
4、1993 年度利润分配
经公司第五次股东大会通过及深圳市证券管理办公室[深证办复（1994）107
号文件]批复：
1994 年 4 月，公司实施每 10 股送 5 股（其中公积金转增股本 2 股），另每
10 股派现金 1 元的分红方案，送股总数 2544.75 万股。分红送股后，公司总股本
增至 7634.25 万股。
5、1994 年度利润分配
经公司 1995 年 5 月 28 日第六次股东大会通过及深圳市证券管理办公室[深
证办复（1995）62 号文件]批复：
1995 年 8 月，公司实施每 10 股送 1 股，并派发 0.6 元现金的分红方案，送
股总数 763.425 万股，派 458.055 万元现金。分红送股后，公司总股本增至 8397.67
万股。
（三）上市公司前十大股东
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 深圳中农大科技投资有限公司 23,864,667 28.42
2 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 9,518,376 11.33
3 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 4,208,900 5.01
4 李林琳 1,210,000 1.44
5 周建新 1,072,712 1.28
6 中国工商银行—融通动力先锋混合型证券投资基金 958,895 1.14
7 紫光集团有限公司 778,491 0.93
中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传媒主题
8 736,028 0.88
股票型证券投资基金
9 梁凤钗 690,889 0.82
中国工商银行股份有限公司－新华趋势领航混合型证
10 665,491 0.79
券投资基金
三、最近三年上市公司控股权变动情况
2000 年 10 月 11 日和 2000 年 12 月 28 日，公司第一大股东招商局蛇口工业
区分两次将其持有的公司 3,186.3151 万股（占公司总股本的 37.94%）的股份转
让给深圳市北大高科技投资有限公司，该股权转让于 2001 年已分别获财政部和
证监会批准，并于 2002 年 1 月 15 日办理完毕股权过户手续。股权转让完成后，
北大高科技投资成为公司第一大股东。2005 年 6 月北大高科技投资更名为深圳
中农大科技投资有限公司，2006 年 8 月股权分置改革完成后中农大投资持有公
司 28.44%的股份。2007 年至 2009 年，由于股改承诺的送股条件生效而发生送股
和代垫和偿还股份等事项，控股股东的持股比例变更为 26.10%。
2013 年 5 月 6 日，李林琳与公司原间接控股股东安庆乘风制药有限公司签
订《股权转让协议》，李林琳通过协议方式受让安庆乘风制药有限公司持有的公
司大股东中农大科技 60%股权。该股权转让完成后，李林琳成为中农大科技的第
一大股东，因此成为公司实际控制人。
2013 年 9 月 27 日，李华锋与李林琳签署《股权转让协议书》，李华锋将其
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
持有的中农大科技 8%股权转让给李林琳。李华锋与李林琳为父女关系，李华锋
将其持有中农大科技 8%的股权转让给李林琳后，李林琳通过中农大科技持有上
市公司的股份比例并未发生实质变化，其对上市公司的控制权并未削弱、变化或
转移，仍为公司实际控制人。
2015 年 8 月 26 日，公司控股股东中农大科技通过深圳证券交易所系统增持
了公司股份 195 万股，增持后控股股东比例变更为 28.42%。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事生物医药与房地产开发业务。公司未来将集中资源发展医药业
务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医
药领域具有核心竞争力的产品线；公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发
项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为
“田园风光”）。
2013 年、2014 年和 2015 年公司营业收入分别为 7,278.46 万元、8,060.88 万
元和 12,045.44 万元，近年来公司保持了良好的增长态势。上市公司近三年主营
业务构成情况如下所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
生物医药 4,990.55 41.43% 6,196.95 76.88% 5,748.13 78.97%
物业管理 111.19 0.92% 288.20 3.58% 306.82 4.22%
房地产 6,844.46 56.82% 1,449.95 17.99% 1,117.39 15.35%
其他 30.50 0.25% 59.12 0.73% 14.00 0.19%
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2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他业务收入 68.75 0.57% 66.67 0.83% 92.12 1.27%
营业收入合计 12,045.44 100% 8,060.88 100% 7,278.46 100%
六、公司最近三年及一期的主要财务数据
根据中审亚太出具的公司 2015 年《审计报告》（中审亚太审字（2016）020530
号），大华出具的公司 2014 年《审计报告》（大华审字[2015]004896）、公司 2013
年《审计报告》（大华审字[2014]005031 号）及公司未经审计的 2016 年 1-4 月财
务报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 43,641.65 39,867.35 33,828.26 24,215.21
负债总额 27,497.93 23,537.75 18,089.81 9,764.53
归属于母公司的所有者权
8,143.85 8,152.32 8,027.58 7,642.05
益
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,912.58 12,045.44 8,060.88 7,278.46
营业利润 -139.15 1,013.70 380.53 1,148.78
利润总额 -116.95 1,080.86 2,066.58 1,120.30
净利润 -185.88 685.72 1,562.48 579.67
归属于母公司股东的净利
-8.47 124.71 380.14 -103.34
润
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（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
845.00 926.19 -553.41 -2,104.23
净额
投资活动产生的现金流量
-69.27 -246.04 -1,119.10 -51.74
净额
筹资活动产生的现金流量
-190.32 477.42 19.66 2,180.00
净额
现金及现金等价物净增加
585.41 1,157.57 -1,652.84 24.03
额
（四）其他重要财务指标
2016.4.30/2016 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率 63.04% 59.04% 53.48% 40.32%
毛利率（%） 28.78 35.28 38.75 52.50
基本每股收益 -0.02 0.01 0.05 -0.01
七、股权结构、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
33
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
梁璇 李林琳
85% 15%
康绿投资
1.44%
32% 68%
中农大科技
28.42%
国农科技 中农大企业孵化器
50%
99% 1%
山东华泰
北京国农置业
60% 80%
江苏国农置业 江苏国农农业科技
（二）控股股东与实际控制人基本情况
1、控股股东深圳市中农大科技投资有限公司的基本情况
公司名称 深圳市中农大科技投资有限公司
注册号 440301103117366
组织机构代码证号 72470194-5
税务登记证号 深税登字 440300724701945 号
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦 B 座 0614-A
注册资本 9,000 万元
法定代表人 李林琳
成立时间 2000 年 08 月 18 日
通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制
经营范围
项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
34
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
2、控股股东深圳市中农大科技投资有限公司的股权结构
详见本节“七、股权结构、控股股东及实际控制人概况”之“（一）股权控
制关系”。
3、实际控制人李林琳的基本情况
中农大科技直接持有上市公司 28.42%的股份，李林琳女士直接持有上市公
司控股股东中农大科技 68%的股份，可以通过控制中农大科技从而达到对上市公
司的实际控制。同时，李林琳女士直接持有上市公司 1.44%的股份，且现任上市
公司董事长兼总经理，对上市公司实际运营具有重大影响。因此，上市公司的实
际控制人为李林琳女士。
李林琳女士的具体情况如下：
李林琳女士，1984 年 11 月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专
业，2008 年 12 月至 2010 年初就读于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本
科专业；2010 年 1 月至 2 月在悉尼安永会计师事务所实习；2010 年 3 月至 7 月
在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012 年 6 月，毕业于北大光华管理学院
产业经济学专业，2013 年 5 月、11 月至今任本公司总经理、董事，2015 年 10
月至今任本公司董事长，现任山东北大高科华泰制药有限公司董事长，北京国农
置业有限公司董事长。
35
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第三节 交易对方基本情况
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的北京国农
置业 99%的股权，并由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据公开挂牌
结果确认，并在重大资产出售报告书中予以披露。
36
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为国农科技持有的北京国农置业 99%股权。交易
完成后，国农科技不再持有北京国农置业股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京国农置业有限公司
统一社会信用代码 911101087521638732
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李林琳
注册资本 2400 万元
成立日期 2003 年 07 月 10 日
注册地址 北京市海淀区学院南路 70 号院 14 号楼 6 层 610
房地产开发；物业管理；房地产咨询；销售自行开发的商品房、建筑
材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2003 年 7 月，北京国农置业设立
2003 年 7 月 10 日，北京市工商行政管理局向北京中农大置业有限公司颁发
注册号为 1102281582346 的企业法人营业执照，核准同意由中国农业大学与中农
大企业孵化器共同出资设立北京中农大置业有限公司。其中，中国农业大学出资
800 万元，占其注册资本的 80%；中农大企业孵化器出资 200 万元，占其注册资
本的 20%。
上述款项已经北京达州会计师事务所有限责任公司于 2003 年 7 月 9 日出具
37
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
的《开业登记验资报告书》（京达州验字[2003]930 号）审验。
北京中农大置业有限公司设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中国农业大学 800.00 80.00 货币
2 中农大企业孵化器 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 —
2003 年 12 月 1 日，北京中农大置业有限公司作出股东会决议，同意变更公
司名称为：北京国农置业有限公司。
2、2005 年 1 月，北京国农置业增资
2005 年 1 月 18 日，北京国农置业作出股东会决议，同意增加注册资本为 2400
万元，其中中农大企业孵化器增加 1400 万元，全部以货币出资。
2005 年 1 月 25 日，中国农业银行北京市海淀区支行出具入资证明，确认北
京国农置业于 2005 年 1 月 24 日在该行办理入资，出资额 1400 万元，入资银行
为中国农业银行北京市海淀区支行，账号 80123381154，入资时间 2005 年 1 月
24 日。
同日，北京市工商行政管理局出具《准予行政许可决定书》（京工商 008 注
册企许字（2005）0020435 号），同意上述增资事宜。
上述增资完成后，北京国农置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中国农业大学 800.00 33.33 货币
2 中农大企业孵化器 1,600.00 66.67 货币
合计 2,400.00 100.00 —
38
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
北京国农置业在上述增加注册资本过程中，未按照当时有效的《公司法》履
行验资程序。
根据北京市工商行政管理局于 2004 年 2 月 6 日发布的京工商发[2004]19 号
《关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》及《改革
市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条“投资人以货币形式出资的，
应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账
户’交存货币注册资本。工商行政管理部门根据入资银行出具的《交存入资资金
凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”之规定，中农大企业孵化器已将用于出
资的货币资金存入中国农业银行北京市海淀区支行企业入资专用账户内，取得
《交存入资资金凭证》，并办理了工商变更登记手续。
北京国农置业在上述增资过程中，虽未按照当时有效的《公司法》的相关规
定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件的相关规定对
注册资本金到位情况进行了验证并办理了工商变更登记手续，不构成重大违法行
为。
3、2005 年 12 月，北京国农置业第一次股权转让
2005 年 11 月 29 日，北京国农置业召开第一届第四次股东会决议，会议一
致通过：同意增加国农科技为新股东，同意中农大企业孵化器将 1576.0 万元出
资转让给国农科技，并相应修改章程。
本次股权转让经中磊会计师事务所有限公司评估并出具中磊评报字[2005]
第 8023 号《北京国农置业有限公司股权转让项目资产评估报告书》。
2005 年 12 月 6 日，北京国农置业提交内资企业变更登记审核表，请求将公
司股东变更为：中国农业大学（出资 800 万元，占注册资本 33.33%）、中农大企
业孵化器（出资 24 万元，占注册资本 1%）与国农科技（出资 1576 万元，占注
册资本 65.67%）。
39
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
2005 年 12 月 6 日，北京市工商行政管理局出具《准予行政许可决定书》（京
工商 008 注册企许字（2005）0066864 号），同意上述事宜。
上述股权转让事宜完成后，北京国农置业股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中国农业大学 800.00 33.33 货币
2 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币
3 国农科技 1,576.00 65.67 货币
合计 2,400.00 100.00 —
4、2006 年 8 月，北京国农置业第二次股权转让
根据北京产权交易所于 2006 年 8 月 25 日出具的产权交易凭证显示，中国农
业大学将其持有的北京国农置业有限公司 33.33%股权无偿划转给北京中农大地
科技发展公司（北京中农大地科技发展公司系中国农业大学的法人独资公司）。
2006 年 8 月 25 日，北京国农置业作出股东会决议，同意变更公司股东为中
农大企业孵化器、国农科技与北京中农大地科技发展公司。同日，北京市工商行
政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字
（2006）0037153 号），同意上述变更事项。
上述变更事项完成后，北京国农置业股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 北京中农大地科技发展公司 800.00 33.33 货币
2 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币
3 国农科技 1,576.00 65.67 货币
合计 2,400.00 100.00 —
5、2006 年 12 月，北京国农置业第三次股权转让
40
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
2006 年 11 月 13 日，北京国农置业作出股东会决议，同意变更公司股东为
中农大企业孵化器与国农科技。
本次股权转让经北京中威华德诚资产评估有限公司评估并出具中威华德诚
评报字（2006）第 1179 号资产评估报告。
2006 年 11 月 22 日，北京中农大地科技发展公司与国农科技签署《出资转
让协议书》，双方同意北京中农大地科技发展公司将其对北京国农置业 800 万元
货币出资转让给国农科技。
根据北京产权交易所于 2006 年 12 月 7 日出具的产权交易凭证显示，北京中
农大地科技发展公司将其持有的北京国农置业有限公司 33.33%股权以人民币
10,722,627.63 元的转让价格转让给国农科技。
2006 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备
案）通知书》（京工商海注册企许字（2006）0051397 号），同意上述变更事项。
上述变更事项完成后，北京国农置业股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币
2 国农科技 2,376.00 99.00 货币
合计 2,400.00 100.00 —
至本预案签署之日，北京国农置业无其他股权变更事项。
（三）产权及控制关系
详见第二节“上市公司基本情况”第七点“股权结构、控股股东及实际控制
人概况”之“（一）股权控制关系”。
41
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
（四）最近三年主营业务发展情况
北京国农置业属房地产行业，主要从事房地产销售及提供物业管理服务。北
京国农置业自身无实际经营，其合并报表中的营业收入主要通过其控股子公司江
苏国农置业实现。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存
房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。
根据北京国农置业 2013 年、2014 年、2015 年的《审计报告》，基于合并报
表口径，北京国农置业近三年的营业收入呈增长趋势，分别为 1,438.21 万元、
1,798.34 万元、6,986.15 万元，北京国农置业营业收入的增长，主要得益于其控
股子公司江苏国农置业房地产项目“田园风光 2.1 期”、“田园风光 3.1 期”完
成竣工验收取得的销售收入。
（五）主要财务指标
根据中审亚太出具的编号为“中审亚太审字（2016）100016 号”的《审计
报告》、大华事务所出具的编号为“大华审字[2015]011120 号”的《审计报告》
及北京国农置业未经审计的 2016 年 1-4 月财务报表，基于合并报表口径，北京
国农置业最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 32,262.36 29,546.76 22,697.52
负债合计 27,772.54 24,716.80 19,388.07
归属于母公司股东权益合
2,946.89 3,142.66 2,173.45
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
42
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,427.52 6,986.15 1,798.34
营业成本 2,479.03 4,051.09 989.56
营业利润 -263.06 1,959.18 -53.35
利润总额 -271.20 2,016.23 -72.77
归属于母公司所有者的净
-340.13 969.21 -92.81
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -85.46 1,188.23 -6,450.46
投资活动产生的现金流量净额 0.84 99.08 -5.33
筹资活动产生的现金流量净额 -379.90 - 5,400.00
现金及现金等价物净增加额 -464.52 1,287.31 -1,055.79
4、主要财务指标（基于合并报表口径）
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.55 1.67 1.84
速动比率 0.12 0.16 0.16
资产负债率（%） 86.08 83.65 85.42
应收账款周转率（次） 589603.43 879.68 45.97
存货周转率（次） 0.09 0.18 0.07
毛利率（%） 27.67 42.01 44.97
每股收益（元） -0.14 0.40 -0.04
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
43
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（六）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案出具之日，北京国农置业不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存
续的情况，国农科技持有的北京国农置业 99%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为北京国农置业 99%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
北京国农置业为国农科技的子公司，国农科技持有其 99%的股权，本次交易
尚未取得北京国农置业另一股东中农大企业孵化器的同意，待有关本次交易的挂
牌、审计等工作完成后，上市公司将与中农大企业孵化器积极沟通该事宜。本次
股权转让事宜符合北京国农置业公司章程的规定。
二、下属公司情况
北京国农置业下属子公司包括：江苏国农置业、江苏国农农业科技。其中，
江苏国农置业最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源均
44
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
达到标的公司最近一年经审计对应项目的 20%以上，江苏国农农业科技最近一年
经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到 20%。上述下属企业
的相关信息如下：
（一）控股子公司江苏国农置业
1、基本情况
公司名称 江苏国农置业有限公司
统一社会信用代码 91320684769121936A
企业性质 有限责任公司
注册地址 海门市海永乡人民政府内
主要办公地点 海门市海永乡田园风光住宅小区
法定代表人 曹笑亮
注册资本 2000 万元
成立日期 2005 年 01 月 06 日
营业期限 2005 年 01 月 06 日至 2025 年 01 月 05 日
房地产开发（凭资质证经营），商品信息咨询（中介除外），建材批
经营范围 发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
2004 年 12 月 28 日，北京国农置业与东方建设签署《江苏国农置业有限公
司章程》，双方约定由北京国农置业出资 1200 万元，东方建设出资 800 万元共同
设立江苏国农置业有限公司。
2004 年 12 月 29 日，南通宏大联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏会
验字（2004）第 263 号）。经审验，截至 2004 年 12 月 28 日止，江苏国农置业有
限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟万元。其中以货币
出资贰仟万元。
45
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
2005 年 1 月 6 日，南通市海门工商行政管理局三厂分局出具公司设立核定
情况表，同意登记设立江苏国农置业。
至本预案签署之日，江苏国农置业未出现其他股权变更事项。
3、江苏国农置业土地使用权主要如下：
序 取得
权证编号 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
号 方式
海国用（2011）第 海门市海永乡农 城镇单一住
1 出让 2075/9/22 140,860.00
090298 号 民街 宅用地
4、江苏国农置业相关资质证书
截至本预案签署之日，江苏国农置业作为房地产开发企业，已取得下列证书：
（1）《房地产开发企业暂定资质证书》
序 证书编
名称 资质标准 发证机关 发证日期 有效期至
号 号
按贰级标准从事
江苏国农置 南通 江苏省住房和
1 房地产开发经营 2015/8/18 2016/8/17
业有限公司 KF03940 城乡建设厅
业务
（2）《建设用地规划许可证》
序 用地 用地面积 建设规模
用地单位 用地项目名称 用地位置
号 性质 （㎡） （㎡）
江苏国农置业有 海永乡田园风光 海永乡鸽笼 国有
1 140,860 177,531
限公司 住宅小区 港西侧 土地
（3）《建设工程规划许可证》
序 建设规模
建设单位 许可证号 建设项目名称 建设位置
号 （㎡）
江苏国农 建字第 海永乡田园风光住宅
1 海永乡 15,938.946
置业有限 320684200820025 号 小区一期工程
46
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
公司 建字第 田园风光住宅小区 海门市海永乡
2 10,631.08
320684201120061 号 20/22/24/26# 鸽笼港西侧
建字第 田园风光住宅小区二
3 17,533.66
320684201320021 号 期 3#、6#楼
建字第 田园风光住宅小区三
4 海永乡鸽龙河 16,647.19
32068420132002 号 期 21#、40-61#楼
西侧
田园风光住宅小区二
建字第
5 期 1#、2#、4#、5#及 46,973.64
320684201320027 号
人防工程
（4）《建筑工程施工许可证》
序 建设规模
建设单位 许可证号 工程名称 建设地址
号 （㎡）
海永乡田园风光住
1 3206842008101700001A 海永乡 15,938.3456
宅小区一期工程
海门市海
田园风光住宅小区
2 320684020120015 永乡鸽龙 10,631.08
20/22/24/26#
港西侧
江苏国农置
田园风光住宅小区
业有限公司
3 320684020130051 二期 3#、6#，三期 34,180.85
21#、40-61#楼 海永乡鸽
田园风光住宅小区 龙河西侧
4 320684020130085 二期 1#、2#、4#、 46,973.64
5#楼及人防工程
（5）《商品房销售许可证》
序 售房 建筑面积
编号 项目名称 房屋坐落地址 有效期
号 单位 （㎡）
海房销字第预 田园风光住宅 海门市海永乡 已转为现房
1 17,533.66
2013035 号 小区 鸽笼河西侧 销售
江苏 海房销字第预 田园风光住宅 海门市海永乡 2014/4/29 至
2 8,774.14
国农 2014027 号 小区 2#楼 鸽龙港西侧 2016/10/27
置业 田园风光住宅
海房销字第预 海门市海永乡 2014/4/29 至
3 有限 小区 21#、 16,219.36
2014026 号 鸽笼港西侧 2016/10/27
公司 40-61#楼
海房销字第预 田园风光住宅 海门市海永乡 2014/11/7 至
4 9,141.34
2014059 号 小区 1#楼 鸽龙港西侧 2016/11/6
47
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
田园风光住宅 2015/7/2
海房销字第预 海门市海永乡
5 小区 B4#/B5# 17,833.58 至
2015025 号 鸽龙港西侧
楼 2017/7/1
备注：江苏国农置业于 2013 年 9 月 30 日取得编号为海房销字第预 2013035 号的商品房
销售许可证，有效期至 2015 年 9 月 29 日，未办理延期。该许可证涉及的房产在许可证到期
后，经申请已全部转为现房销售。
5、江苏国农置业主营业务发展情况
江苏国农置业最近三年的主营业务一直为房地产开发业务。最近三年，江苏
国农置业的主营业务收入分别为 6,844.46 万元、1,451.02 万元与 1,117.39 万元，
实现净利润分别为 1,606.10 万元、-111.28 万元以及-324.56 万元。
6、江苏国农置业主要财务指标
根据中审亚太出具的编号为“中审亚太审字（2016）100017 号”的《审计报
告》、大华事务所出具的编号为“大华审字[2015]011117 号”的《审计报告》及江
苏国农置业未经审计的 2016 年 1-4 月财务报表，江苏国农置业最近两年及一期
的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 31,368.15 28,675.55 21,349.57
负债合计 27,663.37 24,611.68 18,891.81
所有者权益合计 3,704.77 4,063.86 2,457.76
（2）利润表主要数据
单位：万元
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,414.02 6,844.46 1,451.02
营业成本 2,502.81 3,998.17 842.98
营业利润 -282.02 2,016.44 -27.96
利润总额 -290.16 2,011.33 -47.11
净利润 -359.09 1,606.10 -111.28
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -102.26 1,264.57 -6,328.81
投资活动产生的现金流量净额 -0.84 - -0.21
筹资活动产生的现金流量净额 -379.90 - 5,400.00
现金及现金等价物净增加额 -483.00 1,264.57 -929.02
（4）主要财务指标
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.56 1.68 1.88
速动比率 0.11 0.15 0.11
资产负债率（%） 88.19 85.83 88.49
应收账款周转率（次） 584591.79 861.83 37.09
存货周转率（次） 0.09 0.17 0.06
毛利率 0.27 0.42 0.42
每股收益（元） -0.18 0.80 -0.06
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
资产负债率（母公司）=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（二）控股子公司江苏国农农业科技
公司名称 江苏国农农业科技有限公司
统一社会信用代码 91320684788389751W
企业性质 有限责任公司
注册地址 海门市海永乡人民政府内
主要办公地点 海门市海永乡田园风光住宅小区
法定代表人 江玉明
注册资本 600 万元
成立日期 2006 年 05 月 17 日
营业期限 2006 年 05 月 17 日至 2026 年 05 月 16 日
农业高新技术推广、农业高新技术信息咨询；研发、种植销售农产
品；生物肥料研发及其技术推广；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（国
家有专项规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署之日，江苏国农农业科技拥有一项土地使用权，具体情况为：
序 取得
权证编号 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
号 方式
海国用（2006）第 海门市海永乡永隆沙 农用
1 出让 2035/9/22 665,399.00
090002 号 良种场东西场大队 地
根据江苏国农农业科技与王安宝签署的《农业用地土地租赁合同》，江苏国
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
农农业科技已将上述土地的部分租赁给王安宝使用，租赁合同具体情况如下：
出租方 江苏国农农业科技有限公司 承租方 王安宝
东至海永乡与启隆乡交界的乡村水泥路（即国农生态园东边界），西至国农生
态园现有南北向机耕路西侧排水渠西边界（若修渠修路则调整），北至长海公
用地范围 路边（即国农生态园北边界），南至国农生态园南界河边（若修渠修路则调整）。
及数量 该范围内的玻璃温室、停车场及附属设施的相应区域不包括在内（约 8 亩），
坟地和树木占地不包括在内（80 亩约），该范围总出租面积约 700 亩（以现场
实测为准）。另玫瑰园占地约 210 亩不包括在此出租范围内。
租期及租 优惠期 2014/5/1 至 2014/10/31（每亩伍拾元）
金 正常期 2014/11/1 至 2026/10/31（每亩陆佰伍拾元，其后每肆年递增 10%）
用途 农业
根据江苏国农农业科技与南通海永旅游开发有限公司签署的《农业用地租赁
合同》，江苏国农农业科技已将上述土地的部分租赁给其使用，租赁合同具体情
况为：
出租方 江苏国农农业科技有限公司 承租方 南通海永旅游开发有限公司
东至国农生态园现有南北向机耕路西侧排水渠西边界（若修渠修路则调整），
用地范围 西至国农生态园边界，北至长海公路边（即国农生态园边界），南至国农生态
及数量 园南边界河边（若修渠修路则调整）。该范围租赁面积约 200 亩（以现场实测
为准）。
租期 2014/5/1 至 2022/4/30
租金 前伍年按人民币伍佰元每年计，其后每伍年递增 10%。
用途 开发经营新玫瑰项目
（三）报告期内处置的子公司——北京国农物业
北京国农置业于 2015 年 9 月 30 日将持有的北京国农物业 80%的股权进行转
让给关联自然人徐捷（系公司原高级管理人员杨斌的配偶）。本次股权转让价格
为 464 万元，系交易双方在参考上述股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场
评估价值的基础上协商确定。
51
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
北京国农置业向徐捷出售北京国农物业管理有限公司 80%的股权的交易行
为与本次交易相互独立。
除上述资产交易以外，上市公司最近十二个月未发生其他资产性交易。
（四）报告期内注销的子公司——北京国农资环科技
2015 年 12 月，北京国农置业的全资子公司北京国农资环科技开发有限公司
完成了工商登记注销手续。
52
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第五节 交易标的评估情况
一、北京国农置业 100%股权评估情况
中威正信系具有证券业务资格的评估机构，接受国农科技的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，
按照必要的评估程序，对北京国农置业股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日
所表现的市场价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2016）第 7008 号评
估报告。
（一）评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，根据北京国农置业经审计的母公司财务
报表，其总资产账面价值为 2,455.93 万元，评估值总计 10,916.51 万元，评估增
值 8,460.58 万元，增值率 344.50%。负债账面价值为 81.19 万元，评估值为 83.32
万元，评估增值 2.13 万元，增值率 2.62 %。净资产账面价值为 2,374.74 万元，
评估值为 10,833.19 万元，评估增值 8,458.45 万元，增值率 356.18 %。
（二）评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法是
指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法是指将
评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。
1、收益法适用性的分析
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
53
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
经分析，北京国农置业母公司近三年来实际已无业务发生，其下属两个子公
司，一个为房地产开发项目公司，评估时尚待开发土地由于涉及拆迁因素，迟迟
拿不到政府开工许可批文，何时可以开工建设无法准确预测，另外一个子公司为
农业公司，目前也无实际业务，主要收入来源为将之前从政府手中获取的农业用
地进行出租，获取一部分租金收入。基于上述原因，被评估对象的未来预期收益
无法预测并可以用货币衡量，且资产拥有者获得预期收益所承担的风险也无法预
测并用货币衡量，加之预期获利年限不可知，故不适用收益法进行评估。
2、市场法适用性的分析
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
评估人员在现有公开市场上难以获得一定数量的与标的公司，在行业上相同，
经营业绩上相似，资产规模上可比的交易案例及可比公司的经营和财务数据。故
本次评估不具备市场法评估的条件。
3、资产基础法适用性的分析
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利
用的历史资料。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维
持其原有用途并继续使用和获取收益，北京国农置业有较为完备的财务资料和资
产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息可收集，另本次评估对被
评估单位主要资产长期股权投资中的江苏国农置业和江苏国农农业科技均进行
了整体评估，保证了委估资产的完整性及公允性。综合考虑分析相关因素的影响，
本次采用资产基础法对北京国农置业进行评估是合理的。
54
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
通过以上分析，确定本次采用资产基础法进行评估。
评估中在假设北京国农置业续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相
适应的具体评估方法分别对北京国农的各项资产及负债进行评估，以评估后的总
资产减去总负债确定净资产评估价值。
（三）评估假设
1、本次评估以持续经营作为前提假设。
2、本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。
3、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
4、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
5、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
6、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
7、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
55
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素造成的重大不利影响。
8、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
（四）主要资产的评估方法和结果
资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 770.11 772.24 2.13 0.28
非流动资产 1,685.82 10,144.27 8,458.45 501.74
长期股权投资 1,680.00 10,130.51 8,450.51 503.01
固定资产 5.82 13.75 7.93 136.25
资产总计 2,455.93 10,916.51 8,460.58 344.50
流动负债 81.19 83.32 2.13 2.62
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 81.19 83.32 2.13 2.62
净资产 2,374.74 10,833.19 8,458.45 356.18
1、流动资产
①货币资金的评估：
货币资金账面值 29,386.11 元。
货币资金为现金和银行存款，现金账面值为 115.20 元，银行存款账面值为
56
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
29,270.91 元。
现金和银行存款以评估基准日的账面价值确定评估值，货币资金的评估值为
29,386.11 元。
②其他应收款。
其他应收款账面余额 7,683,455.10 元，坏账准备 11,747.30 元，账面价值
7,671,707.80 元。
其他应收款为其他应收的国农科技内部往来款等，评估机构以账面价值作为
评估值，同时，把其他应付款的负值 21,333.00 元调整转入其他应收款，得到其
他应收款的评估值 7,693,040.80 元。
③评估结果
流动资产的账面价值为 7,701,093.91 元，评估值为 7,701,093.91 元，评估增
值 21,333.00 元，增值率 0.28 %，
2、长期股权投资
评估人员对纳入评估范围的长期投资—股权投资，核实了委估投资占被投资
单位股权的比例，根据被投资企业具体情况进行评估。纳入本次范围的长期股权
投资均为控股子公司，对于直接或间接持有控股子公司股权的按照被投资单位整
体评估结果乘以持股比例确定。评估结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 江苏国农置业 60.00% 12,000,000.00 98,636,912.72
2 江苏国农农业科技 80.00% 4,800,000.00 2,668,209.92
合计： 16,800,000.00 101,305,122.64
57
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
上述长期股权投资中，除江苏国农置业外，其他企业占北京国农置业最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到 20%。江苏国农置
业股权评估情况见本章节“（五）江苏国农置业主要资产的评估方法和结果”。
3、固定资产
①基本情况
固定资产账面原值 1,151,439.55 元，账面净值 58,214.82 元，主要为车辆
和电子设备，其中：车辆账面原值 987,632.00 元，账面净值 49,381.60 元；电
子设备账面原值 163,807.55 元，账面净值 8,833.22 元。
②评估方法
对固定资产主要采用成本法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置
或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实
体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产
的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估
资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，
得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因
此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
A.重置全价的确定
a.车辆的重置全价
车辆的重置全价由购置价、购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手
续费等）三部分构成。即：
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
重置全价=车辆购置价（不含税）+车辆购置税+其他费用
车辆购置价，参照所在地同类款型车近期市场价格确定。
车辆购置税，根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定，本次按下式确定：
车辆购置税=购置价÷（1+17%）×适用购置税率
b.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设
备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及近期市场价格资料
确定重置价。即
重置全价＝不含税购置价
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设
备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
B.成新率的确定
a.车辆
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 是车辆特殊情况调整系数。
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中，没有规定使用年限的车辆，成新率按行驶里程成新率与车辆
特殊情况调整系数综合确定。即
成新率＝行驶里程成新率+a
b.电子设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
或成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
③评估结果
单位：元
序号 固定资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 车辆 49,381.60 113,088.00 63,706.40 129.01
2 电子设备 8,833.22 24,450.00 15,616.78 176.80
合计： 58,214.82 137,538.00 79,323.18 136.26
60
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4、流动负债
负债为应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，账面值 811,879.55 元。
①应付账款的评估
应付账款账面值 150,000.00 元，主要为应付开元资产评估有限公司的评估费，
评估中以账面值确定评估值，应付账款评估值 150,000.00 元。
②应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面值 66,117.34 元，主要为计提的员工工资等，均为评估基
准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值 ，应付职工薪酬评估值
66,117.34 元。
③其他应付款
其他应付款账面价值 595,762.21 元，其他应付款主要为应付给北京国农物业、
国农科技等的关联方往来款，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面
值确定评估值。同时，评估机构将其他应付款负值 21,333.00 元调整转入其他应
收款，得到其他应付款评估值 617,095.21 元。
④评估结果
委估负债账面值为 811,879.55 元，评估值为 833,212.55 元，负债评估增值
21,333.00 元，增值率 2.63%，增值原因为其他应付款负值调整转入其他应收款评
估所致。
（五）江苏国农置业主要资产的评估方法和结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，根据江苏国农置业经审计的财务报表，
其总资产账面价值为 28,675.55 万元，评估值总计 41,051.18 万元，评估增值
12,375.63 万元，增值率 43.16%。负债账面价值为 24,611.68 万元，评估值为
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
24,611.69 万元，评估增值 0.01 万元，增值率 0.00%。净资产账面价值为 4,063.87
万元，评估值为 16,439.49 万元，评估增值 12,375.62 万元，增值率 304.53%。其
评估结果汇总表情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 28,616.06 40,985.93 12,369.87 43.23
非流动资产 59.48 65.25 5.77 9.70
固定资产 49.38 55.14 5.76 11.66
递延所得税资产 10.11 10.11 0.00 0.00
资产总计 28,675.55 41,051.18 12,375.63 43.16
流动负债 17,011.68 17,011.69 0.01 0.00
非流动负债 7,600.00 7,600.00 0.00 0.00
负债合计 24,611.68 24,611.69 0.01 0.00
净资产 4,063.87 16,439.49 12,375.62 304.53
1、流动资产
①货币资金
货币资金账面值 13,014,911.88 元。货币资金为现金和银行存款，现金账面
值为 30,274.69 元，银行存款账面值为 12,984,637.19 元。
现金和银行存款以核实后的账面值确定评估值，现金评估值为 30,274.69 元，
银行存款评估值为 12,984,637.19 元，货币资金的评估值为 13,014,911.88 元。账
面价值与评估值一致。
②应收账款
应收账款账面余额 146.00 元，坏账准备 87.60 元，账面价值 58.40 元。应收
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
账款为应收王秀云 1.1 期 4#101 尾款。
评估机构在核实了解基础上，根据款项可能收回数额确定评估值。坏账准备
评估值为零，应收账款评估值为 58.40 元，与账面价值一致。
③预付账款
预付账款账面价值 1,532,618.13 元。预付账款为预付江苏通州二建建设工程
公司等公司工程款。
评估机构经分析核实后，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。预付账款评估值为 1,532,618.13 元，与账面价值一致。
④其他应收款
其他应收款账面余额 6,434,600.75 元、坏账准备 404,164.94 元、账面价值
6,030,435.81 元。主要为其他应收的暂付的工程规费、代垫的公共维修基金等。
评估机构在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。坏账
准备评估为零，同时，另将账面负值 64.15 元转入其他应付款进行评估，其他应
收款评估值 6,030,499.96 元。
⑤存货
存货由开发产品和开发成本组成，账面价值 260,441,007.70 元，其中，开发
产品账面价值 99,251,235.22 元，开发成本账面价值 161,189,772.48 元。存货均为
“蓝湖湾住宅小区”项目，该项目位于江苏省海门市海永乡，项目规划用地 211 亩，
总建筑面积约 18 万方，分四期开发。其中，开发产品为“蓝湖湾住宅小区”一期、
二期（3#和 6#）及三期未售出房屋，开发成本为基本完工的二期（1#、2#、4#、
5#）房屋成本和尚未开工的四期土地及拆迁成本等。
A. 开发产品的评估
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开发产品为“蓝湖湾住宅小区”一期、二期（3#和 6#）及三期房屋，账面
价值 99,251,235.22 元，本次评估采用在开发产品市场价值的基础上扣除相关销
售税费、合理利润的方法进行评估。即已经签定商品房销售（预售）合同的，根
据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用商
品房备案价扣除一定折扣比例确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费
和适当比例的利润确定评估值。
通过对评估范围内的房产以近期的销售情况和对周边房产交易情况的了解，
该项目前期销售情况较差，去库存慢；近期受周边房地产市场变化影响，同时企
业更换了新的销售政策，销售情况交以往有一定改善，所以采用市场价基础上扣
减合理的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等费用后确定委估资
产的评估值。评估值的计算公式为：
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得
税-净利润率×r)
其中 r 为一定的率，畅销产品为 0，正常销售产品为 50%，勉强可销售的产
品为 100%。本次评估，已签订销售合同的房屋 r 取 0；由于企业近期房屋销售
情况有所好转，本次评估，尚未签订销售合同的房屋按正常销售产品看待，r 取
50%。
B.开发成本的评估
开发成本为“蓝湖湾住宅小区”项目 2.2 期小高层（1#、2#、4#、5#）开发成
本，4 期分摊的土地、拆迁成本及部分未摊销的设计费和咨询费。对于 2.2 期小
高层开发成本，账面价值 149,381,245.69 元，采用假设开发法评估；对于 4 期分
摊的土地、拆迁成本，其中，土地成本账面价值 2,525,279.40 元，拆迁成本账面
价值 5,809,585.47 元，由于受部分限制因素影响，项目目前仍处于停滞状态，未
来地块开发存很大不确定性，本次评估，对于在产品-项目四期建设土地及拆迁
成本部分，按照市场法进行评估（限制因素具体见“（六）评估特别事项”）；对
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于部分未摊销的设计费和咨询费，账面价值 3,473,661.92 元，本次评估按照账面
价值确定评估值。
a.采用假设开发法评估 2.2 期小高层项目
假设开发法是假设项目全部完工后实现的价值扣除相关税费得出被评估资
产的评估值，基本计算公式为：待开发不动产的价值=开发完成后的房地产价值
—后续开发成本—后续管理费用—后续投资利息—后续销售税费—后续开发投
资利润
对 2.2 期小高层进行假设开发法评估的具体过程如下：
步骤一：开发完成后的房地产价值
在测算开发完成后的房地产价值时，根据企业提供的销售清单中，2.1 期小
高层已经签订销售合同的合同价格，按照已签订销售合同的价格确定销售均价为
6,300.00 元/平方米，2.2 期小高层可供销售面积共计 35,748.88 平方米，建成后的
价值为 22,521.79 万元。
步骤二：开发成本
是指进行项目开发所需的直接费用，主要包括土地费用、工程建设成本、前
期费用、配套工程、基础设施费等。
根据企业提供的截至评估基准日项目投资估算表确认项目实际开发成本及
项目后续开发成本，项目已发生成本14,938.12万元，后续开发成本0.00万元。
步骤三：后续管理费用
根据项目实际情况，后续工程管理费用取续建成本的1.5%，则；
后续管理费用=0.00×1.5%
65
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=0.00（万元）
步骤四：后续投资利息
房地产开发贷款年利息率（r）取7%，项目基本建设完成，无后期建设费用
和后续投资利息。
步骤五：后续销售费用
根据项目实际情况及周边市场行情，销售费用取总售价的6%，销售税金包
括营业税金（销售收入的5%）、城建税（营业税的7%）、教育费附加（营业税的
3%）、地方教育费附加（营业税的2%），水利基金（营业税的1%），则：
销售费用= 22,521.79×6%
=1,351.31（万元）
销售税金=22,521.79×（5%+5%×7%+5%×3%+5%×2%+5%×1%）
=1,272.48（万元）
步骤六：土地增值税
根据税法规定，对开发完成后取得的销售收入与扣除项目相减，计算其增值
额。按增值额乘以适用税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的简便方法计算
土地增值税税额。本项目计算时，除去可供出售部分物业，其余部分均为住宅小
区及商业配套基础设施，计算土地增值税时不予扣除，计算过程如下：
项目 金额（万元）
一、转让房地产收入总额 22,521.79
二、扣除项目金额合计 17,713.74
三、增值额 4,808.05
四、增值额与扣除项目金额之比 27.14%
66
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五、适用税率 30%
六、速算扣除系数 0%
七、应缴土地增值税税额 1,442.42
八、已计入税金及附加土地增值税税额
九、应补土地增值税税额 1,442.42
步骤七：所得税
根据项目收入成本费用的预测，项目开发利润如下
项目利润=销售收入－总成本－管理费用－销售税金及附加－土地增值税
= 22,521.79 - 14,938.12 –0.00 - 1,351.31 - 1,272.48 - 1,442.42
= 3,517.46（万元）
所得税 = 3,517.46×25%
= 879.36（万元）
步骤八：开发利润
委估企业注册资本 2,000.00 万元，为项目公司，项目处于江苏省海门市海永
乡，利润空间受到一定限制，由于所得税按预计数额扣除，后续开发商净利润率
取为成本的 10%。
开发利润=（后续开发成本+后续管理费用+在建开发项目总值V）×10%
=（0.00 + 0.00 + V ）×10%
= 0.10V（万元）
在建开发项目总价（V）=总售价-后续开发成本-后续管理费用-后续投资利
息-销售税费-所得税-开发利润
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=22,521.79-0.00-0.00-0.00-1,351.31-1,272.48-1,442.42
-879.36-0.10V
= 15,978.38（万元）
通过上述测算过程，截止评估基准日 2.2 期小高层评估值为 15,978.38 万元。
b.采用市场法评估土地及拆迁成本
市场法是指在求取委估宗地价格时，将委估宗地与在接近评估基准日时期内
已经成交的类似宗地加以比较，依照这些已经成交的宗地价格，通过多项因素的
修正而得出委估宗地价格的一种评估方法。计算公式为：宗地价格=交易案例宗
地成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易因素修正系数
对土地及拆迁成本进行市场法评估的具体过程如下：
步骤一：选取比较实例
根据委估宗地所处位置，通过市场调查和比较分析，选取同区域近期成交的
可比实例如下：
实例一位于海门市临江新区规划 1 号路北侧；取得方式：挂牌出让；土地用
途：住宅用地；最高出让年期：70 年；土地面积：40,086.00 平方米，成交价格：
1,385.00 元/平方米；成交日期：2015 年 12 月。
实例二位于海门市临江新区规划 4 号路南侧；取得方式：挂牌出让；土地用
途：住宅用地；最高出让年期：70 年；土地面积：55,246.00 平方米，成交价格：
1,385.00 元/平方米；成交日期：2015 年 12 月。
实例三位于海门市临江新区规划河道南侧、规划 5 号路西侧；取得方式：挂
牌出让；土地用途：住宅用地；最高出让年期：70 年；土地面积：61,544.00 平
方米，成交价格：1,460.00 元/平方米；成交日期：2015 年 12 月。
68
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步骤二：因素条件比较
待估对象 案例 A 案例 B 案例 C
海门市临江
海门市临江新
海门市海永乡 海门市临江新区 新区规划河
案例位置 区规划 1 号路
鸽笼巷 规划 4 号路南侧 道南侧、规划
北侧
5 号路西侧
面积 58300 40086 55246 61544
交易价格（元/平米） -- 1385 1385 1460
土地用途 住宅 住宅 住宅 住宅
交易日期 2005 年 9 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月
交易情况 交易正常 交易正常 交易正常 交易正常
交易类型 出让 出让 出让 出让
使用年期（年） 60.00 70 70 70
商业繁华
一般 一般 一般 一般
度
道路通达 路网较稠密,有 路网较稠密,有 路网较稠密,有 路网较稠密,
度 主干道 主干道 主干道 有主干道
公交便捷
一般 一般 一般 一般
度
距火车站
＞3 公里 ＞3 公里 ＞3 公里 ＞3 公里
距离
距汽车站
＞3 公里 ＞3 公里 ＞3 公里 ＞3 公里
区 距离
域 设施齐全,完备, 设施齐全,完 设施齐全,完备, 设施齐全,完
因 基础设施
素 等级较低,保障 备,等级较低, 等级较低,保障 备,等级较低,
保障率
率达 90% 保障率达 90% 率达 90% 保障率达 90%
设施齐全,完
设施齐全,完备, 设施齐全,完备, 设施齐全,完
生活设施 备,等级较低,
等级较低,保障 等级较低,保障 备,等级较低,
水品 保障为
率达 90% 率达 90% 保障率达 90%
90%-85%
设施齐全,完备, 设施齐全,完 设施齐全,完备, 设施齐全,完
文体设施
等级较低,保障 备,等级较低, 等级较低,保障 备,等级较低,
水平
率达 90% 保障率达 90% 率达 90% 保障率达 90%
人口密度 一般 一般 一般 一般
个 混合型主干
素 别 临街类型 混合型主干道 混合型主干道 混合型主干道
因 道
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停车便利
有停车位 有停车位 有停车位 有停车位
度
容积率 ≤1.2 1-1.1 1-1.1 1-1.5
形状 规则 规则 规则 规则
根据上表所述情况确定指数,均以委估宗地的各因素条件为基准,将比较案例
相应因素条件与委估宗地相比较,确定相应的条件指数。
交易日期条件指数：交易日期较评估基准地地价无变动，本次不予修正。
交易情况条件指数：交易情况条件指数分为协议、挂牌、挂牌三种，以委估
宗地为基准，地价指数为 100，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 5。
使用年期修正指数：至评估基准日委估宗地设定的土地使用年期为 45.33 年，
三个比较案例的土地使用年限均为 70 年，故委估宗地的使用年限修正指数相对
较低。
区域因素条件指数：区域因素条件指数主要由商业繁华度、区域道路通达度、
交通便捷程度、距火车站、汽车站距离、基础设施保障状况、生活设施水平、文
体设施水平、人口密度等因素综合决定。
个别因素条件指数：主要包括宗地临路条件、停车便利度、容积率、宗地形
状等个别因素。
步骤三：土地及拆迁成本的评估结论
在综合考虑各种因素的基础上,确定市场比较法下评估对象的土地单价为
1372 元/平方米。
土地评估价值=面积×单价
= 58,300.00×1,372.00
= 79,987,600.00（元）取整
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C.存货评估结果
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
开发产品 99.251,235.22 140,894,500.00 41,643,264.78 41.96
开发成本 161,189,772.48 243,245,061.92 82,055,289.44 50.91
2.2 期小高层 149,381,245.69 159,783,800.00 10,402,554.31 6.96
四期土地取得成本 2,525,279.40
79,987,600.00 71,652,735.13 859.67
四期土地拆迁成本 5,809,585.47
未摊销设计费、咨询
3,473,661.92 3,473,661.92 0.00 0.00
费
存货总计 260,441,001.70 384,139,561.92 123,698,554.22 47.50
⑥其他流动资产
其他流动资产账面价值 5,141,602.49 元，为企业预收房款预交的营业税金及
附加，评估时以账面值确定评估值。
2、固定资产
①资产情况
江苏国农置业固定资产由车辆和电子设备组成，其中，车辆账面原值
747,241.00 元，账面净值 399,228.62 元；电子设备账面原值 309,308.00 元，账面
净值 94,539.20 元。
②评估方法
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经
济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用
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重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即
求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因
此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
A.重置全价的确定
a.车辆的重置全价
车辆的重置全价由购置价、购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手
续费等）三部分构成。即：
重置全价=车辆购置价（含税）+车辆购置税+其他费用
车辆购置价，参照所在地同类款型车近期市场价格确定。
车辆购置税，根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定，本次按下式确定：
车辆购置税=购置价÷（1+17%）×适用购置税率
b.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设
备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及近期市场价格资料
确定重置价。即
重置全价＝含税购置价
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设
备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
72
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B.成新率的确定
a.车辆
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 是车辆特殊情况调整系数。
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中，没有规定使用年限的车辆，成新率按行驶里程成新率与车辆
特殊情况调整系数综合确定。即
成新率＝行驶里程成新率+a
b.电子设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
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或成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
③评估结果
固定资产账面净值 493,767.82 元，评估值 551,447.00 元，增值额 57,679.18
元，增值率 11.68 %。其中，车辆评估增值额 39,383.38 元，增值率为 9.86%；电
子设备评估增值额 18,295.80 元，增值率为 19.35%。
3、递延所得税负债
递延所得税资产为计提坏账准备产生的递延所得税资产，账面金额为
101,063.14 元。经评估计算，递延所得税资产账面价值为 101,063.14 元，评估值
为 101,063.14 元，无增减值变动。
4、流动负债
①应付账款
应付账款账面值 74,746,470.35 元，主要为应付广东电白建设集团有限公司、
南通麒麟建筑安装工程有限公司等公司的工程款，为评估基准日需实际承担的债
务，评估中以账面值确定评估值，应付账款评估值 74,746,470.35 元。
②预收账款
预收账款账面值 69,953,775.59 元，主要为预收的房款，为评估基准日需实
际承担的债务，评估中以账面值确定评估值，预收账款评估值 69,953,775.59 元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 153,760.16 元，主要为计提的员工工资、保险等，均为
评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值
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153,760.16 元。
④应交税费
应交税费账面值 1,979,789.66 元，主要为江苏国农置业应交的企业所得税和
土地增值税等，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值，
应交税费评估值 1,979,789.66 元。
⑤其他应付款
其他应付款账面价值 23,283,020.63 元，主要为应付给山东华泰、国农科技
等公司无息借款，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估
值，并从其他应收款负值调整转入 92.00 元，其他应付款评估值 23,283,112.63 元。
5、非流动负债
非流动负债由长期借款构成，长期借款账面价值 76,000,000.00 元，为评估
基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值，长期借款评估值
76,000,000.00 元。
（六）评估特别事项
北京国农置业控股子公司江苏国农置业为房地产开发企业，其开发项目“蓝
湖湾住宅小区”位于江苏省海门市海永乡，项目规划用地 211 亩，总建筑面积约
18 万方，分四期开发，一期为联排、叠墅和花园洋房；二期为六幢十二层临江
高档住宅，户型面积 68-171 ㎡，主力户型为投资、居住两宜的中小户型；三期
为带电梯位的临湖双拼、临河与景观多拼、中式合院，户型面积 170-250 ㎡；四
期为小高层、幼儿园、物管用房、商业配套等。公建配套包括商业、餐饮、公寓、
棋牌、健身、茶室、书吧等。截至评估基准日项目一期、二期（3#和 6#）、三期
已建成并正常销售，二期（1#、2#、4#、5#）已基本完工并取得预售许可证，项
目四期土地 58,300.00m2 目前处于停滞状态，主要原因如下：
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1、江苏国农置业取得开发用地时，外部规划条件中，项目宗地红线外北侧
规划为包场路，目前由于政府拆迁费用紧张及是否应由江苏国农置业承担红线外
拆迁成本存在争议，至今项目北侧房屋拆迁工作无法开展。同时项目宗地红线外
北侧当地居民也因拆迁工作未开展对项目存在严重抵触情绪，多次发生推倒围墙、
阻挠施工的事件，如不完成拆迁工作，后续工程报建等各项工作均无法正常开展。
2、依据《国有土地使用权出让合同》及其补充协议规定，项目若未在规定
时间内未如期开发完成（依据签订土地出让补充协 2008 年 8 月 30 日前开工，并
在 2011 年 6 月 30 日完工建设）。江苏国农置业需支付 20%闲置费（出让合同第
三十三条）及每天支付 2‰违约金（补充协议第八条）。项目建设期间办理了两
次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31 日，第二次延期至 2016 年 1 月
31 日。江苏国农置业 2016 年 1 月 8 日再次向海门市国土局及海永镇人民政府提
出了用地延期申请，申请给予项目土地继续延期两年并免于处罚。截止评估基准
日，延期续签手续尚未完成，有关政府部门也没有征收闲置费和违约金，但评估
机构无法判断延期申请及免于处罚能否通过，故不排除补缴或追缴的可能性。
截至评估报告日，由于上述因素导致江苏国农置业四期建设仍处于项目停滞
状态，且上述问题未来是否能够妥善解决存在重大不确定性，未来地块开发存很
大不确定性。本次评估，对于在产品-项目四期建设土地及拆迁成本部分，按照
市场法进行评估，可能存在的拆迁成本、土地闲置费及违约金无法定量进行预估
扣除，评估价值中未考虑上述因素对评估价值产生的影响。后期如上述问题得到
解决或地块开发方式变更，应根据变化情况重新进行评估。
二、董事会对北京国农置业 100%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关资
产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常
的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法对标的资
产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中威正信（北京）资产评估有限公司根据有关资产评估
的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的
评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交
易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
三、独立董事对北京国农置业 100%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关资
产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常
的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
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本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法对标的资
产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中威正信（北京）资产评估有限公司根据有关资产评估
的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的
评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交
易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
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第六节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于从事医药的研发、生产、销售与房地产开发业
务，在医药制药领域，公司主要产品为注射用复方二氯醋酸二异丙胺、注射用环
磷腺苷葡胺、注射用克林霉素磷酸脂和注射用尿激酶等产品。
本次交易完成后，公司将不再拥有房地产开发业务，公司将更加专注于从事
医药的研发、生产与销售。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，作为公开
挂牌出售的参考价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次交易将增加公司流动资金总量，提升公司资产流动性。公司通过补充运
营所需资金，将及时缓解资金的流动性风险，以提升公司生产经营能力，从而降
低公司的经营风险。
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持
有的北京国农置业 99%的股权。本次交易完成后，上市公司不再拥有房地产资产，
也不从事房地产业务，实际控制人不会发生变化，不会产生同业竞争。
本次交易尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，因此是否构成关联交易将根
据公开挂牌结果确定。同时，由于公司其他业务板块不会与上述房地产项目产生
关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。
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四、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司的股权转让和新股发行，因此不会对上市公司的股
权结构产生影响。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为李林琳。公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的
规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更
加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第七节 风险因素
投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险；
（二）交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资
产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后
6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大
资产出售相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；
（二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
（三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进
行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
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核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为公司持有的北京国农置业 99%股权，本次交易将采用
在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。根据中威正信出具的“中威正
信评报字（2016）第 7008 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日，北京国农置业全部股东权益评估值为人民币 10,833.19 万元。公司以上述
评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元作为标的资产即 99%北京国农置
业的股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格；如未能征集到符合条
件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产以
及调整挂牌价格等相关事项。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提
醒投资者注意风险。
四、标的资产部分土地瑕疵的风险
标的公司下属控股子公司江苏国农置业 2005 年取得的“海国用（2011）第
090298 号”土地，《建设用地批准书》规定的竣工验收期限已届满，已于 2011
年 6 月、2014 年 1 月办理了两次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31
日，第二次延期至 2016 年 1 月 31 日，第三次延期申请正在办理、尚未完成，可
能面临延期申请不被受理的风险，可能存在补缴因未在规定期限内开发完成的土
地闲置费的潜在风险；该地块若按现规划条件开发，可能涉及相邻权纠纷的潜在
风险。本次交易对标的公司的评估未考虑上述潜在事项及负债。标的公司按资产
现状进行转让，上市公司不对标的资产承担任何责任及其任何担保责任。
五、公司未来收入和利润波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于医药制造领域
的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。目前子公司山东华泰经营情况
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼
容的综合医药制剂制造平台。但如果上市公司不能对医药业务进行有效开拓、整
合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
六、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规、部门规章和规范性文件
的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息
披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案
将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此
外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）聘请专业机构
公司已聘请广州证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问、天禾律所作为
本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重大资产
出售报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知
公告时公告。同时，公司还聘请了中审亚太、中威正信作为本次交易的审计机构
和资产评估机构。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所本次交易中涉及的资产进行审计，
标的公司最近一期的审计工作尚在进行中；本次交易待审计工作完成后尚需召开
董事会审议通过相关议案，尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司律师将对
股东大会的合法性出具法律意见。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
北京国农置业于 2015 年 9 月 30 日将持有的北京国农物业管理有限公司 80%
的股权进行转让给关联自然人徐捷（系公司原高级管理人员杨斌的配偶）。本次
股权转让价格为 464 万元，系交易双方在参考上述股权在评估基准日 2015 年 6
月 30 日的市场评估价值的基础上协商确定。
北京国农置业向徐捷出售北京国农物业管理有限公司 80%的股权的交易行
为与本次交易相互独立。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
除上述资产交易以外，上市公司最近十二个月未发生其他资产性交易。
五、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况
因本次交易及相关事项，国农科技股票自 2016 年 3 月 24 日起停牌。根据中
国证监会《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否持
有或买卖“国农科技”A 股股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：国农科
技及其董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，
为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
交易主体 关联关系 交易日期 交易类别 买卖数量(股)
国农科技财务 2015.10.08 卖出 6,700
袁清秋 部经理贾芳母 2016.02.24 买入 300
亲 2016.02.25 买入 1,700
根据贾芳、袁清秋出具的承诺函，上述买卖行为系基于国农科技已公开披露
信息的分析、对国农科技股价走势的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与
国农科技本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，也未泄
露有关信息或者建议他人买卖国农科技股票、从事市场操纵等禁止行为。
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
国农科技股票自 2016 年 3 月 24 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
的相关规定，国农科技对公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，以及
该期间与深证综指、申万行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
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国农科技收盘价 深证综指 生物制品 II
日期 （元/股） （点） （申万）
（000004.SZ） （399106.SZ） （801152.SWI）
停牌前第 21 个交易日
31.56 1,876.47 6,764.59
（2016 年 2 月 24 日）
停牌前 1 个交易日
36.83 1,902.53 6,706.38
（2016 年 3 月 23 日）
停牌前 20 个交易日内累
16.70% 1.39% -0.86%
计涨幅
剔除大盘因素后累计涨
15.31%
幅
剔除同行业因素后累计
17.56%
涨幅
国农科技股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 2 月 24 日至 2016 年 3
月 23 日期间），收盘价累计涨跌幅为 16.70%，同期深证综指累计涨跌幅为 1.39%，
同期生物制药Ⅱ（申万）指数累计涨跌幅为-0.86%。国农科技股票收盘价在上述
期间内，扣除深证综指上涨 1.39%因素后，波动幅度为 15.31%；扣除生物制品
Ⅱ（申万）下跌 0.86%因素后，波动幅度为 17.56%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、独立董事意见
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会
议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《深圳
中国农大科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公
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平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的
关联关系。
5、本次交易聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估
的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用
了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相
应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估方法合理，与评估目的相关性一致。在本次评估过程中，中威正信（北京）
资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独
立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及
广大中小股东利益的情形。
6、本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行，挂牌价格以资产评
估结果未依据，本次交易的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的
情形。
7、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
8、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资
产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
9、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通
过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立
性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
八、独立财务顾问意见
公司已聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组
预案进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、
法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息
披露；
2、国农科技重大资产出售预案的内容和格式符合《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《格式准则 26 号》等有关规定的要求；
3、交易相关方出具的承诺和声明符合《重组管理办法》、《重组若干规定》
的要求，且该等承诺和声明已明确记载于国农科技本次交易预案中；
4、本次交易标的资产为北京国农置业 99%股权。上市公司于 2005 年 12 月、
2006 年 8 月分别从中农大企业孵化器和北京中农大地科技发展公司受让了
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
65.67%、33.33%北京国农置业的股权，上述股权转让均已履行资产评估、股东
会审议、上市公司公告及工商变更登记程序。本次交易不涉及债权债务处理事项；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、推进业务转型，有利于改善上
市公司财务状况和长期持续发展；
6、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经在重组预案作出披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易进行客观评判；
7、鉴于国农科技将在完成公开挂牌转让、确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议本次重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办
法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
第九节 声明与承诺
公司及全体董事承诺，本《深圳中国农大科技股份有限公司重大资出售预案》
及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事、
监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次拟出售的资产最近一期的财务数据尚未经具有证券从业资格的审计机
构进行审计，公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案
（本页无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》之
全体董事的声明签字页）
李林琳 徐文苏 黄翔
徐愈富 刘多宏 吴涤非
苏晓鹏 曾凡跃 孙俊英
年 月 日
92
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（此页无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》盖
章页）
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