证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-093
万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产购买预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 11 日
公告了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买预
案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，深圳证券交易所对公司本次交易相关文
件进行事后审查，并于 2016 年 7 月 15 日出具了《关于对万方城镇投资发展股份
有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第 10 号）（以下简称
“问询函”）。
根据《问询函》的要求，公司与相关中介机构准备相关问题答复内容，并对
本次重大资产出售及重大资产购买相关的信息披露文件进行了补充和完善，并对
《预案》进行了相应的修订，形成了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大
资产出售及重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）。
具体修订内容如下：
1、《预案（修订稿）》“第四节 本次交易概述”之“九、本次交易有利于
上市公司增强持续经营能力”中补充修订披露了本次重组是否有利于上市公司增
强持续经营能力。
2、《预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司
的影响”之“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”和“十一、本次交易相关
方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人”
中补充披露了标的公司与本次重组完成后的上市公司是否存在同业竞争或潜在
同业竞争。
同时，公司在《预案（修订稿）》之“第四节 本次交易概述”之“八、本
次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”中对上
述内容进行了补充披露。
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3、《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“二、交易标的之
一：信通网易”之“（五）信通网易的评估方法及预估值”和“第六节 拟购买资
产基本情况”之“三、交易标的之二：执象网络”之“（五）执象网络的评估方
法及预估值”中补充修订披露了预估过程、预估参数及其取得过程、预估未来现
金流量计折现数据，同时举例充分说明预测未来现金流量的依据。
4、《预案（修订稿）》“第四节 本次交易概述”之“四、业绩奖励”中
补充修订披露了业绩奖励金额设置是否符合相关要求。
5、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（一）存在因
社保问题被政府部门追缴或处罚的风险”及“第六节 拟购买资产基本情况”之
“三、交易标的之二：执象网络”之“（十四）其他事项”及“第七节 本次交易行为
涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）其他风
险”中补充修订披露了执象网络肖倚天承诺对未缴纳社保及公积金进行全额补偿
的方式、补偿期限、不能（如期）履约时的制约措施。
6、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要
承诺”部分补充披露了交易各方完善后的所有承诺内容。
7、《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“二、交易标的之
一：信通网易”中补充修订披露了信通网易主要产品最近两年又一期在销售和服
务方面分别实现的销售收入、利润及占比情况，并列表披露信通网易前五大客户
名称、收入、利润及其占比情况。
8、《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“二、交易标的之
一：信通网易”之“（十）业务与技术”中补充修订披露了信通网易移动互联网医
疗平台收费模式。
9、《预案（修订稿）》之“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交易标的之
二：执象网络”中补充披露了执象网络“药店云平台”业务目前所处的发展阶段，
未来发展趋势，未来业务发展的核心竞争力及具备该竞争力的事实依据。同时，
补充披露各类业务的收入、利润金额及其占比情况，列表披露执象网络前五大客
户名称、收入、利润及其占比情况。
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10、《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交易标
的之二：执象网络”中补充修订披露了执象网络与百度在线、新浪互联的合作模
式及权利义务、收入及成本分担情况。
11、《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“二、交易标的之
一：信通网易”中补充修订披露了信通网易历史业绩波动的原因，预测以后年度
业绩大幅增长的原因，并提供相关支持性事实依据。
同时，公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”、“第七节 本次交易行为涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（一）与本次交易相关
的风险”之“3、业绩承诺无法实现的风险”中补充披露信通网易业绩承诺无法实现
的风险，对此风险进行特别风险提示。
12、《预案（修订稿）》之“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交易标的之
二：执象网络”中补充披露了执象网络历年亏损的原因，预测以后年度业绩大幅
增长的原因，并提供相关支持性事实依据。
同时，公司在《重组预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”中对标的资产历史盈利状况远低于业绩承诺，业绩承诺可能无法实现的风险
进行补充提示
13、《预案（修订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“六、绥芬河盛泰
的主要资产的权属状况、负债情况及对外担保情况”中补充披露了上市公司不存
在为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致上
市公司利益流出的情况。
14、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）置入资
产税收优惠政策变化风险” 中补充披露了信通网易未来持续能获得高新企业证
书是否存在重大障碍，并对相关情况进行风险提示。
15、《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交易标的之
二：执象网络”之“（二）历史沿革”及之“（十二）最近三年资产评估、股权转让、
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增资、减资及改制情况”中补充修订披露了执象网络 2015 年 4 月增资详细情况，
以及执象网络 2015 年 4 月业绩承诺与本次业绩承诺金额的差异及原因，相关资
产此前交易价格与本次重组估值间存在差异的原因。
16、《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交易标的之二：
执象网络”之“（十二）最近三年资产评估、股权转让、增资、减资及改制情况”
中补充修订披露了 2015 年 3 月本次收购标的执象网络的实际控制人肖倚天等以
0 元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权是否属于股权激励，以及其
会计处理过程及对标的公司财务会计方面的影响，对本次交易估值的影响。
17、《预案（修订稿）》之“第一节 上市公司基本情况”中补充披露了上市公
司的设立情况、曾用名称以及最近一次控制权变更等情况。
18、《预案（修订稿）》之“第二节 交易对方基本情况”之“（六）广州广发
信德一期健康产业投资企业（有限合伙）”中补充披露了交易对手方广州广发信
德一期健康产业投资企业的产权及控制关系图。
19、《预案（修订稿）》之“第十节 独立财务顾问的核查意见”中补充修订
披露了更换证券服务机构的原因，以及证券服务机构的陈述意见。
《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买预案
（修订稿）》全文于 2016 年 7 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进
行披露，投资者在了解本次交易相关信息时应以本次披露的预案内容为准。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年七月二十二日
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