证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-071
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于上海佳域环境工程设计咨询有限公司51%股权转让完成的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次交易不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向任何人输
送利益的情形。
一、交易概述
2016 年 7 月，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”
或“甲方”）与上海圆横投资管理有限公司（以下简称“圆横投资”或“乙方”）签订了《上海
佳域环境工程设计咨询有限公司之股权转让协议》，双方同意以上海佳域环境工程设计咨询有
限公司（以下简称“佳域环境”）2016 年 2 月 29 日财务报表记载的净资产为基准，并协商一
致确定公司持有的佳域环境 51%股权转让价格为 118.94 万元。
截至公告日，公司已经收到圆横投资的交易款，佳域环境办理完成了工商变更登记手续。
二、审议程序
2016 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司
上海佳域环境工程设计咨询有限公司 51%股权的议案》，同意转让公司所持有佳域环境 51%的
股权，并授权公司管理层以佳域环境截至 2016 年 2 月底的净资产为基础，确定最终转让价格
并签订股权转让协议，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次交易属于董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。
具体情况请查阅公司分别于 2016 年 3 月 8 日、3 月 15 日披露于中国证监会指定创业板信
息披露网站上的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号 2016-026）和《关于转
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让控股子公司上海佳域环境工程设计咨询有限公司 51%股权的公告》（公告编号 2016-030）。
三、交易的定价政策和依据
本次交易以佳域环境 2016 年 2 月 29 日财务报表记载的净资产为基准，按股权转让比例确
认股权转让价格，在此基础上，双方财务进行清算调整。
截至 2016 年 2 月 29 日，佳域环境净资产为 226.30 万元，经双方财务清算后，调增项合
计为 76.62 万元，调减项合计为 62.61 万元，经调整，佳域环境最终净资产为 240.31 万元。
天海防务持有佳域环境股份比例为 51%，所占净资产份额为 122.56 万元。因天海防务自
佳域环境取走的一批账面净值为 7.40 万元的办公家具，圆横投资占有该批家具的份额为 3.62
万元，因此，得出本次佳域环境 51%股权转让价款为 122.56-3.62=118.94 万元。
四、协议主要内容
1、股权转让方式
1.1、甲方和乙方同意以 2016 年 2 月 29 日为交易基准日。
1.2、甲方同意向乙方转让其所持有的目标公司 51%的股权，乙方同意受让目标公司 51%
的股权。
上述股权转让完成后，乙方持有目标公司 100%的股权，甲方的股东身份及股东权益丧失。
2、股权转让价格
2．1、甲方和乙方同意，按照上海佳域环境工程设计咨询有限公司 2016 年 2 月 29 日报表
记载公司净资产为基准，经过交易双方协商一致确定股权转让价格为 1,189,350.50 元。
2．2、自基准日起，至股权转让的工商变更登记手续完成、目标公司取得变更后的营业执
照之日为止，目标公司在上述期间内的损益由乙方承担和享有。
3、股权转让款支付
3.1、甲方和乙方同意，在本协议签订之日起 2 个工作日内，乙方将 2.1 款所述股权转让款
汇至甲方指定银行账户。
4、标的股权过户
4.1、乙方负责办理标的股权过户至乙方名下的所有手续（包括但不限于更改股东名册、
修改公司章程、办理工商变更登记等手续），所有手续应于本协议生效之日起 30 个工作日内办
理完毕。
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4.2、甲方应积极配合乙方办理上述手续。
5、甲方之义务
5.1、积极配合乙方办理标的股权转让的工商变更登记手续。
5.2、履行本协议约定的其他义务。
5.3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保
证股权未被查封，并免遭第三人追索。
6、乙方之义务
6.1、按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款。
6.2、履行本协议约定的其他义务。
7、违约责任
7.1、除本协议另有规定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失。
7.2、因地震、台风、水灾、战争及其他不可预见、不可克服和不能避免的不可抗力而不
能履行本协议项下义务的，任何一方无须承担任何违约责任，但应及时通知对方。
8、争议解决
8.1、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由双方友好协商解决。如双方
未能通过友好协商解决争议的，任何一方均应依法将争议提交上海仲裁委员会仲裁。
9、生效及其他
9.1、本协议自签署之日起生效。
9.2、本协议正本一式六份，甲方和乙方各执一份，目标公司存档一份，报送工商登记机
关等三份，凡因执行本协议而签署的补充协议及纪要与本协议具有同等法律效力。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、《上海佳域环境工程设计咨询有限公司之股权转让协议》。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十三日
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