石家庄常山纺织股份有限公司
控股子公司管理制度
（已经 2016 年 7 月 22 日召开的董事会六届九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公
司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，
或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过
协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。
第三条 控股子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司
通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对控股子公司的管理。
第四条 控股子公司的发展规划和投资方向须服从和服务于公司总体战略规
划。
第二章 董事、监事、高级管理人员的提名和职责
第五条 公司作为各控股子公司的股东，享有按出资比例向控股子公司提名
董事、监事，并经控股子公司股东会选举后组建董事会、监事会，以保证公司合
法权益的实现。
第六条 控股子公司的董事长由控股子公司董事会选举产生。
控股子公司总经理由该公司董事长提名，经控股子公司董事会决定聘任或解
聘。
第七条 经公司推荐的各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负有以下
职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规
范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时
向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，
应事先与公司沟通；
（八）承担公司交办的其它工作。
第八条 公司向控股子公司推荐的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不
得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占任职公司的财产。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第九条 公司提名的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使
表决权时应事先征求公司的意见。控股子公司股东大会（股东会）有关议题经公
司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司股东大会
（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第三章 重大事项的决策与信息报告
第十条 控股子公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》、《重大信息
内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度履行信息报送、信息保密和
信息披露义务。控股子公司需要披露和汇报的重要事项包括但不限于《重大信息
内部报告制度》已明确列示的事项、控股子公司认为可能会对公司产生重大影响
的事项。相关事项应由控股子公司于知悉该重大事项时向公司董事长或董事会秘
书报告，并于两个工作日内报送相关的书面文件。
第十一条 子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人。子公
司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人，并报公司董事会办公室备案。公司
的信息沟通联系人为公司董事会秘书。
第十二条 子公司要确保所报送的信息及时、真实、准确、完整、没有虚假
性记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确
定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本
公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其
他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第十四条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规
定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向
公司董事会秘书咨询，董事会秘书判断该事项是否属于应向董事会披露和汇报的
信息。
第十五条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应
予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十六条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决
议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。
第十七条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保
密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四章 财务管理及内部审计
第十八条 控股子公司财务管理由公司财务部归口管理。控股子公司财务部
门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十九条 控股子公司财务部门根据企业会计准则和公司财务制度建立会计
账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理和风险管理。
控股子公司应当制定具体资金管理办法，该办法及其资金管理事项须符合公
司资金管理的相应制度和要求。
第二十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项
资产减值准备事项的管理。
第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，按时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 控股子公司不得为本公司以外的企业提供担保。擅自越权签订
对外担保合同的，公司将追究有关当事人的民事、行政或刑事责任。
第二十五条 公司对控股子公司的审计主要包括:财务审计、工程项目审计、
重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济
责任审计和离任经济责任审计等。
第二十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。
第五章 经营及投资决策管理
第二十七条 公司根据总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特点、经
营情况的基础上，向控股子公司下达考核指标。
第二十八条 控股子公司应于每年 7 月上旬将上半年工作总结和下半年的
重点工作安排报公司，于次年 1 月上旬将上一年度工作总结和下一年度的经营计
划报公司。如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预
见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十九条 控股子公司应对经营层实行目标责任管理，使其收入与贡献挂
钩，以贡献来评价经营层的业绩。
第三十条 控股子公司应于每年 1 月上旬将本年度投资计划报公司。
第三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十二条 控股子公司应在履行内部决策程序后，按审批权限将需提交其
股东会审议的拟投资项目的项目简介、可行性研究报告、论证意见等报公司，公
司按审批权限和程序报总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。
第三十三条 控股子公司在审议资产处置重大交易董事会召开前，应将有关
交易事项报告公司。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司
章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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