证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-032
重庆路桥股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2016 年 7 月 18 日发出。
（三）本次董事会会议于 2016 年 7 月 22 日以通讯方式召开，公
司监事、高管列席了会议。
（四）本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。
（五）本次董事会会议由董事长江津主持。
二、董事会会议审议情况
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆路桥”）拟
以发行股份方式购买重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控
股”）持有的重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪高速”）
37%股权（以下简称“本次交易”）。公司第六届董事会第十二次会议
已审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联
交易的议案》等与本次交易有关的议案并公告了《重庆路桥股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关
文件。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
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——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，上市公司
应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计
的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下
可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。由于《重庆路桥股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等有关文件中披露的相关资产经审计财务资料的财务报告截止日为
2015 年 12 月 31 日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文件
中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2016 年 5 月 31 日；同时，
公司还根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计报告后附
财务报表附注差错更正的函》，对有关文件中所涉及的内容进行了更
正。此外，本次交易的交易对方国信控股于 2016 年 6 月下旬进行了
增资扩股，公司也根据国信控股提供的有关资料对有关文件中国信控
股最新股权结构及相关内容进行了补充更新披露。具体修订情况参见
《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的修订说明》。
本次董事会会议通过如下决议：
（一）审议并通过《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，上市公司
应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计
的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下
可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。由于《重庆路桥股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等有关文件中披露的相关资产经审计财务资料的财务报告截止日为
2015 年 12 月 31 日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文件
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中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2016 年 5 月 31 日；同时，
公司还根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计报告后附
财务报表附注差错更正的函》，对有关文件中所涉及的内容进行了更
正。此外，本次交易的交易对方国信控股于 2016 年 6 月下旬进行了
增资扩股，公司也根据国信控股提供的有关资料对有关文件中国信控
股最新股权结构及相关内容进行了补充更新披露。具体修订情况参见
《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的修订说明》。
公司董事会审议通过了公司就本次发行股份购买资产暨关联交
易事项编制并依据上述资料相应更新后的《重庆路桥股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（二）审议并通过《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具
的相关报告的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，上市公司应
当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的
最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可
申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。由于《重庆路桥股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等有关文件
中披露的相关资产经审计财务资料的财务报告截止日为 2015 年 12 月
31 日，为保证财务资料的有效性，本次交易公司聘请的审计机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）按照要求对标的资产渝涪高速 2016
年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月的财务状况、经营成果和现金流量进行
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补充审计并出具了相关审计报告。同时，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）在出具《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计报告
后附财务报表附注差错更正的函》后，对渝涪高速 2014 年度和 2015
年度审计报告附注以及重庆路桥 2015 年度备考审阅报告附注进行了
更正，并出具了更正后的渝涪高速 2014 年度和 2015 年度审计报告、
重庆路桥 2015 年度和 2016 年 1-5 月备考审阅报告。公司董事会认可
并同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上述审
计报告及备考审阅报告。
本次交易公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责
任公司（以下简称“华康评估”）已对标的资产渝涪高速 37%的股权
进行评估并出具了相关资产评估报告及评估技术说明。公司第六届董
事会第十二次会议已同意华康评估为本次交易出具的资产评估报告
及评估技术说明。鉴于华康评估出具的资产评估报告及评估技术说明
未进行修改或更新，董事会保持公司第六届董事会第十二次会议《关
于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》的决议
中关于华康评估为本次交易出具的资产评估报告及评估技术说明所
发表的意见不变；独立董事在其就本次董事会出具的独立意见中声明
保持其于 2016 年 6 月 22 日出具的《重庆路桥股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法选取与评估
目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》不
变。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（三）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
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根据国发办[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发办[2014]17 号《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会
[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次重大资产重组事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析。本次交易完成后，由于报告期内渝涪
高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而公司备考口径 2015
年度和 2016 年 1-5 月扣除非经常性损益后的每股收益将有所摊薄。
如将公司在本次交易前持有渝涪高速 33%股权投资收益中对应渝涪高
速自身非经常性损益部分模拟扣除，则公司备考口径 2016 年 1-5 月
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益将略有增厚，
2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄
的程度也将大幅降低。公司已制定了填补回报措施，并拟通过提高整
合绩效、优化治理结构等措施，促进公司持续稳定发展。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
要求，公司董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年公司扣除非经常性
损益后的基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回
报被摊薄，公司董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
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5、未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。”
公司控股股东国信控股承诺：“本公司及本公司直接或间接控制
的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司：
1、不越权干预上市公司经营管理活动；
2、不侵占上市公司利益；
3、本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺及承
诺业绩无法完成时的补偿责任；
4、本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。”
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（四）审议并通过《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关规定的要求，公司董事会对公司拟以发行股份
方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速 37%股权履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特
此说明如下：
公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪
高速 37%股权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89 万元，交易
价格为 199,111.89 万元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70%
股权，能够对渝涪高速实施控制。
本次交易标的资产的交易价格为 199,111.89 万元，公司 2015 年
12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 为
6
325,751.19 万元，本次标的资产的交易价格合计占公司 2015 年 12
月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产比例为 61.12%，
超过 50%且超过 5,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上
市公司重大资产重组，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司因筹划重大事项于 2015 年 8 月 31 日起停牌，并于 2015
年 9 月 16 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，披露拟筹划重大
资产重组事项。
2、公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超
过 20%, 因此达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。根据相关法律法
规，公司组织了对本次交易相关机构和人员在停牌前 6 个月内买卖重
庆路桥股票情况的自查。经自查，在自查期间内有买卖公司股票情形
的相关方均不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进
展情况公告。
5、2015 年 12 月 22 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，
审议通过了关于本次交易的相关议案及本次重大资产重组相关具体
协议，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
6、2015 年 12 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《重
庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支
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付现金购买资产协议》，与重庆未来投资有限公司(以下简称“未来投
资”)签署了附生效条件的《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资
有限公司之发行股份购买资产协议》，与配套募集资金认购方分别签
署了附条件生效的《关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发
行股票之股份认购合同》。
7、2015 年 12 月 23 日，公司按照要求公告了《重庆路桥股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关文件。
8、重组预案公告后，公司董事会每 30 日就本次重大资产重组的
最新进展情况进行了公告。
9、2016 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》，
独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
10、2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审
议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、《关
于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等文件及本次重大资产重组相关具体协议，
独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
11、2016 年 6 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《重
庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份购买
资产协议》、《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关
于发行股份购买资产之业绩补偿协议》；与国信控股签署了《重庆路
桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产协议之解除协议》，与重庆未来投资有限公司（以下简
称“未来投资”）签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有
限公司关于发行股份购买资产协议之解除协议》，与未来投资、国信
8
资产、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企
业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有
限公司、上海涌灏资产管理有限公司等分别签署了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同之解除协议》。
12、2016 年 6 月 22 日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告；法律顾问北
京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见书。
13、2016 年 6 月 23 日，公司发布了《关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的通知》，并按照要求公告了《重庆路桥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。
14、2016 年 7 月 22 日，公司第六届董事会第十三次会议逐项审
议通过了《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立
董事发表了事前认可意见及独立意见。
15、2016 年 7 月 22 日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司对本次重大资产重组出具了相应修订后的独立财务顾问报
告；法律顾问北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了补充
法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章
程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014
9
年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所的有
关规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担相关法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（五）审议并通过《关于提请控股股东向 2016 年第二次临时股
东大会提出临时提案的议案》
公司已于 2016 年 6 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议审
议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易
的议案》、《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司 2016 年 7 月
22 日召开的第六届董事会第十三次会议对前述部分议案进行了修改
更新，尚未提交股东大会审议。
公司董事会在已审议通过前述相关议案的情况下，拟根据《重庆
路桥股份有限公司公司章程》第五十三条第二款的规定，提请控股股
东国信控股在股东大会召开 10 日前将公司第六届董事会第十二次会
议审议通过的《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（原股东大会通知中议案十
一）、 关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
（原股东大会通知中议案十二）、《关于本次交易摊薄即期回报及填补
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回报措施的议案》（原股东大会通知中议案十五）以及《<关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>
的议案》（原股东大会通知中议案五），相应修改及更新为重庆路桥第
六届董事会第十三次会议审议通过的修订及更新后的《关于<重庆路
桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易审计机构、资产评估机构出
具的相关报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》以及《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明>的议案》，并提交重庆路桥 2016 年第二
次临时股东大会一并审议，由股东大会进行表决并作出决议。公司董
事会同意在接到控股股东提交的临时提案后提交股东大会进行表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董
事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 7 月 23 日
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