证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2016-036
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于全资子公司受让江苏华宇通用航空有限公司
95.45%股权及 11,163.90 万元债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据上海联合产权交易所公开信息公告，江苏航空产业集团有限责任公司、
中国东方航空江苏有限公司、江苏交通控股有限公司（以下合称“甲方”或“转
让方”）将其持有的江苏华宇通用航空有限公司（以下简称“华宇通航”或“标
的企业”）的 95.45%股权及江苏航空产业集团有限责任公司对华宇通航 11,163.90
万元债权在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价格为 17,044.32 万元。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
七次会议审议通过了《关于公司全资子公司受让江苏华宇通用航空有限公司
95.45%股权及 11,163.90 万元债权的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见。
公司全资子公司江苏宝利航空装备投资有限公司（以下简称“宝利航空”或
“乙方”）以 17,044.32 万元挂牌价摘取华宇通航 95.45%股权及 11,163.90 万元债
权，与各转让方于 2016 年 7 月 21 日签署了《产权交易合同》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）江苏航空产业集团有限责任公司
住 所：南京市中山北路 95 号江苏议事园大厦 31 楼
法定代表人：王正义
1
注册资本：79,371 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：自 1994 年 10 月 21 日至******
经营范围：实业投资，房地产投资，机场建设，机场经营管理，航空油料销
售，与集团公司经营业务有关项目、产品的开发。
（二）中国东方航空江苏有限公司
住 所：南京市禄口国际机场
法定代表人：胡际东
注册资本：200,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营期限：自 1993 年 04 月 07 日至******
经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务，航空运输地面服务。
（三）江苏交通控股有限公司
住 所：南京市中山东路 291 号
法定代表人：常青
注册资本：1,680,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：自 1993 年 03 月 05 日至******
经营范围：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内）， 交通基础设
施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费、实业投资，
国内贸易。
公司与江苏航空产业集团有限责任公司、中国东方航空江苏有限公司、江苏
交通控股有限公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
名 称：江苏华宇通用航空有限公司
住 所：南京市解放路 101 号 5 楼
2
法定代表人：徐扬
注册资本：11,000 万元
企业类型：有限公司
经营期限：自 2005 年 04 月 08 日至******
经营范围：陆上石油服务、直升机机外载荷飞行、人工降水、医疗救护、航
空探矿、空中游览、直升机引航作业、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包
机飞行；航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城
市消防、空中巡查；航空护林、空中拍照等。 国内贸易，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。
江苏华宇通用航空有限公司是经江苏省政府、中国民用航空总局批准，于
2005 年 4 月在江苏省工商行政管理局登记注册的甲类通用航空企业，具有《通
用航空企业经营许可证》、《商业（非运输）航空运营人运行合格证》、《中国民用
航空局维修许可证》等资质，目前是全国唯一具有省属通用航空运营资质的公司。
（一）华宇通航股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 江苏航空产业集团有限责任公司 45%
2 中国东方航空江苏有限公司 27.27%
3 江苏交通控股有限公司 23.18%
4 江苏物华国际物流有限公司 4.55%
合计 100%
（二）最近一年经审计的主要财务数据：
序号 项目 金额
1 资产总额 12,247.47 万元
2 负债总额 11,723.37 万元
3 净资产 524.10 万元
3
4 营业收入 3,075.92 万元
5 营业利润 -2,356.94 万元
6 净利润 -1,215.85 万元
上述财务数据截止日期为 2015 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所对江
苏华宇通用航空有限公司 2015 年度审计报告出具了标准无保留意见。
（三）资产评估情况
中和资产评估有限公司江苏分公司评估并出具了资产评估报告（中和评报字
2015 第 NJV1021 号），截至 2015 年 5 月 31 日，标的企业价值（所有者权益）为
人民币 7,605.83 万元，产权交易标的价值（股权价值）为人民币 7,259.77 万元。
标的公司老股东不放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
（一）价款
交易价款为人民币 17,044.32 万元。其中：江苏航空产业集团有限责任公司
所持有的 45%股权转让价人民币 2,772.33 万元及对江苏华宇通用航空有限公司
人民币 11,163.90 万元债权；中国东方航空江苏有限公司所持有的 27.27%股权转
让价人民币 1,680.03 万元；江苏交通控股有限公司所持有的 23.18%股权转让价
人民币 1,428.06 万元。
（二）支付方式
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 3,000 万元，在本
合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、分期付款。首期价款为股权价款（含保证金）计人民币 5,880.42 万元，
在扣除保证金后，乙方应在本合同签订之日起 5 个工作日内一次性将人民币
2,880.42 万元支付至上海联合产权交易所指定账户。其余价款为债权价款计人民
币 11,163.90 万元，在本合同生效后 12 个月内付清。
（三）产权交易涉及的职工安置
4
乙方同意依据《江苏华宇通用航空有限公司改制员工安置方案》的要求妥善
安置职工。
（四）产权交易涉及的债权、摘取的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的
标的企业继续享有和承担。
（五）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为 2015 年 5 月 31 日，甲乙双方应当共同配合，
于合同签订后 20 个工作日内获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，并
在获得产权交易凭证 20 个工作日内，配合标的企业办理权证变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲乙双方应共同履行向有关
部门申报的义务。
3、评估基准日至产权交易完成日（指“工商登记变更完成之日”）期间，标
的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由
双方共同委托审计机构经审计后，由转让方按原出资比例承接。
（六）其他
甲方保证标的企业的资产不存在未披露的任何重大纠纷、争议和权利限制。
甲方承诺所转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。
甲方承诺其转让的股权没有任何质押或其他担保权，不受任何第三方的追索。
五、交易的目的和对公司的影响
宝利航空本次使用自筹资金摘牌江苏华宇通用航空有限公司 95.45%股权及
11,163.90 万元债权，有利于加强宝利航空的经营管理能力，进一步加快向通用
航空业务的切入和发展。通过收购标的企业产生的协同效应，可以提升航空运营
业绩的增长，搭建起航空设备、器材的主要销售平台和纽带，增厚公司业绩的同
时，可以加快公司向通用航空产业转型升级的战略部署。
六、备查文件
1、《江苏宝利国际投资股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
5
2、《江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事关于对相关事项的独立意见》；
3、《上海市产权交易合同》；
4、《资产评估报告书》。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2016 年 7 月 22 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
