证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-043
贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于参股子公司
贵阳市医药电商服务有限公司股权收购及公司对贵阳市
医药电商服务有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次参股子公司股权收购并向参股子公司增资情况暨关联交易概述
（一）贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）
与贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医管集团”）于 2015 年 10
月 8 日签署协议，共同投资 5,000 万元组建贵阳市医药电商服务有限公司（以下
简称“医药电商”），从事药品、医疗器械等的流通业务。其中朗玛信息以自有
资金出资 2,450 万元，持股比例为 49%；医管集团出资 2,550 万元，持股比例为
51%。该事项详见 2015 年 10 月 8 日发布在巨潮资讯网上的《对外投资公告》（公
告编号：2015-064）。
2016 年 5 月 23 日，经公司向深交所申请，发布了《关于重大事项停牌的公
告》（公告编号：2016-030），公司因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 5 月
23 日开市起停牌。停牌期间，公司确定了筹划事项为拟对参股子公司医药电商
增资 9,800 万元左右，同时医药电商公司拟以换股或现金方式收购大型医药流通
企业（简称“标的公司”）并获得其控股权，该事项不构成重大资产重组，因此
公司向深交所申请，公司股票于 2016 年 6 月 6 日开市起复牌，详见 2016 年 6
月 3 日发布在巨潮资讯网上的《关于重大事项复牌公告》 公告编号：2016-032）。
公司聘请了相关中介机构对医药电商及标的公司进行了审计、评估等尽调工
作，并经各方协商达成一致：
1、公司参股子公司医药电商于 2016 年 7 月 22 日在贵阳与吴文生、王宁、
王俊签订了《股权转让协议》，以支付现金及股份对价方式收购其持有的贵州康
心药业有限公司（以下简称“康心药业”）70.4%股权，总交易额为 3.168 亿元
人民币。
2、公司于 2016 年 7 月 22 日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了《增
资认购协议》，各方拟将医药电商注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元人
民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资。增资方拟认缴本次增资的方式如
下：
计入医药电商资
增资额 计入医药电商注册
增资方 增资方式 本公积的金额
（万元） 资本的金额（万元）
（万元）
医管集团 10,200 现金 8,160 2,040
朗玛信息 9,800 现金 7,840 1,960
16,672 现金 5,001.6 11,670.4
吴文生
13,328 股权 3,998.4 9,329.6
合计 50,000 30,000 20,000
本次增资完成后，医药电商的股权结构为：
出资额
股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元）
贵阳市医院管理（集团） 10,710 现金 35.7%
贵阳朗玛信息技术股份
10,290 现金 34.3%
有限公司
吴文生 9,000 现金、股权 30%
合计 30,000 100.0%
医药电商对康心药业的股权收购为本次增资的先决条件。
（二）公司董事王伟先生、黄国宏先生、赵志军先生由于在医药电商担任董
事，因此本次公司对医药电商增资构成关联交易。
（三）上述事项已经于 2016 年 7 月 22 日召开的公司第二届董事会第十九次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就本次增资事项发表了事前认可意
见和独 立 意 见 ， 内 容 详见 同 日 在 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告，尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（五）本次增资完成后，公司持有医药电商 34.3%股份，仍为公司参股子公
司。
二、参股子公司股权收购事项情况
（一）交易对手方介绍
1、吴文生先生（身份证号：52260119671007****），中国籍自然人，持有
康心药业 27.2%的股权。
2、王宁先生（身份证号：52010319640724****），中国籍自然人，持有康
心药业 23.2%的股权。
3、王俊先生（身份证号：52010319620408****），中国籍自然人，持有康
心药业 20%的股权。
（二）收购标的公司基本情况
1、公司名称：贵州康心药业有限公司
统一社会信用代码：91520000730984734C
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：12500 万元人民币
法定代表人： 方洪海
注册地： 贵州省贵阳市乌当区高新路 76 号
设立时间：2002 年 2 月 7 日
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品（第一类、二类）、药品类易制毒化学
品原料、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、代储代配；医疗器
械经营（Ⅲ类，Ⅲ、Ⅱ类，Ⅱ类）、体外诊断试剂（具体以医疗器械经营许可证
为准）；批零兼营预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；保健食品批发；销
售：日用品、化妆品、消毒用品；商务咨询服务；仓储；房屋租赁；普通货运。
2、股东及持股比例
股权转让前的股权结构：
认缴的注册资本
股东名称/姓名 在康心药业的持股比例
（人民币万元）
贵州赤天化股份有限公司 3,700 29.6%
吴文生 3,400 27.2%
王宁 2,900 23.2%
王俊 2,500 20%
合计 12,500 100.0%
股权转让后的股权结构：
认缴的注册资本
股东名称/姓名 在康心药业的持股比例
（人民币万元）
贵阳市医药电商服务有限公司 8,800 70.4%
贵州赤天化股份有限公司 3,700 29.6%
合计 12,500 100.0%
3、康心药业业务情况
康心药业为贵州省大型的医药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药品
配送及零星终端供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖。目
前康心药业拥有员工 420 人，已建成康心药业物流中心，总建筑面积达 12.3 万
平方米，经营品规上万个，往来客户 5,000 家以上。康心药业严格按照 GSP 做到
行业标准示范、全程可追溯的智能信息系统化管理，拥有全国先进的药品自动分
拣传输线、5,000 多个电子标签区、先进电子液压叉车、专用冷藏设施、50 多台
厢式货车等，获得了贵州省医药行业标杆型企业和贵阳市重点物流项目等荣誉称
号。
康心药业一直保持团队稳定和业务 15%年增长，2015 年实现不含税销售收入
12.81 亿元。2013、2014 年均入选全国医药商业 100 强企业，2012-2015 连续获
评贵州 100 强企业。康心药业参与建立了贵州（乌当）大数据智慧产业基地，拟
通过增加大健康品类集散功能，提供细致、高效的医药健康品物流配送服务，做
大做强新医药大健康产业。
4、康心药业财务数据
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
资产总额
1,066,504,421.19 813,539,892.05 786,583,767.68 566,637,908.15
负债总额
802,607,296.77 562,985,882.42 567,370,250.58 428,051,295.26
净资产
263,897,124.42 250,554,009.63 219,213,517.10 138,586,612.89
营业收入
694,185,909.57 1,281,050,431.70 1,215,983,714.43 1,143,180,598.95
营业利润
15,613,781.62 36,498,234.68 21,806,437.24 16,365,202.30
净利润
13,343,114.79 31,340,492.53 17,626,904.21 12,117,496.19
（三）股权转让协议的主要内容
1、交易对价
经交易双方协商同意，以北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司于
2016 年 6 月 2 日出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]黔第 1006 号）
确认的评估值 47,174.05 万元为参考依据，结合康心药业的行业地位和盈利预测，
最终确定康心药业总价值为 4.5 亿元，医药电商收购交易对手方持有的目标股权
的价格为人民币 3.168 亿元，具体方案如下：
（1）吴文生以持有的康心药业 27.2%股权（对应康心药业 3,400 万元注册
资本）作价 13,328 万元人民币认购医药电商的 3,998.4 万元新增注册资本并持
有增资后医药电商的 13.328%股权。
（2）医药电商支付现金 9,855.7 万元人向王宁收购其持有的康心药业 23.2%
股权（对应康心药业 2,900 万元注册资本）；
（3）医药电商支付现金 8,496.3 万元向王俊收购其持有的康心药业 20%股
权（对应康心药业 2,500 万元注册资本）；
医药电商向交易对手方支付的目标股权转让价款已包含了交易对手方因收
取目标股权转让价款而应依法缴纳的各项税费；因本次股权转让所发生的有关税
费，由双方按中国有关法律法规的规定分别承担。
2、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，康心药业运营所产生的盈利中目标股权所对应部分
由医药电商享有。
3、过户条件与对价的支付
（1）本协议生效后，医药电商应配合交易对手方在 5 个工作日内向工商行
政管理部门申请本次股权转让的工商变更登记。
（2）康心药业完成前述工商变更登记并取得新的营业执照之后：医药电商
应在 20 个工作日内向王宁、王俊指定的银行账户支付现金对价；医药电商应在
20 个工作日内向吴文生支付股份对价，即吴文生配合医药电商向工商行政主管
部门申请办理增资的工商变更登记，使得吴文生被登记为持有医药电商 3,998.4
万元注册资本的股东。
4、重要承诺事项
（1）交易对手方同意：康心药业因本次交易完成之日前经营产生的任何责
任（包括但不限任何行政、刑事处罚，因劳动、环保、安全、税务等问题引起的
任何索赔、损失或其他或有负债）由交易对手方承担，以使医药电商、康心药业
在本次交易完成之日后的权益不受任何损失。
（2）交易对手方同意：促使康心药业核心员工与康心药业签署内容和形式
符合医药电商要求的劳动合同（包含保密和竞业限制条款）。
5、协议的生效
医药电商签字盖章、并获得其内部有权机构批准后，交易对手方各自然人签
字后，协议生效。
三、向参股子公司增资事项情况
（一）交易对手方介绍
1、吴文生，中国籍自然人，本次增资以现金 16,672 万元认购医药电商新增
注册资本 5,001.6 万元，并以所持的康心药业 27.2%股权（对应康心药业的 3,400
万元注册资本）作价 13,328 万元认购医药电商新增注册资本 3,998.4 万元，增
资后持有医药电商 30%股权。
2、医管集团
贵阳市医院管理（集团）有限公司成立于 2015 年 8 月，是贵阳市为推进公
立医院改革而成立的国有独资企业，对贵阳市属公立医院进行统一管理，持有医
药电商 51%股权。
医管集团基本情况如下：法定代表人金建平，医管集团为国有独资有限责任
公司，公司注册资本 3,000 万元，注册地址为贵阳市高新区都匀路 89 号金利大
厦商业写字楼 A 栋。
医管集团经营范围为：医院管理、医疗卫生、保健、康复疗养、医疗信息系
统服务、医疗器械消毒、公益性健康服务、生物制药、基建管理、医疗后勤服务、
医药研发、医药制造、医药物流、医药销售、医疗器械研发及销售等。
（二）医药电商的基本情况
1、公司名称： 贵阳市医药电商服务有限公司
统一社会信用代码：91520115MA6DJ5TR27
类型：其他有限责任公司
注册资本：伍仟万元整
法定代表人： 刘隆平
注册地： 贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房 B307 室
设立时间：2015 年 10 月 22 日
经营范围： 医药服务；药品（含中西成药、中药材及中药饮片）、医疗器械、
医用耗材、医用试剂、医疗设备集中采购、交易、监管；医用车辆集中采购；药
品、医疗器械及设备的研发、生产制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；
药品、医疗器械、医用耗材、医用试剂、医疗设备、保健品等医药健康领域的电
商服务及渠道增值服务；物流配送；医药分销及医药互联网分销服务；医药分销
渠道的信息共享、数据分析、网络营销。
2、股东及持股比例
增资前股权结构如下：
出资额
股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元）
贵阳市医院管理（集团） 2,550 现金 51%
贵阳朗玛信息技术股份
2,450 现金 49%
有限公司
合计 5,000 100.0%
增资后的股权结构如下：
出资额
股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元）
贵阳市医院管理（集团） 10,710 现金 35.7%
贵阳朗玛信息技术股份
10,290 现金 34.3%
有限公司
吴文生 9,000 现金、股权 30%
合计 30,000 100.0%
（三）医药电商财务数据
医药电商成立于 2015 年 10 月 22 日，根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“大华审字[2016]007305 号”《贵阳市医药电商服务有限公司审计
报告》，医药电商最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,160.45 498.30
负债总额 579.14 24.05
净资产 1,581.31 474.25
营业收入 254.72 0
净利润 107.06 -25.75
（四）增资协议的主要内容
1、增资方案
本次增资以贵州亚信资产评估事务所有限公司于 2016 年 6 月 22 日出具的
《 资 产 评 估 报 告 》（ 亚 信 评 报 [2016]005 号 ） 所 确 认 的 医 药 电 商 股 权 价 值
49,869.88 万元作为依据，同时基于医药电商的行业地位和盈利预期，确定医药
电商增资前估值为 5 亿元人民币，其中：
（1）医管集团以现金 10,200 万元认购医药电商新增注册资本 8,160 万元，
持有本次增资后医药电商的 35.7%股权；
（2）朗玛信息以现金 9,800 万元认购医药电商新增注册资本 7,840 万元，
持有本次增资后医药电商的 34.3%股权；
（3）吴文生以现金 16,672 万元认购医药电商新增注册资本 5,001.6 万元，
并以所持的康心药业 27.2%股权（对应康心药业的 3,400 万元注册资本），作价
13,328 万元认购医药电商新增注册资本 3,998.4 万元，持有本次增资后医药电
商的 30%股权；
关于上述增资：医管集团应于本协议生效日起 90 日内将 10,200 万元现金增
资款支付给医药电商指定的账户；朗玛信息和吴文生应于康心药业股权收购相应
的工商变更登记完成并且康心药业取得新的营业执照之日起 20 个工作日内将
26,472 万元现金增资款（其中朗玛信息应付 9,800 万元，吴文生应付 16,672 万
元）支付给医药电商指定的账户；吴文生应于本协议签署日起 10 个工作日内配
合康心药业办理完成将吴文生所持康心药业 27.2%股权（对应康心药业的 3,400
万元注册资本）转让至医药电商名下的工商变更登记。
医药电商对康心药业的股权收购为本次增资的先决条件。
2、公司治理
本次增资完成后，医药电商董事会设 5 名董事，其中 2 名由医管集团提名的
候选人担任，2 名由朗玛信息提名的候选人担任，1 名由吴文生提名的候选人担
任。董事长由医管集团委派的董事担任，董事每届任期为三年，任期届满，可连
选连任。总经理由朗玛信息委派，公司实行总经理负责制，设副总经理 3 名，医
管集团、朗玛信息、吴文生各委派 1 名；财务负责人由医管集团委派。
3、吴文生关于医药电商的业绩承诺
吴文生就本次增资完成后的公司业绩承诺如下：
（1）2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下合称“承诺年度”），
医药电商的营业收入（医药电商合并报表营业收入，含税，下同）分别不低于
35 亿元、45 亿元、55 亿元、65 亿元人民币（以下简称“承诺营收数”），医药
电商的净利润（扣除非经常性损益后的公司合并报表净利润数额，下同）分别不
低于 1.1 亿、1.35 亿、1.6 亿、1.8 亿元人民币（以下简称“承诺净利润数”，
并与承诺营收数统称为“业绩承诺”）。在此说明，吴文生所承诺的医药电商营收
收入（承诺营收数）为含税收入。
医药电商每一承诺年度的实际营业收入以经医药电商所聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所审计的每个会计年度公司的专项审核报告（以下简称“专
项报告”）中营业收入数额（含税）为准（以下简称“实际营收数”），医药电商
每一承诺年度的实际净利润以专项报告中净利润数额（扣除非经常性损益后的合
并报表净利润数额）为准（以下简称“实际净利润数”）。
（2）如在任何一个或多个承诺年度未实现业绩承诺，则吴文生应向医管集
团、朗玛信息转让一定数额的医药电商股权作为补偿，具体如下：
① 2017 年度
如 2017 年度的实际营收数低于承诺营收数，则吴文生应在 2017 年度专项报
告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医
药电商 0.8%股权作为补偿（医管集团、朗玛信息受让的医药电商股权数量按两
者届时持有医药电商股权的比例分配，下同）；
如 2017 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则吴文生应在 2017 年度专
项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持
的医药电商 1.2%股权作为补偿；
② 2018 年度
如 2017、2018 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（80 亿元），则
吴文生应在 2018 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、朗
玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.4%股权作为补偿；
如 2017、2018 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（2.45 亿元），
则吴文生应在 2018 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、
朗玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.6%股权作为补偿；
③ 2019 年度
如 2017 至 2019 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（135 亿元），
则吴文生应在 2019 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、
朗玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.4%股权作为补偿；
如 2017 至 2019 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（4.05 亿
元），则吴文生应在 2019 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管
集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.6%股权作为补偿；
④ 2020 年度
如 2017 至 2020 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（200 亿元），
则吴文生应在 2020 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、
朗玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.4%股权作为补偿；
如 2017 至 2020 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（5.85 亿
元），则吴文生应在 2020 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管
集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.6%股权作为补偿；
在上述各股权转让（如发生）中，最终转让价款超出 1 元的部分吴文生应以
合法方式退还给医管集团、朗玛信息；吴文生在上述各股权转让（如发生）中累
计向医管集团、朗玛信息补偿的股权数量应不超过医药电商股权总数的 5%。
4、业绩承诺的豁免
（1）如医药电商在承诺年度内失去对贵阳市市属公立医院独家药品配送权，
则自失去独家配送权的年度起，吴文生无需履行上述剩余年度的业绩承诺。但已
履行业绩承诺的年度中，如吴文生已向医管集团和朗玛信息转让用于补偿的医药
电商股权，医管集团和朗玛信息无需向吴文生归还此部分股权。
（2）协议签订之日起 30 日内，朗玛信息应委派吴文生为医药电商总经理。
如吴文生不再出任医药电商总经理，从该年度起，吴文生无需履行上述剩余年度
的业绩承诺。但已履行业绩承诺的年度中，如吴文生已向医管集团和朗玛信息转
让用于补偿的医药电商股权，医管集团和朗玛信息无需向吴文生归还此部分股权。
（3）如国家政策或行业发生重大变化或发生不可预见事件，吴文生有权向
医管集团、朗玛信息提出申请，在医管集团、朗玛信息同意的前提下，可重新修
订自变化后年度的业绩承诺。
（4）若因医管集团、朗玛信息未尽股东责任导致吴文生无法完成业绩，医
药电商应当不追究吴文生责任。
5、各方承诺
（1）吴文生向现有股东和医药电商承诺，未经现有股东的事先书面同意，
截至 2021 年 6 月 30 日，吴文生不得转让通过本次增资取得的医药电商股权，吴
文生不得累计质押超过一半其所持有的医药电商股权，亦不得累计将其所持有的
医药电商股权的一半用于担保；医药电商整体出售或上市的情况除外。
（2）医管集团、朗玛信息同意利用自身资源积极协助吴文生开拓医药电商
业务，并协助吴文生制定有竞争力的薪酬激励制度。
（3）因本次交易完成之日前，医药电商经营产生的任何责任（包括但不限
任何行政、刑事处罚，因劳动、环保、安全、税务等问题引起的任何索赔、损失
或其他或有负债）由原股东承担，以使吴文生、医药电商在本次交易完成之日后
的权益不受任何损失。
6、现有权益分享
各方一致同意，医药电商截至本次增资评估基准日即 2015 年 12 月 31 日的
滚存未分配利润已计入医药电商的资本公积，由本次增资后的新老股东按各自持
股比例共享；医药电商自本次增资评估基准日即 2015 年 12 月 31 日至本次增资
的工商变更登记完成日期间的利润归现有股东享有。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参股子公司医药电商收购康心药业及公司对医药电商增资事项遵守国
家有关法律、法规及有关政策规定的原则，聘请了中介机构进行评估。其中，医
药电商对康心药业股权收购以北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司于
2016 年 6 月 2 日出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]黔第 1006 号）
确认的评估值 47,174.05 万元为参考依据，结合康心药业的行业地位和盈利预测，
最终确定康心药业总价值为 4.5 亿元，医药电商收购交易对手方持有的目标股权
的价格为人民币 3.168 亿元；公司对医药电商增资以贵州亚信资产评估事务所有
限公司于 2016 年 6 月 22 日出具的《资产评估报告》（亚信评报[2016]005 号）（以
下简称“评估报告”）所确认的公司股权价值即人民币 49,869.88 万元作为依据，
同时基于公司的行业地位和盈利预期，确定医药电商增资前估值为 5 亿元人民币。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司年初至披露日未与医药电商发生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
康心药业是贵州省内大型医药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药品
配送及零星终端供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖。目
前康心药业拥有员工 420 人，已建成康心药业物流中心，总建筑面积达 12.3 万
平方米，经营品规上万个，往来客户 5,000 家以上。在医药配送领域，康心药业
以其专业的配送团队拥有行业领先的配送效率、精细化管理以及市场拓展能力。
医药电商公司拥有对贵阳市属公立医院的医药配送权，在完成对康心药业的
收购后，双方将强强联合，优势互补，通过做大规模，提高对上游的议价能力，
将快速实现医药电商的做大做强。同时，本次交易通过康心药业原有管理层在医
药电商的持股安排，实现了各方共赢。
本次共同向医药电商的增资，一方面可以满足医药电商收购康心药业股权的
资金需求，同时也补充了医药电商的流动资金，有助于医药电商的快速发展，提
升公司业绩。
公司对医药电增资完成后将持有医药电商 34.3%股权，仍为公司参股子公司。
医药电商新的管理层如完成医药电商的业绩承诺，将快速提升上市公司的盈利能
力，但考虑到医药电商和康心药业的合并整合需要一定过程、医药流通行业的政
策变化，本次交易短期对上市公司盈利的贡献以及业绩承诺能否实现均存在一定
的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为本次增资以评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为定价
参考依据，定价公允、合理，未损害公司及中小股东利益。本次关联交易符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们
同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次审议的《关于增资参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司暨关联
交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可；
2、董事会在审议本次增资参股子公司暨关联交易事项时，关联董事对该议
案进行了回避表决，本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司
章程》的相关规定；
3、本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司本次向医药
电商增资有利于满足其资金需求，扩大其业务规模，增强盈利能力，降低公司投
资风险，符合公司发展战略，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形；
4、同意将本次关联交易事项提交至股东大会审议。
八、备查文件
（一）第二届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于增资参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司暨关联交
易事项的事前认可意见和独立意见；
（三）签署的相关协议；
（四）相关评估报告及审计报告；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2016 年 7 月 22 日
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