中航信托天启 AA 集合资金信托计划信托合同
信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、
信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托
合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产
承担；信托公司因违背信托合同、处理信托事务不
当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产
赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
劣后受益人所拥有之劣后受益权在优先受益人
预期收益得不到实现的情况下，有可能面临全部损
失的风险。
中航信托天启 AA 集合资金信托计划
信托合同
合同编号：
受托人：中航信托股份有限公司
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中航信托天启 AA 集合资金信托计划信托合同
委托人: 于中航信托天启 AA 集合资金信托计划信托合同信息及签字页中填写
受托人：中航信托股份有限公司
鉴于：
1. 受托人系依法设立的经营信托业务的金融机构，依据《中华人民共和国信托法》
以及中国银行业监督管理委员会发布的《信托公司管理办法》《信托公司集合资
金信托计划管理办法》等规定，设立“中航信托天启AA集合资金信托计划信托合
同”；
2. 委托人系依法认购“中航信托天启AA集合资金信托计划”信托单位的合格投资者；
3. 为明确委托人和受托人在“中航信托天启AA集合资金信托计划”中的权利和义务，
委托人和受托人在中国江西省南昌市订立本合同，共同遵照执行。
第1条 信托计划的名称
1.1 中航信托天启AA集合资金信托计划。
第2条 信托计划的条款和本合同的组成
2.1 本信托计划的条款包括本信托计划文件记载的所有条款，本信托计划文件由本
合同、《认购风险申明书》和《中航信托天启 AA 集合资金信托计划说明书》以
及对上述文件的任何补充和修改所组成。上述信托计划文件均为本合同的组成
部分。
第3条 信托申明
3.1 委托人申明：委托人自愿认购“中航信托天启 AA 集合资金信托计划”的信托
单位，同意与认购该信托计划项下信托单位的其他委托人一起，接受该信托计
划条款的约束，按照该信托计划条款的规定，行使相应权利，享有相应利益，
并承担相应义务、责任和风险。
3.2 受托人申明：受托人自愿接受全体委托人的委托，担任“中航信托天启 AA 集
合资金信托计划”的受托人，同意受该信托计划条款的约束，按照该信托计划
条款的规定，行使相应权利，享有相应利益，并承担相应义务、责任和风险。
第4条 委托人填写事项
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4.1 由委托人于中航信托天启 AA 集合资金信托计划信托合同信息及签字页中填写。
4.2 委托人填写事项发生变更的，应在上述事项发生变更之日起 5 个工作日内书面
通知受托人，因委托人未通知而发生无法联系、联系错误等情形所导致的后果，
由委托人自行承担。
第5条 受托人填写事项
5.1 受托人名称：中航信托股份有限公司
法定代表人：姚江涛
地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层
邮政编码：330008 联系人：【 】 固定电话：【 】
传真：【 】 电子信箱：【 】
5.2 受托人上述填写事项发生变更的，应及时书面通知委托人/受益人，因受托人未
通知而发生无法联系、联系错误等情形所导致的后果，由受托人承担。
第6条 受益人填写事项
6.1 由受益人于中航信托天启 AA 集合资金信托计划信托合同信息及签字页中填写。
受益人基本信息发生变更的，应及时书面通知受托人，因受益人未通知而发生
无法联系、联系错误等情形所导致的后果，由受益人自行承担。
6.2 受益人变更填写事项的，应当在变更之日起 5 个工作日内书面通知受托人，并
及时到受托人处办理相关的分配信托利益银行账户变更手续。
6.3 受益人因信托受益权转让或其他法定原因发生变更的，应及时到受托人处办理
受益人变更手续，否则，受托人向原受益人分配信托利益的，新受益人不得向
受托人主张已分配的信托利益。
第7条 合同的成立与生效
7.1 本合同自委托人和受托人双方签字或盖章后成立，于本信托计划条款规定的信
托计划成立时生效。
第8条 其他
8.1 本合同及其他信托计划文件各条款的标题仅为方便而设，不得被视为等同于该
条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同及其他信托计划文件。
8.2 本合同附件为：
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（1） 《中航信托天启AA集合资金信托计划说明书》；
（2） 《中航信托天启AA集合资金信托计划认购风险申明书》；
第9条 本合同壹式贰份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。
[以下无正文]
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中航信托天启 AA 集合资金信托计划信托合同
中航信托天启 AA 集合资金信托计划信托合同信息及签字页
（请委托人务必确保填写资料的详实、正确、有效，如因委托人填写错误或未填写导致的任何损失，受托人不承
担任何责任）
性别 国籍 职业
□自然人 □男 □中国
□政府部门 □教科文 □金融 □商贸 □房地产 □制造业 □自由职业□其他
□女 □
委托人类 □农林牧渔业 □金融业 □房地产业 □租赁和商业服务业 □科学研究、技术服务和地质
型（请在 勘查业 □水利环境和公共设施管理业 □居民服务和其他服务业 □教育 □卫生、社会保
所属行
您的选项 障和社会福利业 □文化、体育和娱乐业 □公共管理和社会组织 □采矿业 □国际组织
业
处 打 □制造业 □电力、燃气及水的生产和供应业 □建筑业 □交通运输、仓储和邮政业 □信
□法人或其他组织
“√”） 息传输、计算机服务和软件业 □批发和零售业 □住宿和餐饮业
经营范
围
实际经营地
姓名/名称 注册资本（限机构填）
证件类型 □证件号码 □统一社会信用代码 □注册号 有效期限
证件类型及号码（按 自然人 □身份证 □
委托人类型进行填 营业执照
写） 机构 组织机构代码证
税务登记证
法定代表人或负责人 姓名 身份证号码 有效期限
委托人
信息（限机构填写）
（受益
授权办理业务人员信 姓名 身份证号码 有效期限
人）基本
息（限机构填写）
信息
姓名/名称 证件类型及号码(□统一社会信用代码) 有效期限
控股股东或实际控制
营业执照
人信息（限机构填写）
身份证
通讯地址
邮政编码 联系人姓名
联系电话 固定电话 移动电话
传真 电子邮箱
开户名称
信托利益
开户银行
分配账户
银行账号/卡号
认购信托产品名称 中航信托天启 AA 集合资金信托计划
认购信托单位类型 □优先□劣后 □A 类□B 类□ 类 □第 1 期 □第 2 期 □第 期 □无特殊分类/分期
认购信托单位数量（份）
信托资金金额 （大写）人民币 （小写）￥
委托人： 受托人：中航信托股份有限公司
（自然人签字并捺手印） （公章或合同专用章）
（机构公章或合同专用章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字或用印） 法定代表人/负责人或授权代表（签字或用印）
签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日
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信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚
实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依
据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由
信托财产承担；信托公司因违背信托合同、处理
信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公
司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
劣后受益人所拥有之劣后受益权在优先受益
人预期收益得不到实现的情况下，有可能面临全
部损失的风险。
中航信托天启 AA
集合资金信托计划
说明书
信托计划编号：
中航信托股份有限公司
AVIC TRUST CO., Ltd.
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中航信托天启 AA 集合资金信托计划信托合同
目 录
第1条 前言 ...................................................... 8
第2条 定义 ...................................................... 8
第3条 信托计划名称及目的 ....................................... 12
第4条 信托计划当事人 ........................................... 13
第5条 信托受益权 ............................................... 15
第6条 信托单位的面值、价格、规模、期限及信托计划期限 ........... 16
第7条 优先信托单位的认购 ....................................... 16
第8条 劣后信托单位的认购 ....................................... 17
第9条 信托计划的成立 ........................................... 18
第 10 条 信托计划的管理 ........................................... 19
第 11 条 信托计划财产承担的费用 ................................... 26
第 12 条 信托利益的计算和分配 ..................................... 28
第 13 条 信托计划的终止、清算与信托计划财产的归属 ................. 31
第 14 条 受益人大会 ............................................... 32
第 15 条 风险揭示与承担 ........................................... 35
第 16 条 信托计划的信息披露 ....................................... 37
第 17 条 委托人的陈述和保证 ....................................... 38
第 18 条 受托人的陈述和保证 ....................................... 40
第 19 条 委托人的权利义务 ......................................... 41
第 20 条 受托人的权利义务 ......................................... 42
第 21 条 受益人的权利义务 ......................................... 43
第 22 条 违约责任 ................................................. 44
第 23 条 税收处理 ................................................. 44
第 24 条 通知和送达 ............................................... 45
第 25 条 适用法律与争议处理 ....................................... 46
第 26 条 信托计划文件的解释和说明 ................................. 46
第 27 条 法律意见书摘要 ........................................... 46
第 28 条 备查文件清单 ............................................. 46
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第1条 前言
1.1 本说明书依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人
民共和国证券法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》其它有关法律、法规
制作，受托人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假内容、误导
性陈述或重大遗漏。
1.2 认购本信托计划项下信托单位的委托人应是合格投资者，能够识别、判断和承
担本信托计划的投资风险。委托人保证以自己合法所有的资金/资产认购信托单
位，保证不以非法汇集的他人资金/资产认购信托单位，保证所交付的资料真实、
完整、合法，并已阅读本说明书和其他信托计划文件的全文，了解相关权利、
义务和风险，自行承担投资风险。
1.3 受托人承诺：管理信托计划财产将按照信托计划文件的规定，恪尽职守，履行
诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用、处分信托计划
财产过程中可能面临多种风险，受托人不保证本信托计划一定盈利，本信托计
划不承诺保本和保证最低收益；信托计划文件对本信托计划所作的未来收益预
测仅供委托人和受益人参考，不构成受托人、保管人、信托单位推介人和信托
计划资金代理收付人保证信托计划资金不受损失或取得最低收益的承诺。
1.4 受托人申明：根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办
法》的有关规定，受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，
由信托计划财产承担；受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成
信托计划财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
1.5 本信托计划的保管人和推介机构在信托计划存续期内不进行任何资金的垫付，
也不对信托计划资金和信托计划收益的安全做任何承诺。
第2条 定义
（一）本信托计划的一般定义
2.1 信托计划文件：指《信托合同》《信托计划说明书》《认购风险申明书》及对
上述文件任何有效的修订或补充。
2.2 委托人：指认购本信托计划的信托单位、与受托人签署信托计划文件、交付信
托单位认购资金/认购资产，且依法具备合格投资者资格的自然人、法人或者依
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法成立的其他组织。合格投资者的资格依据中国银行业监督管理委员会发布的
《信托公司集合资金信托计划管理办法》的相关规定确定，相关规定修改时，
依据修改后的规定确定。本信托计划项下的委托人因认购信托单位类型的不同
而区分为优先委托人和劣后委托人。
2.3 优先委托人：指认购本信托计划的优先信托单位、与受托人签署信托计划文件、
交付认购资金的委托人。本信托计划成立时的优先委托人为【】银行。
2.4 劣后委托人：指认购本信托计划的劣后信托单位、与受托人签署信托计划文件、
交付认购资金/认购资产的委托人。本信托计划成立时的劣后委托人为深圳诺普
信农化股份有限公司（代员工持股计划）。
2.5 受托人：本信托计划成立时，指中航信托股份有限公司。
2.6 受益人：指依据信托计划文件或其他法律文件合法持有本信托计划的信托单位、
享有信托计划文件规定的受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。本信
托计划为自益信托，信托计划成立时的委托人即为受益人。本信托计划项下受
益人因持有的信托单位类型不同而区分为优先受益人和劣后受益人。
2.7 优先受益人：指持有本信托计划的优先信托单位、享有信托计划文件规定的优
先受益权，优先于劣后受益人分配信托利益的受益人。
2.8 劣后受益人：指持有本信托计划的劣后信托单位、享有信托计划文件规定的劣
后受益权，劣后于优先受益人分配信托利益的受益人。
2.9 信托受益权/受益权：指受益人依据所持信托单位类型和比例、按照信托计划
文件的规定对本信托计划依法享有的分配信托利益的权利和其他权利。根据信
托利益分配顺序以及信托利益计算方法的不同，本信托计划项下的受益权包括
优先受益权和劣后受益权，优先受益权先于劣后受益权分配信托利益。
2.10 优先受益权：指优先受益人因持有本信托计划的优先信托单位而享有的、按信
托计划文件规定优先于劣后受益人分配信托利益的权利。
2.11 劣后受益权：指劣后受益人因持有本信托计划的劣后信托单位而享有的、按信
托计划文件规定劣后于优先受益人分配信托利益的权利。
2.12 信托单位：指用于计算信托受益权的计量单位。本信托计划根据委托人不同的
风险偏好对信托受益权进行分层配置，将信托单位分为优先信托单位与劣后信
托单位两个类别，每一信托单位面值 1 元，认购价格 1 元，本说明书另有约定
的除外。
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2.13 优先信托单位：指委托人于信托计划推介期内认购的、为受益人持有的、按信
托计划文件规定享有优先受益权的信托单位。
2.14 劣后信托单位：指委托人于信托计划推介期内认购的、为受益人持有的、按信
托计划文件规定享有劣后受益权的信托单位。在分配信托利益时，劣后信托单
位后于优先信托单位进行分配。
2.15 认购：指信托计划推介期内，委托人购买信托单位的行为。
2.16 认购资金：指各委托人因认购信托单位而缴付给受托人的资金。
2.17 认购资产：指各委托人因认购信托单位而交付并转移权利给受托人的非资金形
式的财产或者财产性权利。
2.18 信托募集账户：指受托人为信托计划开立的专门账户，用于汇集信托计划推介
期内委托人缴付的认购资金。
2.19 信托财产专户：指受托人在保管人处所开立的用于本信托计划财产核算的专用
银行账户。
2.20 信托计划资金：指全体委托人认购本信托计划规定的信托单位所缴付的认购资
金总额。
2.21 信托计划认购资产：指全体委托人认购本信托计划规定的信托单位所交付并转
移权利给受托人的非资金形式的财产或者财产权利。
2.22 信托计划财产：指信托计划资金、信托计划认购资产及受托人依据信托计划文
件规定对信托计划资金、信托计划认购资产进行管理、运用和处分或者因其他
情形而取得的财产。
2.23 信托计划财产总值：指信托计划项下的全部信托计划财产价值之和。
2.24 信托计划财产净值：指信托计划财产总值扣除应付未付信托计划费用和其余负
债后的余额。
2.25 信托计划费用：指按信托计划文件规定、应由信托计划财产承担的费用。
2.26 信托计划收益：指受托人管理、运用和处分信托计划财产所实现的净收入。
2.27 信托利益：指受益人按其所持有的信托单位的类型和比例，依据信托计划文件
的规定，对信托计划财产所享有的财产利益。
2.28 信托计划预设存续期限：指信托计划文件约定的，信托计划自成立之日起的预
设存续期限。
2.29 信托单位预设存续期限：指信托计划文件约定的，就某一信托单位而言，自该
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信托单位成立生效之日起的预设存续期限。如无特别说明，本信托计划信托单
位的预设存续期限自该信托单位成立生效之日起至信托计划预设存续期限届满
之日止。
2.30 信托单位成立日：指受托人发行的、供委托人认购的信托单位的成立日。
2.31 信托单位终止日：指信托计划文件规定的信托单位终止之日，含信托单位预设
存续期限届满之日、提前终止之日、延期终止之日。
2.32 信托计划成立日：指依据信托计划文件规定，在达到信托计划成立条件后，信
托计划正式成立之日。
2.33 信托计划终止日：指依据本信托计划文件规定，本信托计划终止之日，包括信
托计划预设存续期限届满之日、信托计划提前终止之日、信托计划延期终止之
日。
2.34 当期：指信托计划存续期间内，就信托利益、信托报酬的核算而言，为确定相
邻核算日之间以及核算日与邻近的信托计划成立日、信托计划终止日、信托单
位终止日之间的期间而设定的概念，计算当期的天数时应当包含期间的起始日
但不包含期间的终止日。如，就信托利益核算而言，当期为：前一个信托利益
核算日（含）至本信托利益核算日（不含）的期间；但第一个当期为信托计划
成立日（含）至第一个信托利益核算日（不含）的期间；最后一个当期为信托
计划终止日（不含）至该日前最近一个信托利益核算日（含）的期间。
2.35 信托利益分配日：指受托人向受益人支付信托利益之日。
2.36 信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。
2.37 信托年度：指信托计划自成立日起存续每满一年的期间，该期间按照公历日历
计算。
2.38 会计年度：指每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日的期间。
2.39 月：指按照日历计算的月。
2.40 工作日：指除中华人民共和国国务院规定的法定节假日和公休日之外的非银行
金融企业的营业日。
2.41 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章及司法解释等
规范性文件。
（二）本信托计划的特殊定义
2.42 信托计划/本信托计划：指中航信托AA 信托计划。
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2.43 《信托合同》/信托合同：指委托人与受托人签署的《中航信托AA 信托计划信
托合同》和附件及对其的任何修订和补充。
2.44 《认购风险申明书》：指《中航信托AA 信托计划认购风险申明书》，该申明
书于委托人认购本信托计划规定的信托单位时使用。
2.45 《信托计划说明书》/本说明书：指《中航信托AA 信托计划说明书》及其附件、
任何有效的修订和补充。
2.46 《合伙协议》：指《_______有限合伙协议》及其附件、任何有效的修订和补
充。
2.47 《保管合同》：是指受托人与保管人签署的《中航信托AA 信托计划资金保管合
同》（合同编号为： ）及对该合同的任何有效修订或补充。
2.48 合伙企业：指【】合伙企业（有限合伙）的简称。
2.49 诺普信：指深圳诺普信农化股份有限公司的简称。
2.50 标的股票：指根据信托文件的约定，【】合伙企业根据劣后委托人的指示购买
的在深圳证券交易所上市的深圳诺普信农化股份有限公司流通股股票（名称：
诺普信，代码：002215.SZ）。
2.51 员工持股计划：指劣后委托人所在的上市公司深圳诺普信农化股份有限公司公
告的《第二期员工持股计划》
2.52 交易对象：指与受托人签署交易文件的协议其他方。
2.53 补仓责任人：劣后委托人及卢柏强先生
2.54 付款义务人：指与受托人签署交易文件，按照交易文件约定向受托人负担资金
支付义务的自然人、法人或依法成立的其他组织。资金支付义务的类型包括但
不限于偿还贷款本金、分配利润、承担担保责任、支付转让价款、补足款、违
约金等。
2.55 信托利益核算日：
2.56 信托报酬核算日：
第3条 信托计划名称及目的
3.1 信托计划名称
中航信托AA 信托计划。
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3.2 信托计划的目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的并有权支配的资金/资产交付
给受托人。由受托人根据信托计划文件的约定，以受托人的名义，将委托人的
信托资金/资产以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、
法人或其他组织的信托资金/资产集合管理。信托计划存续期间，受托人以受益
人利益为宗旨管理、运用、处分信托计划财产，以实现信托计划财产的保值和
增值，并按信托计划文件约定向受益人支付信托利益。
第4条 信托计划当事人
4.1 委托人
（1） 委托人为：依本信托计划文件的规定，认购本信托计划的信托单位、与
受托人签署信托计划文件、交付信托单位认购资金/认购资产，且依法具
备合格投资者资格的全体自然人、法人或者依法成立的其他组织。
（2） 委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应
风险的合格投资者：
1） 认购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的个人投资者或
机构投资者；
2） 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过 100 万元人民币，且能提
供相关财产证明的个人投资者；
3） 个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方
合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提供相
关收入证明的个人投资者。
4.2 受托人
（1） 名 称：中航信托股份有限公司
（2） 注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、
25 层
（3） 法定代表人：姚江涛
（4） 成立日期：2009 年 12 月 28 日
（5） 批准设立机关：中国银行业监督管理委员会江西监管局
（6） 金融许可证号：K0076H236010001
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（7） 经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民
币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）
有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、
并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；
（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十
三）从事同业拆借； 十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
（8） 组织形式：股份有限公司
（9） 注册资本：人民币 168648.52 万元
（10） 存续期间：持续经营
4.3 受益人
（1） 本信托计划的受益人为：依据信托计划文件规定或其他法律文件合法持
有本信托计划的信托单位、享有信托计划文件规定的受益权的自然人、
法人或依法成立的其他组织。
（2） 原始受益人和继受受益人
本信托计划的原始受益人为委托人自己，原始受益人对本信托计划所享
有的受益权发生依法转让、继承、赠与和用于清偿债务等情形的，受益
权的继受人为本信托计划的继受受益人。
（3） 优先受益人和劣后受益人
本信托计划的受益人划分为优先受益人和劣后受益人。
本信托计划的优先受益人为【】。
法定代表人：【】 注册资本:人民币【】万元
注册地址：【】 电 话：【】
联 系 人：【】
联系电话：【】 传 真：【】
该公司的基本情况如下：
本信托计划的劣后受益人为深圳诺普信农化股份有限公司（代员工持股
计划）。
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该公司的基本情况如下：
法定代表人：【】 注册资本:人民币【】万元
注册地址：【】 电 话：【】
联 系 人：【】
联系电话：【】 传 真：【】
第5条 信托受益权
5.1 信托受益权的原始取得
（1） 在本信托计划成立时，委托人为受益人，其拥有的信托受益权数量为其
缴付的信托资金数量所对应的信托单位数量，每 1 元信托资金对应一份
信托受益权。委托人以资产认购信托单位的，其所拥有的信托受益权的
数量由委托人与受益人协商一致，并签署信托计划文件确定。
（2） 受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信
息。
（3） 受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。
5.2 信托受益权的转让与赠与
（1） 本信托计划的优先受益权可以依法转让与赠与；未经受托人书面同意，
劣后受益权不得转让与赠与。
（2） 受益人转让与赠与受益权的，应持其签署的《信托合同》《认购风险申明
书》、本计划说明书、《受益权转让/赠与协议》及有效身份证明文件与受
让人或受赠人共同到受托人营业场所办理转让登记手续，并有义务遵守
受托人为信托受益权流转而制定的相关合理规则。未到受托人营业场所
办理转让与赠与登记手续的，其受益权转让与赠与不得对抗受托人。
（3） 受益权转让与赠与时，受益人应与受托人签订《受益权转让/赠与服务协
议》，转让方或赠与方和受让方或受赠方应当按照转让与赠与信托单位面
值的 1‰，分别向受托人缴纳转让手续费。
5.3 信托受益权的继承
本信托计划的信托受益权可以依法继承。发生信托受益权继承事项，合法继承
人须向受托人提出受益权继承登记申请，并提供合法的继承法律文件正本。继
承人未按本信托计划的要求提供继承法律文件正本的，受托人有权拒绝向其分
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配信托利益。
5.4 信托受益权的清偿债务
本信托计划的受益权可以依法用于清偿债务；除法律另有规定之外，劣后受益
权不得用于清偿债务。受益人发生受益权清偿债务事项的，应持其签署的《信
托合同》《认购风险申明书》、本计划说明书、《债务清偿协议》及有效身份证
明文件与债权人共同到受托人营业场所办理受益人变更登记手续，未到受托人
营业场所办理变更登记手续的，不得对抗受托人。
5.5 委托人地位与受益权瑕疵的承继
委托人作为原始受益人，一旦其受益权按照信托计划文件的规定，依法转让、
继承、赠与和用于清偿债务的，其以委托人身份对本信托计划所享有的权利，
由继受的受益人承继；因前手受益人的受益权瑕疵而给继受受益人造成损失的，
由继受受益人自行承担。
第6条 信托单位的面值、价格、规模、期限及信托计划期限
6.1 信托单位的面值与价格
本信托计划的受益权划分为等额的信托单位，每一份信托单位面值 1 元，认购
价格 1 元，本说明书另有约定的除外。
6.2 信托单位的规模
本信托计划项下信托单位总规模预计为 53760 万份。其中，优先信托单位总规
模预计为 26880 万份，劣后信托单位总规模预计为 26880 万份，优先信托单位
规模与劣后信托单位规模比例为 1:1。本信托计划存续期内，份额恒定，补仓
责任人追加资金，不改变本计划优先信托单位和劣后信托单位的配比比例及劣
后信托单位规模。信托计划最终规模以实际募集规模为准。
6.3 信托计划的期限
（1） 本信托计划预设存续期限为 42 个月，自信托计划成立之日起计算，至信
托计划成立后第 42 个月的对应日止，如信托计划成立后第 42 个月没有
对应日的，则以对应日的前一日为信托计划期限届满日。
（2） 根据本说明书第 13 条规定，本信托计划可以提前终止或延期。
第7条 优先信托单位的认购
7.1 本信托计划项下优先信托单位由【】银行定向认购。认购情况如下：
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【】银行以其合法所有的资金 26880 万元认购 26880 万份优先信托单位。
7.2 认购资金的缴付
（1） 认购人根据受托人的通知，将认购资金缴付至如下信托募集账户，并在
备注中注明：“ 认购‘中航信托AA 信托计划’”：
账户名：中航信托股份有限公司
账 号：【】
开户行：【】
（2） 信托计划成立日，受托人应当将信托募集账户中的全部资金划付至信托
财产专户。
（3） 委托人缴付认购资金后，不得撤销其认购。
7.3 信托计划文件的签署
认购人缴付认购资金后，根据受托人的通知，与受托人签订《信托合同》和《认
购风险申明书》等信托计划文件。签署信托计划文件时，认购人应准备下列文
件：法定代表人或负责人亲自办理的，应持加盖公章的法人营业执照复印件或
有效注册登记证书复印件、法定代表人或负责人的身份证明原件、复印件以及
该机构认购资金的缴款凭据；委托他人代理的，代理人除应备齐前述文件外，
还需持代理人的身份证明原件和加盖机构公章的复印件以及加盖机构公章并经
法人代表或机构负责人签字的授权委托书。
第8条 劣后信托单位的认购
8.1 本信托计划项下劣后信托单位由深圳诺普信农化股份有限公司（代员工持股计
划）定向认购。认购情况如下：
深圳诺普信农化股份有限公司（代员工持股计划）以其合法所有的资金 26880
万元认购 26880 份劣后信托单位；
8.2 认购资金的交付
劣后信托资金的缴付适用本说明书第 7.2 款的规定；
8.3 信托计划文件的签署
劣后委托人认购劣后信托单位的，按照本说明书第 7.3 款的约定签署信托计划
文件。
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第9条 信托计划的成立
9.1 信托计划的成立
（1） 信托计划的成立条件
除受托人特别声明外，在同时满足以下全部条件后，受托人有权宣布信
托计划成立：
1） 信托计划已募集信托单位达到 53760 万份，且募集的优先信托单位
规模与劣后信托单位规模之比为 1:1；
2） 交易文件已生效且持续有效；
3） 本信托计划设有担保的，符合受托人要求的担保合同已生效且持续
有效，担保合同约定的各项担保登记手续均已按照约定办妥，且担
保人内部有权机构已做出真实、合法、有效的关于同意提供担保的
决议或受托人认为必要的其他文件；
4） 信托计划文件涉及各方没有发生违反承诺和保证事项及相应的义
务、责任以及受托人认为需要满足的其他条件。
（2） 信托计划成立通知
信托计划一旦宣告成立，受托人应于信托计划成立之日起 5 个工作日内
向信托单位的委托人和受益人发出信托计划成立通知书，告知本信托计
划的成立情况。
（3） 信托计划成立的，认购资金在委托人的缴付日至信托计划成立日期间的
全部利息（按银行同期活期存款利息计算）在扣除必要费用后，计入信
托计划财产。非资金形式的认购资产于信托计划成立日计入信托计划财
产。
（4） 受托人将本着诚实信用的原则施行信托计划的发行，但受托人不对发行
成功与否作出任何陈述或承诺。
9.2 信托计划设立失败的处理
（1） 鉴于本信托计划为事务管理类信托，若本信托计划因未能满足信托计划
成立条件导致设立失败的，则由劣后委托人承担全部募集费用，受托人
在宣布信托计划设立失败后 5 个工作日内将委托人缴付的认购资金连同
认购资金缴付日至退还日期间的利息（利息按中国人民银行公布的同期
活期存款利率计算返给委托人（对于劣后委托人应扣除应由其承担的募
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集费用）。因退款产生的银行汇划费等相关费用，由劣后委托人承担。因
委托人在信托计划成立前撤销认购、收回认购资金的，受托人不向其支
付该等利息。
（2） 受托人退还前述款项后，委托人与受托人签署的《信托合同》及其他有
关信托计划文件自动废止。
9.3 信托生效及认购资金正式加入信托计划
（1） 在信托计划推介期内，委托人签署信托计划文件并缴付认购资金，该信
托自受托人公告的信托计划成立日起生效，认购资金自该日起加入信托
计划。
（2） 信托生效后，除信托合同、信托计划说明书另有约定外，未经受托人同
意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止信托。
第10条 信托计划的管理
10.1 信托计划财产的管理方式
（1） 信托计划财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账；受托人不得将
信托计划财产归入其固有财产或使信托计划财产成为其固有财产的一部
分。信托计划财产与受托人管理的其他信托计划财产分别管理、分别记
账。受托人为信托计划设立专用账户，即信托财产专户。受托人为信托
计划开立信托募集账户，用于汇集信托计划推介期内委托人缴付的认购
资金。
（2） 受托人管理、运用、处分信托计划财产所产生的债权，不得与其固有财
产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分不同的信托计划财产所
产生的债权债务，不得相互抵销。
（3） 受托人应完整记录并保留信托计划财产使用情况的报表和文件，定期向
委托人和受益人报告信托计划财产的管理、运用和处分情况，随时接受
委托人或受益人的查询。
（4） 受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，
其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人
固有财产运用部门与信托计划财产运用部门由不同的高级管理人员负责
管理。
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10.2 信托计划财产的运用和管理
（1） 本信托计划系委托人指定用途型事务管理类信托。信托资金总额、信托
资金的具体运用方式、风险控制措施、风险状况、相关主体及交易文件
等事项均由委托人在签署《信托合同》时予以指定。委托人在签署《信
托合同》时指定受托人将信托资金由受托人主要运用于：
1）认购【】合伙企业的【】万份有限合伙份额，然后由【】合伙企业在
员工持股计划经诺普信股东大会审议通过后的 6 个月内，通过二级市场
购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）、参与
认购股票配股及其他法律法规允许的方式完成标的股票的购买。
（2） 现金形式的信托计划财产在信托利益分配前由受托人以银行存款等方式
运作或投资于法律、法规允许投资的其他低风险、高流动性的金融市场
工具。
（3） 非现金形式的信托计划财产由受托人持有并维持，并行使作为权利主体
所享有的权利。
（4） 标的股票买入/卖出指令
1）全体委托人一致同意，除信托文件及《有限合伙协议》另有约定外，
由劣后委托人代表全体委托人发出标的股票的买入/卖出指令，劣后委托
人应指定一名授权代表代为发出买入/卖出指令，并于信托计划成立时签
署《授权委托书》。授权代表的身份证复印件、签名和预留印鉴或密押样
式、初始指令密码必须在信托计划成立日当日之前（包括当日）于受托
人及【】合伙企业处事先备案。受托人及【】合伙企业执行授权代表的
买入/卖出指令所产生的法律后果，全部由信托财产最终承担。劣后委托
人变更授权代表的，应提前三个工作日以书面形式告知受托人及【】合
伙企业，变更授权代表的书面通知自到达受托人及【】合伙企业之次日
起生效。
2）标的股票买入指令
除信托文件及《有限合伙协议》另有约定外，全体委托人一致同意，在
员工持股计划经诺普信股东大会审议通过后的 6 个月内，由劣后委托人
指定的授权代表向【】合伙企业发出标的股票的买入指令。劣后委托人
授权代表发出买入指令时应充分考虑受托人及合伙企业划付资金的必要
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操作时间和银行结算的在途时间。
3）标的股票卖出指令
除信托文件及《有限合伙协议》另有约定外，全体委托人一致同意，在
最后一笔标的股票过户至【】合伙企业之日起 12 个月（锁定期）后，由
劣后委托人指定的授权代表向【】合伙企业发出标的股票的卖出指令，
原则上，锁定期满 12 个月以内，可卖出标的股票的 50%；锁定期满 24
个月以内，可卖出标的股票的 100%。若标的股票比例当年未卖出的，可
结转到下一年度卖出。
4）标的股票买入/卖出指令应符合下列条件：①符合相关法律法规、规
章的规定以及监管部门的通知、决定的要求、并符合信托文件、《有限合
伙协议》等文件的规定且是可执行的；②不存在内幕交易、操纵市场的
情形，不存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益
的情形；③买入/卖出指令应明确有效期间。
（5） 信托单位的估值
1）估值时间
本信托计划采用 T+1 日（估值日为 T 日）清算制度，清算估值时间为估
值日的次个工作日。如果由于证券交割清算制度变化等政策原因造成不
能按上述规定日期清算，则根据相应政策调整。
2）估值频率
本信托计划存续期间内每个交易日估值。
3）资产估值方法
A）保管账户银行存款、证券资金账户存款、回购及持有的债券等固定收
益工具等以估值日的余额计算，利息于付息日按实际到帐的利息金额计
入信托财产，不作逐日计提处理。
B）货币市场基金按照该估值日前一日基金公布的每万份收益逐日计提收
益。
C）交易所上市的有价证券（包括股票），以其估值日在证券交易所挂牌
的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近一个交易日后经济环
境未发生重大变化，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值；如最近
一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行
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市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
D）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌
的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一个交易日
的市价（收盘价）估值。
E）非公开发行有明确限售期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确
定公允价值。
4）信托单位净值的计算
每份信托单位 T 日参考净值计算公式为：NAV=TAV÷S
其中：
NAV 为 T 日每份信托单位参考净值；
TAV 为 T 日信托计划财产净值，即 T 日信托计划持有的现金形式及非现
金形式信托计划财产之和减去应由信托计划财产承担的核算至 T 日的信
托计划费用及负债（如有）后的余额；
S 为 T 日存续的信托单位总数（含优先信托单位和劣后信托单位）。
（6） 信托计划的预警及止损
1）为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每个交易
日计算信托单位净值并设置预警线、补仓线及止损线。全体委托人即受
托人一致确认，本信托计划的预警线为 NAV=【】元，补仓线为=【】元，
止损线为 NAV=【】元。
2）当信托单位净值（以当日（T 日）收市后经受托人核算后的信托单位
净值为准，该净值可为受托人单方估算净值）触及预警线时，受托人将
对委托人进行风险提示，但其后持续触及的，受托人将不再提示；自下
一个交易日起，补仓责任人有权追加补仓资金。
3）当信托单位净值以（当日（T 日）收市后经受托人核算后的信托单位
净值为准，该净值可为受托人单方估算净值）触及补仓线时，受托人有
权要求补仓责任人追加补仓资金或追加质押股票使信托单位估算值高于
1。
3）当信托单位净值（以当日（T 日）收市后经受托人核算后的信托单位
净值为准，该净值可为受托人单方估算净值）触及止损线时，受托人有
权要求补仓责任人于 T+1 日上午 10:30 前追加补仓资金或质押股票（以
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资金实际到账时间为准）使信托单位估算值高于 1。 T＋1 日，在经受托
人与保管人核对一致的 T 日信托单位净值触及止损线且补仓责任人未按
期足额追加补仓资金的情况下，若截至 T+1 日上午 10:30 受托人估算的
信托单位净值仍未恢复到该止损线之上，自该补仓责任人追加补仓资金
期限届满时（即 T+1 日上午 10:30）开始，优先委托人将指令【】合伙
企业对信托财产进行平仓操作，直至信托财产全部变现为止。若 T 日上
午 10:30 以前，在补仓责任人出具有效划款凭证的前提下，追加信托资
金仍未实际到账的，优先委托人可延迟至 T 日下午 1：00 起指令【】合
伙企业开始平仓操作。优先委托人在指令【】合伙企业执行信托财产变
现或强制平仓操作时，为保证信托财产顺利变现，有权采取包括但不限
于以市场跌停价方式卖出股票进行变现。
4）追加补仓资金后的份额净值调整
本信托计划存续期内，份额恒定。 无论本信托计划份额净值高低，补仓
责任人均可自由决定追加资金。补仓责任人追加资金到帐当日（T 日）
即归入信托计划财产，信托单位净值将做相应调整，具体调整原则如下：
UT1=UT0＋XT
NAVT1= UT1÷S
其中：
UT0 为 T 日未考虑补仓责任人追加资金调整前的信托计划的财产净值；
UT1 为 T 日考虑补仓责任人追加资金调整后的信托计划财产净值；
XT 为 T 日补仓责任人追加的资金；
NAVT1 为 T 日考虑补仓责任人追加资金调整后的每份信托单位净值；
S 为 T 日存续的信托单位总数（含优先信托单位和劣后信托单位）。
10.3 信托经理
（1） 信托经理基本情况
本信托计划由【】担任信托经理。【】的基本情况如下：
职务：中航信托股份有限公司信托业务【】部【】经理
学历：【 】
联系电话：【】
电子邮件：【】
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公司网站：【】
（2） 信托经理的变更
在信托计划存续期间，受托人可以变更信托经理。受托人应在变更信托
经理后五个工作日内在受托人网站上披露信托经理变更的相关信息。
10.4 信托计划财产的保管
（1） 受托人聘请上海银行股份有限公司担任信托计划资金的保管人。保管人
的基本情况如下：
名称：【】
法定代表人：【】
联系人：【】
联系电话：【】
注册地址：【】
（2） 受托人与保管人订立保管合同，明确受托人与保管人之间在信托计划资
金的保管、信托计划资金的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、
义务及职责，确保信托计划资金的安全，保护受益人的合法权益。
（3） 保管人的职责包括：
1） 安全保管银行保管账户内的信托计划资金；
2） 对所保管的信托计划资金单独设置账户，确保所保管的信托计划资
金与其自有资产及其所保管的其他资产之间独立；
3） 确认与执行受托人管理、运用信托计划资金的指令，核对信托计划
资金交易记录、资金和财产账目；
4） 记录信托计划资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；
5） 定期向受托人出具保管报告；
6） 保管合同规定的其它义务。
（4） 信托财产专户的管理
1） 受托人必须开设信托财产专户对信托计划资金进行单独管理，本信
托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。
2） 受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信
托计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。
3） 保管人对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的保管协议
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的约定对信托财产专户予以监督。
10.5 信托计划的审计
信托计划存续期间，受托人可以聘请具有资质的审计机构对信托计划财产的管
理、运用和信托计划的收支情况进行审计。
10.6 受托人职责终止与新受托人的选任
（1） 受托人职责终止事由
受托人出现以下情形之一，其管理本信托计划的职责终止：
1） 被依法撤销或者被依法宣告破产；
2） 依法解散或者法定资格丧失；
3） 依信托计划文件的规定辞任或者被解任；
4） 法律、行政法规规定的其他情形。
（2） 解任受托人的条件和程序
1） 解任受托人的条件
除非受托人违反信托目的处分信托计划财产，或者管理、运用、处
分信托计划财产有重大过错，受益人或受益人大会不得解任或提议
解任受托人。
2） 解任受托人的程序
代表信托单位总份数 10%以上的受益人认为受托人符合前款规定
的解任条件，要求解任受托人的，应当按照如下程序操作：
A 提议召开受益人大会，由受益人大会决定是否启动解任受托人
的程序；
B 受益人大会应当审议解任受托人的理由；解任受托人的决议通
过的，应当将解任的要求和理由书面通知受托人；
C 受托人同意解除受托人职责的，应按照本说明书第 10.610.6
款（3）项（3）2）目的规定办理交接手续；受托人不同意解
除受托人职责的，全体受益人应当共同申请人民法院解任受托
人。
（3） 新受托人的选任
1） 受托人职责终止时，由受益人大会按照信托计划文件的规定选任依
法具有经营信托业务资格的其他信托机构担任本信托计划的新受
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托人，继续按照信托计划文件的规定管理本信托计划。新受托人产
生之前，由原受托人继续履行信托事务管理的职责；原受托人无法
继续履行信托事务管理的职责的，中国银行业监督管理委员会可以
指定临时受托人。原受托人和新受托人应当依照法律规定履行本信
托计划财产的转移和信托事务的交接手续。
2） 受托人职责终止的，应当妥善保管信托业务资料，及时与新受托人
办理信托业务的移交手续。
3） 新受托人一经选任，后续受托人即成为受托人在信托管理职能的承
继者，并应承担受托人在本说明书项下的一切职责、责任和义务。
任何后续受托人一经接受选任，将做出信托计划文件中受托人做出
的一切陈述和保证，并享有信托计划文件中受托人的一切权利，承
担信托计划文件中受托人的一切义务。
4） 受托人职责终止时，受益人大会无法选任出新受托人或者选任的新
受托人拒绝担任受托人的，受益人大会应当决定终止信托计划。
10.7 受托人的自由裁量权
信托计划存续期间，如发生交易对象和/或劣后受益人违约且受托人认为该等违
约行为足以影响受益人的信托收益水平时，或如发生可能影响信托计划财产安全
或信托计划目的按期实现等重大事项时，则委托人/受益人一致同意受托人有权
自行通过向任何第三方转让全部或部分非资金形式的信托财产，自行或通过司法
程序要求付款义务人提前偿还全部或部分款项、行使担保权利、救济权利等方式
运用和处分信托计划财产；委托人/受益人对前述约定无任何异议，并自愿承担
由此带来的一切风险和损失。在此情形下，信托计划可因此而提前终止或延期终
止，而无需召开受益人大会。
第11条 信托计划财产承担的费用
11.1 除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托计划财产承
担：
（1） 受托人报酬（本信托计划项下受托人的信托报酬为固定信托报酬，含信
托财产专户开户、资金划转的费用及 POS 机划款费用、文件或账册的制
作及印刷费用、信息披露费用、信托计划终止时的清算费用等）；
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（2） 保管人的保管费；
（3） 信托计划设立时需支付的律师费；
（4） 信托计划存续期间发生的审计费、信用评级费、评估费、财务顾问费等
中介机构费用；
（5） 为维护信托计划财产的权利而发生的解决纠纷费用，包括但不限于诉讼
费、执行费、律师费等；
（6） 信托计划财产管理、运用或处分过程中发生的税费和其他交易费用；
（7） 应由信托计划财产承担的其他费用。
受托人无义务垫付信托计划费用。受托人以固有财产先行垫付上述规定
费用的，受托人有权从信托计划财产中优先受偿。
11.2 信托计划费用的计算和支付
（1） 受托人信托报酬的计算和支付
A 除信托合同另有规定外，本说明书第 11.1 款第（1）项所列固
定信托报酬按照【0.3】%的年信托报酬费率计算；
B 受托人固定信托报酬按日计提，当期每份信托单位应计提信托
报酬金额为 1 元×【0.3】%×信托单位当期实际存续的日历天
数÷360。于每个信托报酬核算日后 5 个工作日内支付当期固定
信托报酬；
C 信托计划延期时，延期期间，每份信托单位应计提固定信托报
酬按“1 元×【0.3】%×延期期间天数÷360”计算，并在信托
计划延期终止时一次性收取。其中，“延期期间天数”为信托计
划预设存续期限届满日（含）至信托计划延期终止日（不含）
的日历天数。
（2） 保管费的计算和支付
1） 除本说明书另有规定外，本说明书第 11.1 款第（2）项所列保管费
按照【 】%的年保管费率计算；
保管人的保管费按日计提，每日应计提保管费为：“1 元×当日信
托单位份数×【】%÷360”。于每个信托利益核算日后 5 个工作日
内支付当期保管费。
保管费的具体计算与支付以受托人与保管人签署的《保管合同》约
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定为准。
（3） 其他规定
本说明书第 11.1 款第（3）－（7）项约定的其它费用，按照实际发生的
费用于费用发生日从信托计划财产中提取并支付。
第12条 信托利益的计算和分配
声明：受托人、保管人、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回
报之支付做出保证。
12.1 信托利益的分配原则
（1） 信托计划财产是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照
信托计划文件规定实际分配信托利益时，优先受益人方有权实际取得受
托人分配的优先受益权项下信托利益，劣后受益人方有权实际取得受托
人分配的劣后受益权项下信托利益。
（2） 每个信托利益核算日，受托人先向优先受益人分配当期信托利益，然后
向劣后受益人进行分配，只有优先受益人的预期的当期信托利益获得足
额分配后，劣后受益人方有权实际取得受托人分配的劣后受益权项下的
当期信托利益。优先信托单位以及劣后信托单位与信托计划财产的任何
特定部分不具有任何法律上的对应关系。
（3） 受托人仅以信托计划财产净值为限向各类型受益人分配信托利益。
12.2 信托利益的计算和支付
（1） 优先信托单位的信托利益范围
1） 当且仅当本信托计划所涉及的所有相关交易对象、付款义务人等均
完全履行了其各项义务和责任、且未发生任何争议或任何其他风险
的前提条件下，受托人按照当前已知信息（含受托人当前实际适用
的信托税收信息）进行测算得出：每份优先信托单位的预期信托利
益＝1 元×（1＋预期最高年信托收益率【】%÷360×每份优先信
托单位存续天数）。预期信托利益为优先受益人所能获得分配的最
高信托利益金额。
特别提示：本信托计划中每份优先信托单位的预期信托利益按照
预期最高年信托收益率计算，并不代表优先受益人最终实际分配
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取得每份优先信托单位信托利益的数额，也不意味着受托人保证
优先受益人的信托资金不受损失，优先受益人享有的信托利益以
信托计划财产分配完毕时实际所获分配的为准。
信托计划财产扣除信托计划费用及负债后的现金形式信托计划财
产不足以支付应参与当次分配的全体优先受益人预期信托利益总
和的，受托人可遵照各优先受益人当次预计获得分配的信托利益
占应参与当次分配的全体优先受益人预计获得分配的全部信托利
益的比例为原则向各优先受益人分配信托利益。优先信托单位未
得到足额信托利益分配，但信托计划财产已分配完毕的，优先信
托单位亦自动注销。
（2） 优先信托单位信托利益的分配
1） 除信托计划文件另有规定外，优先信托单位的信托利益以货币形式
进行分配，由受托人划付至优先受益人的信托利益账户。
2） 除信托计划文件另有规定外，以信托计划财产净值为限，受托人分
配优先信托单位的信托利益如下：
A 信托利益核算日后 5 个工作日内，每份优先信托单位按照“1
元×【】%÷360×每份优先信托单位当期存续天数”分配当期
信托利益，但受托人仅在足额收到付款义务人当期应付款项且
全额支付了当期受托人的信托报酬等应付未付信托计划费用
后方有分配当期优先信托单位信托利益的义务；如受托人未足
额收到付款义务人当期应付款项 或未全额支付受托人的信托
报酬等应付未付信托计划费用，受托人通知优先受益人后可延
期分配当期信托利益；
B 在信托单位预设存续期限届满终止或信托计划提前终止后 5 个
工作日内向优先受益人分配按本说明书第 12.1 款第（1）项规
定计算的每份优先信托单位预期信托利益扣除已分配信托利
益后的余额；
C 信托计划存续期间提前收回了全部或部分信托资金本金时，受
托人有权注销相应优先信托单位，注销优先信托单位总份数等
于提前收回的信托资金本金÷1 元/份；受托人应在优先信托单
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位注销之日起 5 个工作日内分配该被注销的优先信托单位信托
利益；
D 如优先信托单位的信托利益分配时（包括期间分配和信托计划
提前终止和期满终止时分配），信托计划财产净值低于本说明
书第 12.2 款第（2）项第 2）目 A、B 规定的当期应分配信托利
益的，则受托人按照当时信托计划财产净值与当期应分配优先
信托利益的比例来计算并分配各优先信托单位的当期信托利
益。
E 信托计划期限届满信托计划自动延期的，优先受益人延期期间
的信托利益按“1 元×延期期间优先信托单位总份数×【】%
×延期期间天数÷360”计算，并于信托计划延期终止后 5 个
工作日内一次性分配：其中，“延期期间天数”为信托计划预
设存续期限届满日（含）至信托计划延期终止日（不含）的日
历天数。
（3） 劣后信托单位的信托利益
1） 在每个信托利益核算日，劣后信托单位项下的信托利益为当期现金
形式信托计划财产扣减当期信托计划费用及负债并支付当期全部
优先信托单位信托利益后的余额（信托计划存续期间为现金形式信
托计划财产，信托计划终止时包括现金及其它非现金形式资产），
受托人于每个信托利益核算日后的 5 个工作日内，按照各劣后受益
人所持劣后信托单位占全部劣后信托单位的比例来计算并分配各
劣后信托单位的信托利益。
2） 虽有上述约定，劣后受益人经协商一致确定信托财产的分配方案，
并在信托计划终止日内向受托人送达且分配方案经受托人同意的，
受托人于信托计划终止后 5 个工作日内按照劣后受益人确定的方
案分配上述信托财产余额。
3） 如因劣后受益人原因导致信托财产无法转移的，受托人可以按照有
关法律法规的规定，以劣后受益人与受托人一致认可的方式进行处
理，由此产生的费用、信托财产价值减损的风险等由劣后受益人承
担。劣后受益人应协助受托人办理相关手续并承担全部相关费用。
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劣后受益人未被取回的信托财产由受托人负责保管，保管期间发生
的保管费用由被保管的信托财产承担。
第13条 信托计划的终止、清算与信托计划财产的归属
信托计划的终止包括信托计划预设存续期限届满的终止、提前终止和延期终止。
13.1 信托计划预设存续期限届满的终止
除法律法规、信托计划文件另有规定外，信托计划预设存续期限届满，信托计
划终止。
13.2 信托计划的提前终止
（1） 信托计划预设存续期限届满前，合伙企业持有的标的股票全部减持完毕，
并将相应的有限合伙份额所应分配的投资收益全部分配给信托计划的，
信托计划提前终止。
（2） 受益人大会决议要求终止的，受托人根据受益人大会决议变现全部信托
计划财产后终止本信托计划。
（3） 本信托计划被解除或被撤销。
（4） 信托计划的目的已经实现或不能实现。
（5） 发生法律法规规定的其他信托计划终止的情形的。
13.3 信托计划的延期终止
信托计划预设存续期限届满时，优先受益人未按照预期最高信托利益获得分配
且信托计划财产仍未全部变现的，信托计划自动延期至信托计划财产全部变现
之日或优先受益人按照预期最高信托利益获得分配之日终止（以两者中最先实
现者为准）。届时，受托人将及时向受益人进行信息披露。
13.4 信托计划终止后的清算
（1） 信托计划终止，受托人应负责信托计划财产的保管、清理、变现、确认
和分配。
（2） 受托人在信托计划终止后 10 个工作日内编制信托计划清算报告，并以本
说明书第 16.1 款规定的方式报告受益人。信托计划清算报告无需外部审
计。
（3） 受托人在信托计划清算报告公布之日起 10 日内未收到受益人或其继承
人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
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13.5 信托计划终止时信托计划财产的归属
除法律法规及信托计划文件另有约定外，信托计划终止后，信托计划财产按以
下所列前后顺序进行分配：
（1） 信托计划财产承担的费用（浮动信托报酬除外）；
（2） 优先受益人的信托利益；
（3） 受托人的浮动信托报酬；
（4） 劣后受益人的信托利益。
第14条 受益人大会
14.1 组成
信托计划的受益人大会由全体受益人组成。
14.2 召开事由
（1） 下列事由，除应当符合信托计划文件规定的程序和条件外，还应当召开
受益人大会：
1） 提前终止本信托计划的，但信托计划文件已明文规定的情形除外；
2） 解任受托人或选任新受托人；
3） 改变信托计划财产运用方式；
4） 提高受托人、保管人的报酬标准；
5） 法律法规、信托计划文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。
（2） 以下情况可由受托人决定修改信托计划文件，不需要召开受益人大会：
1） 由于法律法规变动或市场制度变革将对信托计划运行产生重大影
响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修改时，受托人有权对
信托计划进行完善或修改；
2） 因相应的法律法规发生变动而应当对信托计划文件进行的修改；
3） 信托计划文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉
及信托当事人权利义务关系。
14.3 会议召集方式
（1） 受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。
（2） 代表届时存续信托单位总份数 10%以上的受益人认为有必要召开受益人
大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日
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起 10 日内决定是否召集，并向提出提议的受益人代表发出书面通知。受
托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30 日内召开。受托人决定
不召集的，代表信托单位届时存续总份数 10%以上的受益人有权自行召
集受益人大会。
14.4 通知
（1） 召开受益人大会，召集人最迟应于会议召开前 10 个工作日通知全体受益
人，受益人大会通知应至少载明以下内容：
1） 会议召开的时间、地点和出席方式；
2） 会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；授权委托书的内容
要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、
送达的期限、地点；
3） 会务联系人姓名、电话及其他联系方式；
4） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
5） 召集人需要通知的其他事项。
（2） 采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和
书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯
方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。
14.5 召开方式、召开条件
（1） 受益人大会召开方式
1） 受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；
2） 现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席，现场开会时受托人的
授权代表应当出席；
3） 通讯方式开会应当以书面方式进行表决；受益人出具书面表决意见
并送达给受托人的，视为出席了会议。
（2） 受益人大会召开条件
1） 现场开会：代表届时存续信托单位总份数 50%以上的受益人出席会
议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可
另行确定并通知重新开会的时间。
2） 通讯方式开会：出具书面意见的受益人所代表的届时存续信托单位
总份数占 50%以上的，通讯会议方可举行。
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14.6 议事内容和程序
（1） 议事内容：受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。
（2） 议事程序
1） 在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，
并形成会议决议；
2） 在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天由召集
人统计全部有效表决并形成决议；
3） 会议主持人由召集人指定。
14.7 表决
（1） 受益人所持每份信托单位享有一票表决权。如劣后受益人出现违反信托
合同、交易文件等任何一份法律文件中的约定、承诺及其他事项，则劣
后受益人可以列席受益人大会，但无表决权。
（2） 受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过
方为有效；但更换受托人、改变信托计划财产运用方式、终止信托计划
（信托计划文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通
过。
（3） 受益人大会采取记名方式进行投票表决。
（4） 出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。
（5） 受益人大会以通讯方式进行表决的，受益人可以以沉默形式作出表决，
即在受托人就表决事项发出通知函规定的期限内，如受托人未收到受益
人的表决票的，视为受益人同意该表决事项。表决事项是否采用沉默形
式，以受托人届时公告为准。
14.8 受益人大会决议的效力
（1） 受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。
（2） 受托人在受益人大会作出决议后 10 个工作日内书面通知全体受益人，并
向中国银行业监督管理委员会报告。
（3） 受益人自行召集召开受益人大会的，应当由受托人见证或者由列席会议
的律师出具书面意见，以证明会议的召开及相关决议的形成符合法律规
定及信托计划文件的约定，否则受托人有权不执行受益人自行召集召开
的受益人大会作出的决议。
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第15条 风险揭示与承担
15.1 信托计划风险揭示
信托计划可能涉及风险，委托人在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述
之风险因素及承担方式，以及信托计划文件的所有其他资料。
（1） 法律与政策风险：国家货币政策、财政税收政策、投资政策、金融业监
管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化，都可能造成信托计划
财产的损失。
（2） 市场风险：由于受到宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀等因素影
响，造成标的股票市场价格波动，从而影响信托计划财产的收益。
（3） 信用风险：在信托计划财产管理过程中，存在合伙企业未按约定分配投
资收益，或补仓义务人未履行或未能履行《资金支付协议》项下的全部
或部分义务，则可能使信托计划财产遭受损失，从而给委托人或受益人
带来损失。
（4） 原状分配风险：受托人采取原状分配方式向受益人分配信托利益的，将
很可能导致无法以现金形式实现预期信托利益。且，除本合同另有约定
外，自受托人向受益人发出《转让通知书》之日起，受托人在本合同项
下向受益人分配信托利益的责任即履行完毕。向相关债务人或交易文件
当事人进行通知或签署相关权利义务转让协议（如需要）、办理权属或担
保变更登记手续（如需要），以及行使债权追索权等事务由受益人全部承
担，受托人在提供相关手续上予以配合。受益人自行承担债务人或交易
文件当事人不履行、不适当履行债务或提出任何抗辩的法律风险，自行
承担各交易文件项下应向其他第三方承担的义务和法律责任
（5） 管理风险：信托计划财产运作过程中可能由于受托人对市场和经济形势
判断失误、获取的信息不全等，受其管理水平、管理手段、管理技术制
约或因处理信托事务过程中的工作失误等，可能影响信托计划财产的收
益。
（6） 本信托计划通过合伙企业主要投资于诺普信二级市场流通的 A 股普通股
股票，由于存在限售期、休市、停牌等因素导致股票无法变现，可能将
面临下列各项特定风险，包括但不限于：
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1）上市公司经营风险
本信托计划通过合伙企业投资于诺普信二级市场流通的 A 股普通股股票。
如果被投资的上市公司企业经营管理不善甚至亏损，可能会造成股票价
值贬值，并最终对信托单位价值造成负面影响。
2）上市公司股价波动风险
上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市
场风险而波动，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
3）限售期风险
合伙企业所持有的上市公司股票存在限售期，限售期将影响股票的及时
变现，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
（7） 其他风险：除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可
抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可
能导致信托计划财产的损失。
15.2 风险控制措施
（1） 法律与政策风险的控制：受托人将密切关注、跟踪国家法律、政策以及
宏观经济状况，尽可能地降低法律与政策风险所带来的损失，在发生重
大不利于信托计划运行的风险时，将及时向委托人、受益人进行信息披
露。
（2） 市场风险的控制：因市场风险造成的信托计划财产损失，由受益人自行
承担。
（3） 信用风险的控制：合伙企业未按约定分配投资收益时，受托人将及时向
受益人进行信息披露，并积极行使受托人权利。
（4） 管理风险的控制：受托人建立了合规控制制度、人事管理制度、规范的
信息披露管理制度，各内部管理部门根据公司内部相关管理制度的要求
和自身业务目标进行评估和控制有关风险。
（5） 其他风险的控制：受托人将在合理行为能力范围内勤勉尽责以降低此类
风险对信托计划财产的影响。
15.3 风险承担
（1） 受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，由信托计划
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财产承担。
（2） 受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托计划财产损
失的，由受托人以固有财产赔偿；但受托人赔偿以信托计划财产的实际
损失为上限，并不得超过信托计划财产本身；受托人固有财产不足赔偿
时，由委托人/受益人自担。
（3） 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托
计划财产，但不承诺信托计划财产不受损失，亦不承诺信托计划财产的
最低收益。
第16条 信托计划的信息披露
16.1 信息披露形式
除信托计划文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作
完毕后，可以以下列形式报告受益人：
（1） 经委托人或受益人书面要求时，受托人以信函的形式向委托人和受益人
邮寄；
（2） 在受托人网址上公告；
（3） 电子邮件；
（4） 电话；
（5） 在受托人的营业场所进行公告；
（6） 受益人以书面形式声明的其它信息披露方式；
受托人以信函邮递的，在信函发出之日后第四日视为已送达。
16.2 定期信息披露
（1） 信托计划推介结束后 5 个工作日内，受托人应当就信托单位总份数向受
益人进行披露。
（2） 受托人在每季度结束后 10 个工作日内制作信托事务管理报告，并于每季
度结束后 15 个工作日内向受益人披露。
（3） 在信托单位和信托计划终止日后的 10 个工作日内，向受益人提交清算报
告。
16.3 临时信息披露
信托计划发生下列情形之一的，受托人将于获知有关情况后的三个工作日内及
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时以临时报告书形式向受益人披露，并于披露之日起七个工作日内向受益人书
面提出受托人拟采取的应对措施。
（1） 信托计划财产可能遭受重大损失；
（2） 信托计划的担保人（如有）不能继续提供有效的担保；
（3） 发生受托人解任事件或受托人辞任；
（4） 发生保管人解任事件或保管人辞任；
（5） 受托人或保管人受到监管部门重大处罚；
（6） 发生信托经理变更的情形；
（7） 信托计划延期的；
（8） 其他可能对受益人权益产生重大影响的事项。
16.4 其他
（1） 其它与信托计划相关且应当披露的信息根据法律法规的规定进行披露。
（2） 受益人有权向受托人查询与其信托计划财产相关的信息，受托人应在不
损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息。
第17条 委托人的陈述和保证
17.1 委托人对其自身的陈述和保证
委托人向受托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面
在信托合同签订之日均属真实和正确，在信托生效日亦属真实和正确：
（1） 合法存续。在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律
合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自
然人的情形，委托人为具有完全民事行为能力的自然人。
（2） 具备投资者的资质要求。委托人已认真阅读了信托计划文件，委托人符
合法律法规及信托计划文件所规定的委托人的各项资格要求，委托人对
信托计划的投资符合法律的规定。
（3） 合法授权。委托人对信托合同的签署、缴付和履行，以及委托人作为当
事人一方对与信托合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、缴付和履
行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具
有约束力的法律和合同，协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义
务。
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（4） 信息披露的真实性。委托人向受托人提供的所有财务报表、文件、记录、
报告、协议以及其他书面资料均属真实和正确，且不存在任何重大错误
或遗漏。
（5） 对委托人的诉讼或其他法律程序。委托人不存在未向受托人披露的任何
已经生效但尚未执行的判决、命令或裁定、仲裁裁决，以及未决的诉讼、
仲裁或其他法律或行政程序。在信托合同有效期间，如果发生诉讼、仲
裁或其他法律或行政程序，委托人应当在其发生后 7 个工作日内向受托
人发出书面通知。
（6） 违法行为。委托人不存在任何会单独或总体地对其与信托合同有关的业
务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
（7） 破产。在信托合同签署日以及信托生效日，委托人不是任何破产，资不
抵债或其它类似程序的主体，且就委托人所知，也不存在任何进入破产，
资不抵债或其它类似程序的威胁。
（8） 可向委托人主张权利。信托合同一经由委托人正式签署、交付，即对委
托人是合法、有效且有约束力的，受托人有权按信托合同的条款对委托
人主张权利。
（9） 委托人对金融风险包括信托贷款风险、信托投资风险等有较高的认知度
和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已
经确定：a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购
信托单位时遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；c、
认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存
在明显切实的风险；d、认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益。
（10） 委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决
定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金的
合法性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守相关法律法规负有
或承担任何责任。
（11） 委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划财产清算报告仅需受托人
内部审计，但法律法规的强制性规定应当进行外部审计的除外。
（12） 委托人在此声明：委托人（受益人）选择电子网络方式获取信托计划相
关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受托人网站，获取受托人
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通过网站披露的任何信息。
（13） 委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。
委托人因违背上述陈述与保证所产生的全部后果和责任，由委托人自行
承担。
17.2 委托人对缴付的信托资金/认购资产的陈述和保证
委托人为了受益人的利益就缴付受托人的信托资金/认购资产向受托人作出以
下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在信托合同签署日以及
信托生效日均属真实和正确：
（1） 信托资金/认购资产的合法性。委托人缴付的信托资金/认购资产在信托
合同存续期内是合法的，不与中国现行法律，法规及部门规章冲突。委
托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金；委托人以保险资
金认购的，委托人应当符合中国保险监督管理委员会关于保险资金投资
集合资金信托计划的监管要求（包括但不限于内控要求、决策程序与机
制、信托投资专业责任人、报告制度）。认购资金及资产是其合法所有的
具有完全支配权的财产，并符合《信托法》和信托计划文件对认购资金/
认购资产的规定。
（2） 合法缴付。委托人完全有权缴付该信托资金/认购资产，不存在对信托资
金/认购资产缴付本身的限制；且委托人已就缴付信托资金/认购资产获
得了一切必要的同意、批准或授权。
（3） 不侵犯债权人利益。委托人根据信托合同向受托人缴付信托资金/认购资
产并不侵犯委托人的债权人的利益。
（4） 破产。在信托合同签署日以及信托生效日，信托资金/认购资产不是任何
破产、资不抵债或其它类似程序中的标的。
第18条 受托人的陈述和保证
受托人向委托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面
在信托合同签订之日均属真实和正确，在信托生效日亦属真实和正确。
18.1 公司存续。受托人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的信托公司，具有
签订信托合同和依据信托合同缴付信托计划财产所需的所有权利、授权和批准，
并且具有充分履行其在信托合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。
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18.2 业务经营资格。受托人依法取得了信托业务的资格，且就受托人所知，并不存
在任何事件导致或可能导致受托人丧失该项资格。
18.3 合法授权。无论是信托合同的签署还是对信托合同项下义务的履行，均不会抵
触、违反或违背其章程、内部规章制度以及营业许可范围或任何法律法规或任
何政府机构或机关的批准、或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。
18.4 信息披露的真实性。受托人向委托人提供的所有与信托合同相关的资料和信息
均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
18.5 任何上述原因导致信托合同项下业务不能履行或不能完全履行、信托合同终止
或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由其自行承担。
18.6 受托人申明：受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，由信
托计划财产承担；受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托
计划财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
第19条 委托人的权利义务
除信托合同其他条款规定的权利和义务之外，委托人还应享有以下权利，并承
担以下义务：
19.1 委托人的权利
（1） 有权按照信托计划文件的规定了解信托计划财产的管理、运用、处分及
收支情况，并有权要求受托人作出说明。
（2） 有权查询、抄录或者复制与信托计划财产有关的信托账目以及处理信托
事务的其他文件；
（3） 受托人违反信托目的处分信托计划财产或者因违背管理职责、处理信托
事务不当致使信托计划财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分
行为，并有权要求受托人恢复信托计划财产的原状或者予以赔偿。
（4） 受托人违反信托目的处分信托计划财产或者管理、运用、处分信托计划
财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人。
（5） 信托计划文件及法律法规规定的其他权利。
（6） 除非法律、法规另有规定，委托人享有的信托受益权转让后，委托人在
信托合同项下的权利和义务即刻转移到受让人（新受益人）名下，受让
人享有信托合同赋予的委托人权利，履行信托合同规定的义务；未经受
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让人书面同意或授权，委托人不得行使信托计划文件项下委托人的任何
权利，不得与受托人签署信托合同补充协议，不得变更受益人或处分受
益人的信托受益权，不得解除信托。
19.2 委托人的义务
（1） 按信托计划文件的规定及时缴付认购资金或交付认购资产。
（2） 遵守其所作出的陈述与保证。
（3） 向受托人提供法律规定和信托计划文件约定的必要信息，并保证所披露
信息的真实、准确和完整。
（4） 保证在本信托计划存续期间，未经受托人书面同意，不得要求变更、撤
销或解除本信托计划。
（5） 不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托计划财产并获取
利益。
（6） 不得通过本信托计划达到非法目的。
（7） 承担本信托计划因受托人依据信托计划文件的约定管理、运用信托资金
导致信托计划财产亏损的责任。
（8） 信托计划文件及法律法规规定的其他义务。
第20条 受托人的权利义务
除信托合同其他条款规定的权利和义务之外，受托人还应享有以下权利，并承
担以下义务：
20.1 受托人的权利
（1） 自信托计划成立之日起，根据信托计划文件规定管理、运用和处分信托
计划财产，并按照信托合同的约定分配信托计划财产收益。
（2） 信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信
托计划文件处置账户内现金与资产、资金划拨、销户等一切账户名义所
有人的权利。
（3） 根据信托计划文件的规定足额收取受托人报酬。
（4） 信托计划文件及法律法规规定的其他权利。
20.2 受托人的义务
（1） 为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、
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有效管理的义务。
（2） 严格遵守法律法规以及信托计划文件的规定，管理信托计划财产。
（3） 在受益人要求查询与信托计划财产相关的信息时，应在不损害其他受益
人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、
推诿。
（4） 将信托计划财产与其固有财产分别管理、分别记账，不得将信托计划财
产转为其固有财产。
（5） 管理、运用、处分信托计划财产所产生的债权，不得与其固有财产产生
的债务相抵销；管理、运用、处分不同的信托计划财产所产生的债权债
务，不得相互抵销。
（6） 根据信托计划文件的规定，以信托计划财产为限向受益人分配信托利益。
（7） 对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
（8） 妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料，保存期为自信托终止
日起 15 年。
（9） 根据信托计划文件的规定履行信息披露义务。
（10） 信托计划文件及法律法规规定的其他义务。
第21条 受益人的权利义务
除信托合同其他条款规定的权利和义务之外，受益人还应享有以下权利，并承
担以下义务：
21.1 受益人的权利
（1） 自本信托计划成立日起享有信托受益权，并根据所持有的信托受益权享
有信托计划项下相应的信托利益。
（2） 在符合法律规定和信托合同约定的前提下，有权转让其所持有的信托受
益权。
（3） 有权了解其信托计划资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求
受托人做出说明。
（4） 查阅与信托计划有关的信托账目以及处理信托计划事务的其他文件。
（5） 向人民法院申请撤销受托人的不当处分行为，要求受托人予以损害赔偿。
（6） 信托计划文件和法律法规规定的其他权利。
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21.2 受益人的义务
（1） 依据信托计划文件和法律法规规定行使受益权。
（2） 如实提供受益人资料，包括但不限于身份证明、通讯地址、信托利益账
户等。
（3） 受益人资料发生变更时，及时通知受托人。
（4） 对所获知的信托信息负有保密义务。
（5） 通过转让方式获得受益权的受益人，负有与其前手相同的受益人义务。
（6） 信托计划文件和法律法规规定的其他义务。
第22条 违约责任
22.1 违约责任
（1） 若委托人或受托人未履行其在信托合同项下的义务，或一方在信托合同
项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反信托合同。信托合同的违
约方当事人应赔偿因其违约而给守约方（含信托计划）造成的全部损失。
（2） 在发生一方或多方当事人违约的情况下，信托合同能继续履行的，应当
继续履行。未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要措施，防
止损失的扩大。
22.2 免责
发生下列情形时，当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任：
（1） 不可抗力；
（2） 受托人按照当时有效的法律法规或中国银行业监督管理委员会的规定作
为或不作为而造成的损失等；
（3） 受托人按照信托计划文件的规定进行投资或不投资造成的损失或潜在损
失等。
第23条 税收处理
23.1 信托运作过程中的各类纳税主体，依照法律法规的规定履行纳税义务。
23.2 应当由信托计划财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
23.3 受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税，信托计划财产管理、运用及
处分过程中依法发生的税费由各当事人按照各自收益自行依法缴纳，受托人不
负责代扣代缴，若法律、法规规定应由受托人代扣代缴的，受托人有权代扣代
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缴。
第24条 通知和送达
24.1 委托人/受益人、受托人双方一致确认，除信托文件另有约定外，双方之间的一
切商业文件信函、通知和诉讼文书均以书面形式作为最终的送达方式，可由专
人递送、挂号信邮递、特快专递等方式送达，传真可作为辅助送达方式，但事
后应以上述约定方式补充送达。
24.2 除信托文件另有约定外，商业文件信函、通知和诉讼文书在下列日期视为送达
被通知方：
（1） 专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日；
（2） 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第 5 日；
（3） 特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第 4 日；
（4） 传真：收到成功发送确认后的当日。
24.3 联系地址和联系方式。委托人/受益人、受托人各方一致确认，信托文件记载的
各方通讯地址和联系方式为各方履行合同、解决合同争议时向其他方送交商业
文件函信、通知或司法机关（法院、仲裁机构）向各方送达诉讼、仲裁文书的
地址和联系方式。
24.4 联系地址和联系方式适用期间。信托文件记载的各方通讯地址和联系方式适用
至信托合同履行完毕或争议经过一审、二审至案件执行终结时止，除非各方依
下款告知变更。
24.5 联系地址和联系方式的变更。任何一方通讯地址和联系方式需要变更的，应提
前五个工作日向其他方和司法机关送交书面变更告知函（若争议已经进入司法
程序解决）。
24.6 信托利益账户变更。受益人信托利益账户发生变更的，受益人应于变更之日起
十日内持证明文件至受托人处办理受益人信托利益账户的变更确认手续。在信
托期限届满前三十日内变更信托利益账户的，至迟应在信托期限届满的两日前
至受托人处办理变更确认手续。
24.7 承诺。委托人/受益人、受托人各方均承诺：信托文件中填写的各方通讯地址
和联系方式真实有效，如填写错误或未填写，导致的商业信函、通知和诉讼文
书送达不能的法律后果由自己承担。
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24.8 风险提示。委托人/受益人、受托人各方均明知：因各方提供的通讯地址不准
确，地址变更后未及时告知各方和司法机关，导致商业文件信函、通知和诉讼
文书未能被实际接收的，直接送达的可以适用留置送达或送达人当场记明情况
即为送达，邮寄送达的文书退回之日视为送达之日。
第25条 适用法律与争议处理
25.1 信托计划文件适用中华人民共和国现行法律法规。
25.2 与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若不能协商解决，则应提交
受托人住所地人民法院解决。
第26条 信托计划文件的解释和说明
26.1 信托计划文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，对于法律法规没有进行
约定的，如条款描述等，最终解释和说明权归受托人。
26.2 未经受托人明确书面同意，委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之
相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非法律法规另有规定。
第27条 法律意见书摘要
27.1 受托人聘请北京六明律师事务所对本信托计划的合法合规性进行了审核，并出
具了《关于中航信托AA 信托计划之法律意见书》，该意见书的结论如下：
【】
第28条 备查文件清单
28.1 《【】合伙企业有限合伙协议》（合同编号为： ）；
中航信托股份有限公司
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