证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-034
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议（以下简称“会议”）通知于 2016 年 7 月 20 日以传真、邮件、专人送
达等方式发出，会议于 2016 年 7 月 22 日上午 9:00 在公司二楼会议室以现场方
式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事和部分高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐
项表决。
一 审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议
案》
鉴于公司非公开发行 187,566,987 股股票已完成股份登记并上市，公司注册
资本增加至 498,566,987 元，八大处控股集团有限公司成为公司控股股东。公司
股份总数、股权结构及业务范围均发生较大变化，为进一步完善公司法人治理结
构，体现公司双主业发展的业务特征，公司根据目前的实际情况，拟对《公司章
程》作出如下修改：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 31,100 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元。 49,856.6987 万元。
第十二条 公司的经营宗旨：发展钢结 第十二条 公司的经营宗旨：公司实施
构工程业务，繁荣区域经济，取得较 好 双主业：（一）在教育国际化领域打造
的经济效益和投资回报。 完整的产业链，为中国教育发展贡献力
量，取得良好的社会效益与经济效益；
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（二）延续公司传统经营项目，继续发
展钢结构工程业务。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：桥梁钢结构及其他金属结 经营范围是：桥梁钢结构及其他金属结
构及构件的制造、施工、安装、运输、 构及构件的制造、施工、安装、运输、
修复和加固、技术咨询；金属材料、机 修复和加固、技术咨询；金属材料、机
电产品、普通机械的销售；普通机械的 电产品、普通机械的销售；普通机械的
修理；起重运输机械制造、加工、安装； 修理；起重运输机械制造、加工、安装；
自营和代理各类商品及技术的进出口 自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。 业务；教育投资管理；教育咨询（中介
服务除外）。
第十九条 公司股份总数为 31,100 万 第十九条 公司股份总数为 49,856.6987
股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第一百零六条 董事会由七名董事组 第一百零六条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。董事会设董事 成，其中独立董事四名。董事会设董事
长 1 人，由全体董事过半数选举产生。 长 1 人，由全体董事过半数选举产生。
以上变更以最终工商部门核准为准。
本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 名赞成，0 名弃权，0 名反对。
详见公司 2016 年 7 月 23 日于巨潮资讯网上披露的《公司章程（2016 年 7
月）》。
二 审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据拟修订后的《公司章程》，《董事会议事规则》相关条款亦作以下修改：
修订前 修订后
第三条 公司董事会由七名董事组成， 第三条 公司董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名。董事会设董事长 1 其中独立董事四名。董事会设董事长 1
人，由全体董事过半数选举产生。 人，由全体董事过半数选举产生。
本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
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表决结果：7 名赞成，0 名弃权，0 名反对。
详见公司 2016 年 7 月 23 日于巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则（2016
年 7 月）》。
三 审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》
鉴于公司非公开发行股票已完成股份登记并上市，公司股权结构发生较大变
化，控股股东及实际控制人已变更。公司董事长陈禹先生向公司申请辞去董事、
董事长及董事会专门委员会职务，董事张耀先生向公司申请辞去董事及董事会专
门委员会职务，董事任戴明先生向公司申请辞去董事职务，上述董事的辞职将导
致公司董事会成员低于法定人数，为此，上述董事的辞职应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。上述董事辞职生效后将不再担任公司任何职务。
公司董事会对上述董事在任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡
献表示衷心感谢！
现根据公司控股股东八大处控股集团有限公司推荐、董事会提名委员会审议
通过，董事会提名徐广宇先生、董顺来先生、石瑜女士、董琪先生作为公司非独
立董事候选人，钱明星先生作为公司独立董事候选人。任期自股东大会决议通过
之日起至本届董事会届满。
独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格
和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一
并提交公司股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选将分别采用累积投
票制进行选举。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对董事长辞职及提名董事候选人发表了独立意见。
相关董事候选人简历附后。
本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 名赞成，0 名弃权，0 名反对。
详见公司 2016 年 7 月 23 日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯
网上披露的《关于部分董事、监事辞职及提名董事、监事候选人的公告》及《独
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立董事关于相关事项的独立意见》。
四 审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
鉴于第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的部
分议案需要提请股东大会审议，因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》相关规定，定于 2016 年 8 月 8 日下午 2 点在北京市海淀区上地东路 33
号上地智选假日酒店一层会议室召开公司 2016 年第二次临时股东大会，会议采
取现场结合网络投票召开方式。
表决结果：7 名赞成，0 名弃权，0 名反对。
详见公司 2016 年 7 月 23 日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网上披露的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会
2016 年 7 月 23 日
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董事候选人简历：
徐广宇，男，1965 年出生，中国国籍，北京大学法学学士，1988 年起历任北京
住宅开发建设总公司职员，北京其汇装饰工程公司总经理，北京居然之家投资控
股集团有限公司总经理，北京万景房地产开发有限责任公司副总经理，北京恒基
金泰房地产经纪公司董事长，2013 年至今任北京文凯兴教育投资有限责任公司
董事长。本公司非独立董事候选人。
截至本公告披露日，徐广宇先生未持有公司股份。徐广宇先生与持有公司百分之
五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
董顺来，男，1962 年出生，中国国籍，对外经济贸易大学企业管理专业本科学
历，高级会计师，1981 年 9 月起历任北京矿务局财务处科长，北京西达经济发
展公司董事长、总经理，中诚信托投资有限公司项目经理，万企能源控股有限公
司（内蒙乌海）总经理，北京八大处房地产开发集团有限公司副总经理，2015
年 1 月至今任八大处控股集团有限公司副总经理。本公司非独立董事候选人。
截至本公告披露日，董顺来先生未持有公司股份。董顺来先生为本公司控股股东
八大处控股集团有限公司的副总经理，除此之外，董顺来先生与其他持有公司百
分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
石瑜，女，1981 年出生，中国国籍，中国人民大学工商管理硕士，美国杜兰大
学金融硕士，2003 年 7 月起历任 SEAWORLD- JVC Group Asia CEO 高级助理，
卡尔森集团亚太华北区行政助理经理，2012 年 1 月至 2015 年 1 月任北京八大处
地产集团公司董事会秘书、总经理助理，2015 年 1 月至 2016 年 7 月任八大处控
股集团有限公司董事会秘书、总经理助理。本公司非独立董事候选人。
截至本公告披露日，石瑜女士未持有公司股份。石瑜女士为本公司控股股东八大
处控股集团有限公司的董事会秘书、总经理助理，除此之外，石瑜女士与其他持
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有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
董琪，男，1979 年出生，中国国籍，复旦大学国际金融系本科学历，中国注册
会计师，2003 年 9 月起历任安永会计师事务所(E&Y)审计部助理经理，毕马威企
业咨询有限公司(KPMG)经理，香港长和资产管理有限公司副总裁，2014 年 3 月
至今，就职于香港宏城亚太投资有限公司，任执行董事，2014 年 9 月至 2015 年
10 月，任北控医疗健康产业集团有限公司（HK2389）执行董事、财务顾问。本
公司非独立董事候选人。
截至本公告披露日，董琪先生未持有公司股份。董琪先生与持有公司百分之五以
上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
钱明星，男，1963 年出生，中国国籍，法学博士，1986 年 8 月起历任北京大学
法律系助教、讲师、副教授，1999 年 8 月至今，任北京大学法学院教授。现为
中国法学会民法学会常务理事，北京市民法学会副会长，中国国际经济贸易仲裁
委员会、北京仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会、合肥仲裁委员会仲裁
员，北京市庆之律师事务所兼职律师。本公司独立董事候选人。
截至本公告披露日，钱明星先生未持有公司股份。钱明星先生与持有公司百分之
五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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