北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
“12 雅致 01”2016 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
广东省深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心大厦 38 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:51800
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 债券持有人会议法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
“12 雅致 01”2016 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
第 06F20160357-00002 号
致：深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市新南山控股(集
团)股份有限公司（以下称“南山控股”或“公司”）的委托，指派律师出席南山
控股召开的深圳市新南山控股(集团)股份有限公司“12 雅致 01”2016 年第一次
债券持有人会议（以下称“本次债券持有人会议”），本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件，以及《雅致集成房屋股份有限公司公开发行 2012 年公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《雅致集成房屋股份有限公司 2011
年债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的有关规定出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师对公司提供的与本次债券持有人
会议有关的文件和事实进行了核查和验证。本法律意见书的出具已得到公司如下
保证：
1．公司提供予本所之文件中的所有签字、盖章及印章都是真实的，所有作
为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；
4．公司所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均
1
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 债券持有人会议法律意见书
是真实、完整、准确的。
本所及经办律师依据相关法律法规的规定及法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。不对本
次债券持有人会议所审议的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和
准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任
何目的。本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随其他资
料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。本所及经办律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的有关
事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
经核查，本次债券持有人会议由公司“12 雅致 01”债券受托管理人东方花
旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）召集。南山控股已于 2016 年 7 月 7
日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市
新南山控股(集团)股份有限公司关于召开“12 雅致 01”2016 年第一次债券持有
人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），并于次日在《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市新南山控股(集团)股份有限
公司关于召开“12 雅致 01”2016 年第一次债券持有人会议投票方式的补充通知》
（以下简称“《补充通知》”）。
上述公告载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开方式、投票方
式、债权登记日、会议时间、会议审议事项、网络投票的具体操作流程、表决程
序和效力等事项。
本次债券持有人会议于 2016 年 7 月 22 日 9:30-15:00 通过深圳证券交易所交
2
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 债券持有人会议法律意见书
易系统或于 2016 年 7 月 21 日 15：00 至 2016 年 7 月 22 日 15:00 期间的任意时
间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票即视为本次非现场（网络）
会议。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的召开时间、召开方式及审议
事项与《会议通知》、《补充通知》一致；本次债券持有人会议召集、召开程序符
合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、
有效。
二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）债券持有人会议的召集人
经核查，本次债券持有人会议的召集人为东方花旗。东方花旗作为本次债券
持有人会议的召集人符合《募集说明书》、《会议规则》的规定，其召集人资格合
法、有效。
（二）出席会议人员的资格
经核查，本次债券持有人会议的债券登记日为 2016 年 7 月 18 日。截至债权
登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本次债
券持有人均可出席本次债券持有人会议，均可参与网络投票。
根据本所律师对出席本次债券持有人会议的本次债券持有人与截至债权登
记日（2016 年 7 月 18 日）交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司登记在册的本次债券持有人进行核查，以在网络投票的规定时间内通过网络投
票系统进行有效表决的方式出席本次会议的债券持有人共计 22 名，代表有表决
权的本期债券 1,755,170 张，占本期有表决权债券总张数的 68.7647%。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资格符
合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、
有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议采取网络投票的方式召开，出席会议的债券持有人对
《关于南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并
3
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 债券持有人会议法律意见书
募集配套资金暨关联交易并维持 2012 年公司债券 5 年期品种（债券简称：12 雅
致 01；债券代码：112075）存续的议案》进行了记名投票表决，本次债券持有
人会议网络投票表决结果由深圳证券交易所网络投票平台提供。
本次债券持有人会议对《关于南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤
湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易并维持 2012 年公司债券 5
年期品种（债券简称：12 雅致 01；债券代码：112075）存续的议案》的表决结
果如下：
同意票 1,755,170 张，占本期债券总张数的 68.7647%；反对票 0 张，占本期
债券总张数的 0%；弃权票 0 张，占本期债券总张数的 0%。
根据《会议规则》，上述议案已获得经出席会议的代表未偿还的本期债券过
半数表决权的债券持有人同意，本次债券持有人会议审议的上述议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合相
关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序，本次债
券持有人会议召集人和出席会议人员的资格，本次债券持有人会议的表决程序、
表决结果等事宜符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规
则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
4
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 债券持有人会议法律意见书
（此页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股(集团)股
份有限公司“12 雅致 01”2016 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
承办律师：
龚东旭
贺存勖
二零一六年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
