证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-47
四川雅化实业集团股份有限公司
关于对深圳交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）于 2016 年 7
月 19 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对四川雅化实业集团股份有
限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 128 号，以下简称“《关注函》”）。《关注
函》要求公司对第三届董事会第十五次会议审议通过的拟修订《公司章程》、《董事会议
事规则》及《股东大会议事规则》等制度的相关事项做出解释说明。
公司接到《关注函》后，高度重视，立即组织相关人员就《关注函》关注事项对照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简
称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
法律、法规和规范性文件规定进行了分析和论证，并委托国浩律师（成都）事务所对拟
修订《公司章程》及相关公司制度的合法合规性出具了《法律意见书》，现就相关事项说
明如下：
问题 1、请详细说明你公司本次修订《公司章程》及相关公司制度的原因、背景以
及内部审议决策程序。
回复：鉴于上市公司近年来面临的被收购环境日益严峻，而相比其他股权较为集中
的上市公司，雅化集团的股权结构相对较为分散，很容易成为被举牌的目标，面临收购
的抵御力也较弱，因此，雅化集团在面临被收购特别是恶意收购时，不仅会影响公司的
控制权、经营管理权，更会在一定程度上导致公司原既定的战略规划无法落实，经营计
划必将被打乱，从而造成公司业绩与股价的波动，进而影响广大投资者的利益。
公司本次修订《公司章程》及相关公司制度是为了保证公司有稳定的经营环境，确
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保公司长远发展目标的实现，亦为避免发生恶意收购情形时给公司正常的生产经营活动
带来混乱，以保障公司在面临前述情形时公司的运营管理及股价的正常，从而适度增强
公司在面临收购尤其是恶意收购时的防御力，进而进一步保护广大中小股东的利益。
修订后的《公司章程》在第二百二十七条中对“恶意收购”进行了明确界定，“恶
意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制
权的行为，或违反公司章程，或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的
属于恶意收购的其他行为，但不包括股东大会未就恶意收购进行确认决议，公司董事会
根据公司章程规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取的收购措施。”
公司认为上述对恶意收购的界定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定。
2016 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》及其他相关议案。上述议案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，
且审议议案的程序亦符合《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
问题 2、修订后的《公司章程》第十三条规定“在发生公司被恶意收购的情况下，任
何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任
职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除
职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪
酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司
签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》
另外支付经济补偿金或赔偿金”。请详细说明一次性赔偿金支付标准的合理性、 “其他
高级管理人员”的具体范围和人数、该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务，
并测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。
回复：根据公司《2015 年年度报告》披露的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”，
公司现任“董事、监事、高级管理人员”的税前人均薪酬为 31.11 万元/年，按照 2015
年归属于母公司所有者的净利润 11,853.18 万元测算，“董事、监事、高级管理人员”
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人均税前薪酬仅占当期归母净利润的 0.26%。根据修订后的《公司章程》相关条款规定，
公司董事、监事、总裁每届任期三年；根据公司《2015 年年度报告》，公司“其他高级
管理人员”包括副总裁、财务总监、行政总监、营销总监、安全技术总监、董秘、总裁
助理等（目前为 9 人），上述人员聘用期也为 3 年。根据前述比例测算，在解聘一位董事、
监事或高管时如支付任职年限内（即三年）年薪总额的 10 倍赔偿，加上《中华人民共和
国劳动合同法》第四十七条和八十七条规定应支付的解除合同补偿金（按 2015 年四川省
全部城镇单位就业人员平均工资的 3 倍，以最高补偿年限 12 年支付 12 个月工资标准的
两倍计算），合计赔偿金额约占 2015 年公司归母净利润的 8.1%。
经上述测算，公司认为所增设的经济补偿条款虽然对公司财务有一定的影响，但在
发生恶意收购的情形下，公司管理层的稳定对公司正常经营决策和对广大中小股东利益
的保护更关键，本条款的修订可以在一定程度上避免收购方成为大股东后滥用控制权，
随意罢免公司董事、监事和管理层人员，导致公司经营不稳定，进而损害公司及中小股
东的合法权益。设置本条款的目的是为了防止收购方滥用权利，确保公司平稳过渡，避
免经营管理工作出现混乱，从而损害公司和全体股东的利益。条文中规定支付赔偿金附
有若干严格的限制，因此对公司影响较小，公司认为并不存在利益输送的情形。而且，
此条款并不构成对《公司法》和《公司章程》规定的董事、高级管理人员忠实义务的豁
免，仍受制于《公司法》和《公司章程》规定的董事、高级管理人员忠实义务。
公司进行如下风险提示：
修订后的《公司章程》第十三条一方面增加了恶意收购者收购公司的成本，对恶意
收购者短期内大范围更换公司管理层起到了威慑作用，使得公司在面临恶意收购时有一
个缓冲期，有利于保障公司经营决策在控制权变更的过渡期内不至于陷入混乱；另一方
面，如恶意收购者短期内大范围更换公司管理层，相关管理层薪酬赔偿机制将被触发，
根据公司目前测算，虽然赔偿金额对公司当期净利润有一定程度影响，但并不会影响公
司的上市地位。
问题 3、请说明修订后的《公司章程》第四十五条是否存在限制股份收购及转让的
情形，是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定，并
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详细说明相关制裁措施的合理性以及该条款是否限制公司股东表决权及损害公司股东的
基本权利。
回复：本次修订后的《公司章程》新增第四十五条：投资者通过证券交易所的证券
交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 3%时，应当
在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报告，在上述期限内，不得再行买
卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到 3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减 3%，应当依照前款规定进行报告。
在报告期限内和作出报告后 2 日内，不得再行买卖公司的股票。报告内容应包括但不限
于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金
来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息
披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在
信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法
律责任：
（1） 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接
和间接损失）。
（2） 公司董事会有权依据章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意
收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
（3） 投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放
弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股
利以外的其他股东权利。
（4） 公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究
其法律责任。
根据《证券法》第八十六条之规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时以及其
后股份比例每增加或者减少百分之五，应当依法进行报告和公告；《证券法》第二百一十
三条之规定，收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，
责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其
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收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
《证券法》和《上市公司收购管理办法》中上述百分之五的持股披露报告义务及其
处罚方式为证券监管机构以行政职权方式监管恶意收购、内幕交易、操纵市场等行为，
维护证券市场稳定的体现，亦是法律规定的最低要求，包括上述规定在内的法律法规及
规范性文件并未禁止上市公司在法律法规规定基础之上，进一步严格规范收购者收购上
市公司股份过程中对上市公司的报告义务。
修订后的《公司章程》根据《公司法》第八十一条（十二），在未违反国家禁止性规
定且未不适当增加上市公司股东披露成本的前提下，进一步降低持股报告比例至 3%并增
加报告内容，做出了比法律法规更为严格的公司治理和股东持股报告义务要求，符合《公
司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
就前述修订中关于“在报告期限内和作出报告后 2 日内，不得再行买卖公司的股票”
及“投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所
持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外
的其他股东权利”的内容，未违反法律法规及规范性文件的禁止性规定，属于合理的范
畴。
另外，对未尽报告义务而构成恶意收购的法律责任的修订，其中（1）、（4）项在符
合《证券法》第二百三十二条“违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚
金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任”规定的前提下的进一步的阐述性
规定，并未限制公司股东表决权及损害公司股东的基本权利。
第（2）项属于授权董事会可在恶意收购的情形下采取防御行为，未限制公司股东表
决权及损害公司股东的基本权利，也未违反法律法规和规范性文件的强制性规定，属于
合法的自治范畴，有利于保障公司在特殊情形下公司治理运营的稳定性和避免股价异常
波动，有利于进一步保护广大中小股东的利益。
综上所述，该等修订是在特定情形下对特定股东权利的临时性限制且有严格程序，
不构成对股东基本权利的损害。但在综合各方论证后，公司将对本条进行适当修改。【详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程》（2016 年 7 月）
（更新后）】。
问题 4、修订后的《公司章程》第六十条规定“公司召开股东大会，董事会、监事
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会以及连续 12 个月以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案”，请说明上述条款对提出提案股东持股时间的限制是否符合《公司法》等相关法律
法规的规定、是否损害公司股东的基本权利。
回复：上述条款的修订旨在降低和避免未来可能出现的股东权利滥用的情形，有利
于维护公司组织机构的稳定及生产经营的正常运行。这与现行《公司法》第一百零一条、
第一百零二条，以及《上市公司股东大会规则》第九条、第十四条的立法本意是一致的。
国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整做
出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会在《公司章程》规定的范围内行
使，不会对其他股东的权利造成影响和损害。
对股东召集股东大会及提案权利加以持股时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而
非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，更有利于公司持续经营及资本市场
的健康发展与稳定。但在综合各方论证后，公司将对本条进行适当修改。【详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程》（2016 年 7 月）（更新后）】。
问题 5、修订后的《公司章程》第九十五条规定“下列事项还需由股东大会股东所
持表决权的四分之三以上表决通过：（一）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。（二）股东
大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决
议通过”，请详细说明公司“处于危机等特殊情况”的具体情形，并说明将表决通过条
件设置为四分之三以上的原因，以及该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说
明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。
回复：关于“处于危机等特殊情况”的内容，公司章程第二百二十七条（五）进行
了明确表述：处于危机等特殊情况，是指突然发生的给公司持续稳定运营管理造成或者
可能造成重大影响而需要采取应急处置措施予以应对的客观情况，包括但不限于出现恶
意收购、公司经营环境发生重大变化等情况。
就设置“四分之三以上表决权”而言，公司基于法律、法规、规范性文件的规定，
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根据自身股权结构变化的实际情况，针对可能出现的恶意收购等特殊事项，提出的更为
严格地股东大会审议通过的标准和要求。
根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》及《规范运作指引》等法律法规及规范
性文件的规定，上市公司就股东大会特别决议事项在法定绝对多数即“三分之二以上”
是法律法规规定的最低标准，且相关法律未禁止上市公司就特定事项作出更为严格的要
求，因此，由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过并未违反
上述法律法规及规范性文件的要求。另外，四分之三以上的表决是对“多数决”表决原
则的进一步肯定和增强，尤其是增强了中小股东对公司的相关议案发表意见的效力与可
能性，有利于强化中小股东权益；同时，提高表决比例也在公司目前股权结构较为分散
的情况下，提高恶意收购事项决议通过的难度，从而保证公司股权结构和经营管理的相
对稳定性，符合规范上市公司运作、保护上市公司和投资者合法权益的立意。
要求该等事项通过的表决比例提高至四分之三，在法律上亦并没有赋予股东一票否
决权。一票否决权在股东大会指的是赋予某特定的单个股东对于股东大会决议事项有凌
驾于其他所有股东意志的特权，其实质是对公司法尤其是上市公司治理“多数决”原则
的否定，而本处修改将表决比例提高到四分之三上，进一步增加了恶意收购的特殊时期
前述议案在股东大会通过的严格性和难度，实质是对公司法尤其是上市公司治理“多数
决”原则的进一步肯定和增强，该等权利并未赋予任何一个特定股东，而是增强了任何
一个股东尤其是中小股东在认为相关议案不符合公司章程时提出合理质疑的效能，有利
于强化公司治理和保护中小股东权益。目前公司的第一大股东郑戎女士仅持有公司 14.7%
的股份,按现行有效的《公司章程》的规定，公司第一大股东对章程规定的特别决议事项
的通过不存在一票否决权。
此外，《公司法》、《章程指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》亦存
在相应的制衡和救济的机制，中小股东亦有根据该等规定行使相关监督和救济的权利及
途径。首先，根据《公司法》第五十条、第五十四条，公司监事对公司负有忠实义务和
勤勉义务，监事会有权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会
会议职责时，监事会可以自行召集和主持。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及修订后的《公司章程》第五十三条，独立董事有权向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构，在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，对上市公司重大事项发表独立意见。其次，根据《公司法》第二
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十二条及修订后的《公司章程》第四十条，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。再次，公司中小股东还进一步有权根据
《公司法》第二十条，在公司控股股东违反法律、行政法规和公司章程行使股东权利，
滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的情况下，通过诉讼等渠道要求该股东依法承
担赔偿责任。
问题 6、修订后的《公司章程》第一百一十三条规定“在发生公司被恶意收购的情
况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事
会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不
得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公
司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公
司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平”，修订后的《公司章程》一百五十九条规定“总裁每届任期 3 年，总裁
连聘可以连任。在发生公司被恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至
少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任
能力和知识水平”。请详细说明上述条款是否符合《公司法》的规定、是否不合理的维
护现任董事及高管地位、是否损害股东选举董事的权利，以及是否损害上市公司以及中
小投资者利益。
回复：《公司法》第八十一条规定：公司章程应当载明“（六）董事会的组成、职权
和议事规则”，《规范运作指引》3.2.10 项规定：“董事、监事和高级管理人员候选人
在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。”
公司认为本条款的修订系属于公司章程自治范畴，符合《公司法》、《章程指引》、《规
范运作指引》等法律、法规及规范性文件的立法本意。
公司在面临恶意收购时，如果没有事前设定管理层资历和保障管理层持续、稳定的
相关合理条件，公司的发展目标和业绩将很可能被改变或打乱，这对上市公司的正常运
营和上市公司股价的维稳，以及对上市公司广大中小股东及公司本身都可能会产生重大
的不利影响。
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公司在面临恶意收购时，无论是对上市公司还是对广大中小投资者而言，公司管理
层的稳定都是至关重要。因此，该条款触发的前提是公司面临恶意收购时期，目的在于
维护现任董监事地位，由此区分了公司在面临恶意收购及非面临恶意收购时期的不同的
董事会改选规则，相关比例设置也符合近期在深圳证券交易所已通过的相关上市公司反
收购章程修订之实践。
综上所述，该条款没有不合理地特别地维护现任董事及高管地位，未损害股东选举
董事的权利，而是充分利用公司章程自治来保障公司在面临恶意收购的特殊时期亦能有
条不紊地正常经营发展，为公司面临恶意收购，甚至是控制权变更的特殊时期提供了一
个良性的过渡机制，公司股东大会有权就此项事宜表决是否通过，能够更好的保护上市
公司和中小投资者利益。
问题 7、你公司认为应予说明的其它情况。
回复：无。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 22 日
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