证券简称：京山轻机 证券代码：000821
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
本人作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表意见如下：
一、关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见
独立董事对公司本次非公开发行 A 股股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件；
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍。
3、公司董事会编制的《湖北京山轻工机械股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票预案》、《湖北京山轻工机械股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状
及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动
员工的积极性和创造性，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司
可持续发展。
4、公司股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股票相关事项属于股东大会职权
范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公
司和股东利益。
综上，独立董事同意本次非公开发行 A 股股票事项，同意公司本次非公开发行股票
预案等相关议案，并将监督公司合法有序的推进本次非公开发行 A 股股票工作，以切实
保障全体股东的利益。
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二、关于部分非公开发行股份募集资金投资项目涉及关联交易的独立意见
独立董事针对康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目后续增资行为涉及关联交
易事项发表独立意见如下：
1、康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目紧紧围绕上市公司目前的主营业务
及公司战略部署展开，能够提升公司的自主创新能力、研发能力，培育新的利润增长点，
增强公司盈利能力；
2、本次非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易将按照定价公允、合
理的原则协商确定交易价格，同时，待交易各方签署相关协议后提交董事会和股东大会
按照关联交易的决策程序进行审议，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
3、本次非公开发行股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司关
联董事就相关议案表决进行了回避。
三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
独立董事对公司制定的《湖北京山轻工机械股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》发表如下独立意见：
公司制定的《湖北京山轻工机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实的
反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的
规定，不存在挪用募集资金或者随便变更募集资金用途的情形，募集资金使用不会损害
公司及中小股东的合法权益。
四、关于公司未来三年股东分红回报规划的独立意见
独立董事对公司制定的《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年（2016 年-2018
年）股东分红回报规划》进行了审阅，并发表如下独立意见：
公司董事会制定的《未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》符合《中华
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的规定，该分红规划有利于保障股东特别是中小股东的利
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益，实现投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，有助于全体股东共享公司发展的
红利。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响的分析、相关填补措施及承诺符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利
益。
六、独立董事关于关于对外投资及关联交易的独立意见
公司于 2016 年 4 月 8 日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十次会议，审
议并通过了公司对外投资设立英特搏智能、鹰特飞智能公司的议案，公司董事李斌先生
同时担任武汉智能装备研究院董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，武汉智能装备研究院为公司关联方，故公司与武汉智能装备研究院共同出资设立新
公司构成关联交易，但由于公司相关工作人员疏忽，召开董事会时未让关联董事李斌先
生回避表决。基于上述规定，公司应召开董事会，追加审议通过关于对外投资及关联交
易的议案。
上市公司于 2016 年 7 月 21 日召开董事会追加审议通过了对外投资及关联交易的议
案，关联董事回避表决。上市公司与关联方及其他各方均以 1 元/股的价格认购新设公司
股本，上市公司以自有资金出资，关联方及其他各方以无形资产出资，无形资产作价以
独立第三方评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定，关联交易定价公允、
合理。公司对外投资设立英特搏智能、鹰特飞智能公司是上市公司加快向机器人行业转
型的重要一步，能够为上市公司培育新的利润增长点，增强上市公司盈利水平，没有损
害公司及中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于公司第八届董
事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）
独立董事签字：
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谭力文 王永海 李 斌
2016 年 7 月 21 日
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