京山轻机 000821 董事会决议
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2016-32
湖北京山轻工机械股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）第八届董事
会第二十三次会议于 2016 年 7 月 21 日以现场方式召开，本次会议议案于 2016 年 7 月 8
日通过邮件、微信、内部 OA 及书面形式发出通知。本次会议应到董事 9 人，实到董事
9 人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议召集程序和出席人员符合《公
司法》及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议由公司董事长李健先生主持。
本次董事会拟审议的非公开发行募投项目中，康复机器人项目的实施主体为公司控
股子公司武汉英特搏智能机器有限公司（以下简称“英特搏智能”），募集资金到位后，
公司将以增资及借款的方式将募集资金投入英特搏智能，由英特搏智能实施该项目。京
山轻机武汉研究院项目的实施主体为公司控股子公司武汉京山轻机智能装备有限公司
（以下简称“京山轻机智能装备”），募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资
金投入京山轻机智能装备，由其实施该项目。鉴于英特搏智能、京山轻机智能装备的其
他股东均包含武汉智能装备工业技术研究院有限公司（以下简称“智能装备研究院”），
公司独立董事李斌先生担任智能装备研究院董事长，根据相关规定，智能装备研究院为
公司关联方，故康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目的后续增资等行为构成关联
交易。
公司独立董事李斌先生作为关联董事回避表决本次董事会与非公开发行相关的部
分议案。（李斌先生已于近日申请辞去公司独立董事及董事会各专业委员会委员职务，
但鉴于其辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，因此，该辞职将自公司股东
大会补选新任独立董事后生效，在此期间，李斌先生仍将履行职责，相关内容详见公司
2016 年 7 月 20 日相关公告，公告编号：2016-31）
与会董事逐项审议了有关议案并形成决议如下：
-1-
京山轻机 000821 董事会决议
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规
范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，
同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发
行期。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法
人投资者、自然人等。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 10 名（含），且均以现金方
式认购。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
-2-
京山轻机 000821 董事会决议
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
日（2016 年 7 月 22 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 14.63 元/股。本次非公开
发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及
发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行
底价，即不超过 54,682,159 股（含 54,682,159 股）。如果最终计算的认购股份数出现非
整数（不足 1 股整数时）的情况，则进行去尾处理。
本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（六）限售期
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，12 个月内不
得转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
-3-
京山轻机 000821 董事会决议
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含发行费用），
在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目 资金需求（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 上市公司自动化改造项目 21,000.00 20,000.00
2 智能工厂与智能制造项目 35,000.00 35,000.00
3 康复机器人项目 27,000.00 20,000.00
4 京山轻机武汉研究院项目 5,000.00 5,000.00
合计 88,000.00 80,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本
次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
-4-
京山轻机 000821 董事会决议
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关
规定，董事会审议通过公司就本次非公开发行事宜编制的《湖北京山轻工机械股份有限
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》。
《湖北京山轻工机械股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》的具体内
容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含发行费用），
在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目 资金需求（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 上市公司自动化改造项目 21,000.00 20,000.00
2 智能工厂与智能制造项目 35,000.00 35,000.00
3 康复机器人项目 27,000.00 20,000.00
4 京山轻机武汉研究院项目 5,000.00 5,000.00
合计 88,000.00 80,000.00
公司董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。报告的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的
议案》
-5-
京山轻机 000821 董事会决议
《湖北京山轻工机械股份有限公司关于部分非公开发行股份募集资金投资项目涉
及关联交易的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有
关规定，公司董事会经审议，同意通过《湖北京山轻工机械股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使
用情况的鉴证报告。
《湖北京山轻工机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及鉴证报告的具体
内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。
《湖北京山轻工机械股份有限公司关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
此项议案经与会全体董事审议通过，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《公司控股股东、实际控制人关于公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《公司董事和高级管理人员关于公司 2016
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
-6-
京山轻机 000821 董事会决议
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司
和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、
勤勉的履行职责，并作出了承诺。
《公司控股股东、实际控制人关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺》、《公司董事和高级管理人员关于公司 2016 年度非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容详见中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
此项议案经与会全体董事审议通过，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股
东分红回报规划》
《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》
的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
此项议案经与会全体董事审议通过，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章
程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行
价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的
其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法
律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部
门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及
-7-
京山轻机 000821 董事会决议
募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；
3、批准并签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，
并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报
事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理
与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对
具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际
情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的
使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的
股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
9、授权董事会决定聘用本次发行的中介机构，办理本次发行有关申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于对外投资及关联交易的议案》
公司出资 2,082.00 万元与武汉智能装备工业技术研究院有限公司（以下简称“武汉
智能装备研究院”）、熊蔡华先生、孙容磊先生、陈文斌先生、赵欢先生共同设立新公
司，新公司主要经营范围为研发、生产、销售无人机系列产品，注册资本为 4,082.00 万
元。
公司出资 2,082.00 万元与武汉智能装备研究院、熊蔡华先生、孙容磊先生、陈文斌
-8-
京山轻机 000821 董事会决议
先生、赵欢先生、陶晓钟先生共同设立新公司，新公司主要经营范围为研发、生产、销
售康复机器人系列产品。新公司注册资本为 4,082.00 万元。
公司于 2016 年 4 月 8 日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十次会议，审
议并通过了公司对外投资设立英特搏智能、鹰特飞智能公司的议案，公司董事李斌先生
同时担任武汉智能装备研究院董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，武汉智能装备研究院为公司关联方，故公司与武汉智能装备研究院共同出资设立新
公司构成关联交易。本次会议重新对上述议案进行了审议。具体内容详见中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于对外投资及关联交易的
公告》（公告编号：2016—36）。
此项议案关联董事李斌先生回避表决，经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反
对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分事项未完成，董事会同意暂不召集股东大会
审议本次非公开发行股票的相关事项，待相关事项确定后，董事会另行提议召开股东大
会并另行发布召开通知。
此项议案经与会非关联董事审议通过，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 21 日
-9-
首页
微信公众号
证券之星APP
