京山轻机 000821 公告
股票代码：000821 股票简称：京山轻机 公告编号：2016-37
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于部分非公开发行股份募集资金投资项目
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”、“公司”）第
八届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。本次拟
非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集
资金净额全部用于以下项目：
序号 项目 资金需求（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 上市公司自动化改造项目 21,000.00 20,000.00
2 智能工厂与智能制造项目 35,000.00 35,000.00
3 康复机器人项目 27,000.00 20,000.00
4 京山轻机武汉研究院项目 5,000.00 5,000.00
合计 88,000.00 80,000.00
其中康复机器人项目的实施主体为公司控股子公司武汉英特搏智能机器有限公司（以
下简称“英特搏智能”），募集资金到位后，公司将以增资及借款的方式将募集资金投入英
特搏智能，由英特搏智能实施该项目。
京山轻机武汉研究院项目的实施主体为公司控股子公司武汉京山轻机智能装备有限
公司（以下简称“京山轻机智能装备”），募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资
金投入京山轻机智能装备，由其实施该项目。
鉴于英特搏智能、京山轻机智能装备的其他股东均包含武汉智能装备工业技术研究院
有限公司（以下简称“智能装备研究院”），公司董事李斌先生担任智能装备研究院董事长，
根据相关规定，智能装备工业技术研究院为公司关联方，故康复机器人项目、京山轻机武
汉研究院项目的后续增资等行为构成关联交易。（李斌先生已于近日申请辞去公司独立董
事及董事会各专业委员会委员职务，但鉴于其辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低
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人数，因此，该辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效，在此期间，李斌先生仍
将履行职责，详见公司公告 2016-31）
二、关联方及关联关系介绍
（一）基本情况
公司名称：武汉智能装备工业技术研究院有限公司
注册资本：2,000.00 万元人民币
法定代表人：李小平
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 9 月 1 日
经营范围：数控设备、机器人、半导体、电子设备、仪器仪表、智能装备及配件的研
发、生产、销售等
（二）股权结构
（三）关联关系介绍
公司董事李斌先生担任武汉智能装备研究院董事长，根据相关规定，武汉智能装备工
业技术研究院为公司关联方，故康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目的后续增资及
借款构成关联交易。（李斌先生已于近日申请辞去公司独立董事及董事会各专业委员会委
员职务，但鉴于其辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，因此，该辞职将自公
司股东大会补选新任独立董事后生效，在此期间，李斌先生仍将履行职责，详见公司 2016
年 7 月 20 日公告，公告编号：2016-31）
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三、关联交易标的介绍
（一）湖北英特搏智能机器有限公司
公司名称：湖北英特搏智能机器有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KMTXU7D
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城
法定代表人：李健
注册资本：4,082.00 万元
成立日期：2016 年 6 月 12 日
经营范围：体育器材、二类医疗器械设计、研发、生产、批发兼零售及相关系统的设
计；机器人与自动化装备的开发、制造与安装；信息技术及网络技术的设计、开发及技术
咨询、技术服务、技术转让；计算机设备、机械电子设备及配件的批发兼零售；光电技术
产品的开发、制造及批发零售；机器人的设计、制造及批发兼零售；安防工程设计及施工；
货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
股权结构：上市公司、武汉智能装备工业技术研究院有限公司、熊蔡华先生、孙容磊
先生、赵欢先生、陈文斌先生、陶晓钟先生。英特搏智能股权结构图如下所示：
上市公司以现金（自有资金）出资，认缴出资额为 2,082 万元人民币，占注册资本的
51%，武汉智能装备研究院、熊蔡华先生、孙容磊先生、赵欢先生、陈文斌先生和陶晓钟
先生以经评估后的康复机器人技术及其知识产权等无形资产出资，根据评估结果，各方约
定无形资产共作价 2,000 万元，其中武汉智能装备研究院作价出资 900 万元，占注册资本
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的 22.05%；熊蔡华先生作价出资 715 万元，占注册资本的 17.52%；孙容磊先生作价出资
242 万元，占注册资本的 5.93%；赵欢先生作价出资 60.5 万元，占注册资本的 1.48%；陈
文斌先生作价出资 55 万元，占注册资本的 1.35%；陶晓钟先生作价 27.5 万元，占注册资
本的 0.67%。
坤元资产评估有限公司对华中科技大学康复机器人技术无形资产进行了评估，并出具
了坤元评报[2015]652 号《华中科技大学拟对外投资涉及的康复机器人技术无形资产组合
价值评估项目资产评估报告》，结论为：在本报告所揭示的评估假设基础上，上述经济行
为涉及的华中科技大学的无形资产在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估结论为
19,987,000.00 元。经各方商议作价 2000 万元，同时，华中科技大学履行了内部相关流程，
确定由武汉智能装备研究院作为本次对外投资的主体，并按《华中科技大学科技成果转移
转化管理改革试点实施细则》规定确定了武汉智能装备研究院和研发人员的具体持有比
例。
出资的无形资产包括肩关节康复训练装置、一种可穿戴式上肢康复训练机器人装置等
8 项发明专利等和其他专有技术。
湖北英特搏智能机器有限公司成立于 2016 年 6 月，尚未开展正式业务。
（二）武汉京山轻机智能装备有限公司
公司名称：武汉京山轻机智能装备有限公司
统一社会信用代码：91420100347216222D
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号
法定代表人：邹汉生
注册资本：500 万元
成立日期：2015 年 9 月 6 日
经营范围：智能装备、纸制品包装设备的技术研发、技术咨询、技术服务；智能机器
人及高端产品、高端新型包装印刷设备的研发、销售、技术咨询、技术服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：上市公司持股 80.00%、货币出资，武汉智能装备研究院以无形资产和现
金出资 100 万元、持股 20.00%。
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武汉京山轻机智能装备有限公司股权结构图如下所示：
武汉京山轻机智能装备有限公司发展方向为智能机器人关键技术研究及高端产品的
研发，面向市场需求研发高端新型包装印刷设备及相关新技术的研究与应用；智能装备、
纸制品包装机械前沿技术研究及部分技术难题攻关。公司对于研发成果的约定如下：
（1）研发成果的所有权为武汉京山轻机智能装备有限公司、上市公司共有，上市公
司及其控股公司享有无偿使用其成果的权利；（2）上市公司将联合武汉京山轻机智能装备
有限公司对部分成果实施许可，转让和入股带来的收益的 50%归武汉京山轻机智能装备有
限公司所有；（3）武汉京山轻机智能装备有限公司研发的样机在产业化后，上市公司按照
每台售价的一定比例支付给武汉京山轻机智能装备有限公司，作为公司运营经费和研发经
费的补充；（4）公司的研发成果申报政府奖励，政府奖励由武汉京山轻机智能装备有限公
司支配。
四、与关联人累计已发生的关联交易金额
公司于 2015 年 7 月，与武汉智能装备研究院共同出资成立武汉京山轻机智能装备有
限公司，公司注册资本 500.00 万元，上市公司持股 80.00%、武汉智能装备研究院持股
20.00%，公司主要经营范围为智能装备、纸制品包装设备的技术研发、技术咨询、技术服
务；智能机器人及高端产品、高端新型包装印刷设备的研发、销售、技术咨询、技术服务
等。武汉京山轻机智能装备有限公司设立时，武汉智能装备研究院尚未成为上市公司关联
方。
公司于 2016 年 4 月 8 日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十次会议，审议
并通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟出资 2,082 万元与武汉智能装备研究院、
熊蔡华先生、孙容磊先生、陈文斌先生、赵欢先生共同设立新公司，主要经营范围为研发、
生产、销售无人机系列产品，注册资本为 4,082 万元。公司拟出资 2,082 万元与武汉智能
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装备研究院、熊蔡华先生、孙容磊先生、陈文斌先生、赵欢先生、陶晓钟先生共同设立新
公司，主要经营范围为研发、生产、销售康复机器人系列产品，注册资本 4,082 万元。
公司董事李斌先生同时担任武汉智能装备研究院董事长，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定，武汉智能装备研究院为公司关联方，故公司与武汉智能装备研究
院共同出资设立新公司构成关联交易。由于公司相关工作人员疏忽，召开董事会时未让关
联董事李斌先生回避表决。鉴于参加此次会议表决、且无需回避的董事 8 人均表示通过上
述议案，表决结果为董事会真实意思表示。因此，董事会未能履行回避表决不对公司本次
与武汉智能装备研究院共同出资设立新公司产生实质性影响。2016 年 7 月 21 日，公司八
届二十三次董事会会议审议了《关于对外投资及关联交易的议案》，对上述议案进行了重
新审议，并表决通过。
上市公司将严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行关联交易决策程
序，上市公司与关联方之间的关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小
股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
五、关联交易定价及原则
公司将与智能装备研究院等其他各方按照公允、合理的原则协商确定本次英特搏智
能、京山轻机智能装备的增资价格，待签署相关正式协议后提交公司董事会和股东大会按
照关联交易的决策程序进行审议。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战
略部署展开。康复机器人项目是公司继收购惠州三协、入股深圳慧大成智能科技有限公司
之后，在机器人产业又一布局。武汉研究院的建设为公司发展提供强力的科研支持，同时
可以将未来的科研服务范围扩大至包括惠州三协、精密铸造、机器人等集团公司下属其它
业务，提高公司自主创新能力、研发能力，提升研发技术等级，加快新产品的开发进程等。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目所涉及关联交易事项发
表了事前认可意见，并于 2016 年 7 月 21 日发表独立意见，认为：1、康复机器人项目、
京山轻机武汉研究院项目紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，能够提
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升公司的自主创新能力、研发能力，培育新的利润增长点，增强公司盈利能力；2、本次
非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易将按照定价公允、合理的原则协商确
定交易价格，同时，待交易各方签署相关协议后提交董事会和股东大会按照关联交易的决
策程序进行审议，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益；3、本次非公开发行股
票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司关联董事就相关议案表决进行了
回避。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 21 日
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