证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-055
上工申贝（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议
于 2016 年 7 月 20 日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知，于 2016 年 7 月 21 日
以通讯方式召开。本次会议应出席的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。会议的召集、召
开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审慎研究，审议
通过《关于终止重大资产重组的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
相关内容如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
为完善公司全球战略布局，拓展上下游产业链及业务领域，提高公司盈利水平和持
续发展能力，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，公司筹划了本次重大资产重组。
经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 18 日起停牌，并于 2016 年 2 月 25 日进入重大资
产重组程序。
（二）重组框架介绍
1、主要交易对方
本次交易对方为境外法人、境外自然人，交易对方为独立第三方，与公司及控股股
东无关联关系。
2、交易方式
先通过设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）以现金方式收购并增资境外目标公
司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购 SPV 的股权。
3、标的资产情况
本次重组涉及的标的资产系一家欧洲高端制造业上市公司，该公司拥有先进的碳素
纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天工业等
领域的配套零部件及其工艺装备制造业。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
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（一）推进重大资产重组所做的工作
自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，主要工作如下：
1、停牌期间，公司聘请了国内外中介机构，并按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，组织中介机构开展相关尽职调查等工作，就本次重大资产重组
的相关事宜持续与标的公司的股东及有关各方进行协商与讨论，对重组方案及标的资产
涉及的事项进行深入协商、探讨，进一步完善重组方案。相关中介机构启动对相关报告
和文件的撰写并不断完善；
2、2016 年 4 月 22 日，公司与交易对方签署了《投资意向书》，就本次交易保密性、
潜在交易的主要内容、附带条件、交易时间计划和交易排他性等方面达成初步意向；
3、2016 年 5 月 6 日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司向上海
证券交易所申请本公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不超过 2 个月；
4、2016 年 5 月 23 日，公司在上海市浦东新区新金桥路 1566 号二楼报告厅以现场
方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期
复牌的情况与投资者进行了沟通和交流；
5、2016 年 5 月 24 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 5 月 25
日起继续停牌不超过 2 个月；
6、按照相关规则，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和
申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。
具体信息披露情况如下：
2016 年 2 月 18 日，公司发布《上工申贝（集团）股份有限公司关于公司股票实施
停牌的公告》（公告编号：2016-006），因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区
国有资产监督管理委员会正在策划与公司相关的重大事项，公司股票于 2016 年 2 月 18
日起停牌。
2016 年 2 月 25 日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2016-008）。公司分别于 2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 10 日、
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2016 年 3 月 17 日、2016 年 3 月 24 日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资
产重组进展公告》（公告编号：2016-009、2016-010、2016-012、2016-020）。
2016 年 3 月 25 日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（公告编号：2016-021），公司股票自 2016 年 3 月 25 日起预计继续停牌
时间不超过 1 个月。公司分别于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 9 日、2016 年 4 月 16
日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023、
2016-024、2016-029）。
2016 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《重大资产重组
事项继续停牌议案》，并于 2016 年 4 月 16 日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十七次决议公告》（公告编号：2016-026）。
2016 年 4 月 23 日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（公告编号：2016-031），公司股票自 2016 年 4 月 25 日起预计继续停牌
时间不超过 1 个月。公司分别于 2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 7 日发布了《上工申贝
（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032、2016-033）。
2016 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于重大资产重
组事项申请公司股票继续停牌的议案》和《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议
案》，并于 2016 年 5 月 7 日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第
二十九次决议公告》、《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时
股东大会的通知》（公告编号：2016-034、2016-035）和《上工申贝（集团）股份有限
公司第七届董事会第二十九次会议独立董事发表的独立意见》，申请公司股票自 2016
年 5 月 25 日起继续停牌不超过 2 个月。公司于 2016 年 5 月 14 日发布了《上工申贝（集
团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016 年 5 月 18 日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组投
资者说明会预告公告》（公告编号：2016-039）和《上工申贝（集团）股份有限公司二
〇一六年第一次临时股东大会会议资料》。
2016 年 5 月 24 日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司关于重大资产重
组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-042），就重大资产重组相关情况
及拟延期复牌的情况与投资者进行了沟通和交流。
2016 年 5 月 25 日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司 2016 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2016-043）和《上工申贝（集团）股份有限公司重
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大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-044），公司股票自 2016 年 5 月 25 日起
继续停牌不超过 2 个月。公司分别于 2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日、2016 年 6 月
17 日、2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日、2016 年 7 月 8 日和 2016 年 7 月 15 日发
布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-045、
2016-046、2016-048、2016-049、2016-051、2016-053、2016-054）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关事项，先后就本次交
易的境内交易架构设置、引进战略投资者，以及境外标的收购方式、交易价格、公司治
理安排等进行了反复沟通和磋商。鉴于本次收购标的公司为境外上市公司，收购谈判复
杂，经多轮反复磋商和协调，公司未能在最后期限与境外标的主要股东就关键条款达成
一致。根据重大资产重组的相关监管规定和要求，公司无法在规定的时间内与交易相关
各方签署协议并披露重大资产重组预案。基于上述原因，为保护全体股东及公司利益，
经公司董事会慎重讨论一致同意终止本次重大资产重组事项。
四、承诺
公司将于 2016 年 7 月 25 日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，并承诺
在披露投资者说明会召开情况公告之日起 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在 2016 年 7 月 25 日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公
告同时股票复牌。（详见公司同日披露的 2016-056 号公告）
本次重大资产重组事项的终止不会对公司的发展战略以及正常生产经营产生不利
影响。公司对本次终止重大资产重组给广大投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资
者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，
有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者及时关注相关公告，
注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十二日
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