证券代码:300056 证券简称:三维丝 公告编号: 2016-046
厦门三维丝环保股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(1)对外投资的基本情况
根据厦门三维丝环保股份有限公司(以下称“三维丝”或“公司”)
的发展规划,公司与王荣聪、朱利民、李凉凉、刘丽珍、孙艺震、黄
彤等人共同出资设立子公司厦门三维丝投资管理有限公司(以下称“投
资管理公司”)。投资管理公司注册资本 100 万元,其中公司以货币出
资 40 万元,股权占比为 40%。
(2)董事会审议投资议案的表决情况
2016 年 7 月 21 日,三维丝召开第三届董事会第十次会议审议通过
《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。
本次交易获得三维丝独立董事的事前认可并已发表了独立意见,
根据深交所的相关规定,本次对外投资尚需提交股东大会审议。
(3)本次投资构成关联交易。
因王荣聪为公司董事、副总经理兼董秘,朱利民为公司副总经理、
李凉凉为公司副总经理,刘丽珍为公司董事刘明辉之妹,孙艺震(董
事离任未满 12 个月)均作为公司的关联自然人,本次交易构成关联交
易。
二、 交易对手方情况
1、 王荣聪,中国国籍,1969 年生,地址:福建省厦门市思明区,
身份证号:3101071969********。
2、 黄彤,中国国籍,1975 年生,地址:福建省厦门市思明区,
身份证号:3504021975********。
3、 李凉凉,中国国籍,1965 年生,地址:福建省厦门市思明区,
身份证号:3502041965********。
4、 廖化清,中国国籍,1971 年生,地址:福建省厦门市思明区,
身份证号:2301031971********。
5、 刘丽珍(董事刘明辉之妹),中国国籍,1967 年生,地址:
北京市丰台区,身份证号:3101101967********。
6、 朱利民,中国国籍,1964 年生,地址:沈阳市皇姑区,身份
证号:2101051964********。
7、 孙玉萍,中国国籍,1972 年生,地址:黑龙江省鸡西市鸡冠
区,身份证号:2308341972********。
8. 孙艺震, 中国国籍,1973 年生,地址:福建省厦门市湖里
区,身份证号:3502111973********。
三、 投资标的的基本情况
公司名称:厦门三维丝投资管理有限公司
注册资本:100 万元人民币
注册地:厦门
公司类型:有限责任公司
法定代表人:黄彤
经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外)
出资和持股比例:
股东名称或姓名 出资额(万元) 注册资本比例
厦门三维丝环保股份有限公司 40 40%
王荣聪 7 7%
黄彤 6 6%
李凉凉 10 10%
廖化清 12 12%
刘丽珍 4 4%
朱利民 4 4%
孙玉萍 7 7%
孙艺震 10 10%
合计 100 100%
四、《投资合作协议》的主要内容
1、合资公司组织机构
公司不设董事会,设执行董事一名,监事一名。
2、对外转让股权的限制:本协议各方承诺自合资公司正式取得营
业执照之日起 5 年经营期限内,不以任何方式对外转让股权或在所持
股权上设定担保。
3、争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过
友好协商解决,如果协商不能解决,应提交厦门市仲裁委员会仲裁。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资目的和对公司的影响
本次对外投资是为了进一步提高公司投资能力,抓住市场发展机
遇,促进公司发展战略规划的实施,对公司未来的发展将产生积极的
影响。
(二)投资风险
1、本次投资采取与其他自然人共同投资的方式,存在合作方之间
未来能否充分发挥各自优势,促进投资管理公司稳健发展的风险。
2、管理风险,投资管理公司的经营管理水平将直接影响到企业的
经营效益。
敬请广大投资者持续关注本公司公告并注意投资风险。
六、相关独立意见
(一)监事会意见
监事会认为:根据深交所的相关规定,本次交易构成关联交易。
关于本次对外投资,公司履行了必要的审批程序,关联董事回避了表
决,本次公司关联交易有利于充分调动关联方的积极性,利用关联方
的优势资源、管理经验等,属于正常经营需要,亦未有损害公司利益、
全体股东权益的行为。监事会对上述关联交易的相关内容表示认可。
(二)独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料,认为
本次对外投事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合公司的
战略规划,有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关
联交易符合公司经营发展的需要,不存在损害公司和全体股东,特别
是中小股东利益的情形。
因此,独立董事同意将《关于对外投资设立子公司暨关联交易的
议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。
(三 )独立董事意见
本次对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,公司
履行了必要的审批程序,关联董事回避了表决,本次公司关联交易有
利于充分调动关联方的积极性,充分利用关联方的优势资源、管理经
验等,属于正常经营需要,亦未有损害公司利益、全体股东权益,特
别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司对外投资设立子公司。
七、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、第三届监事会第八次会议决议
3、独立董事的事前认可意见和独立意见
4、深交所要求的其他文件
特此公告!
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二零一六年七月二十一日